证券代码：002400             证券简称：省广集团           公告编号：2022-038

　　广东省广告集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2022年12月2日以电子邮件及微信形式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，于2022年12月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于2023年度担保额度预计的议案》。

　　公司独立董事对本事项已发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-040）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于开展票据池业务的议案》。

　　公司独立董事对本事项已发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-041）。

　　3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　公司独立董事对本事项已发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-042）。

　　4、审议通过了（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票）《关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本事项已发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-043）。

　　5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年12月30日（星期五）下午15:00在广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座3楼会议中心召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400              证券简称：省广集团             公告编号：2022-039

　　广东省广告集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年12月2日以电子邮件形式发出会议通知。本次会议由监事会主席胡镇南先生召集，于2022年12月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　　1、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于2023年度担保额度预计的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次担保额度预计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司本次担保额度预计事项。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于开展票据池业务的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的 使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损 害公司及股东利益的情形。同意公司与合作银行开展不超过人民币2亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　3、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　经审议，监事会认为：在确保不影响公司及控股子公司日常经营的情况下，公司使用闲置自有资金阶段性投资于安全性高、流动性好的商业银行类、证券类中低风险型理财产品，有利于提高现金管理收益，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　4、审议通过了（同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票）《关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利于促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400             证券简称：省广集团           公告编号：2022-040

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于2023年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属子公司2023年度业务开展需求，公司与部分控股子公司根据实际经营需要，拟与媒介业务平台就数据推广服务开展相关媒介代理业务，并由公司就相关媒介代理协议的履行为控股子公司提供担保；同时，为满足子公司融资需求，公司拟为部分控股子公司向银行申请授信提供担保。预计上述担保额度合计不超过20亿元，具体以实际签署的相关协议为准。公司可以在上述范围内，对不同公司之间相互调剂使用预计担保额度。

　　本次担保额度预计事项已经公司于2022年12月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人情况概述

　　■

　　2、被担保人最近一年及一期财务情况

　　（1）被担保人最近一年财务情况                                               单位：万元

　　■

　　（2）被担保人最近一期财务情况                                               单位：万元

　　■

　　■

　　三、董事会意见

　　2022年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》。董事会认为，本次担保额度预计涉及的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　同时，公司独立董事就本次担保额度预计事项出具如下独立意见：本次担保额度预计所涉及的担保业务有利于公司及子公司的业务发展，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司本次担保额度预计事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为87,004.28万元,占公司最近一期经审计净资产的18.79%。公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400              证券简称：省广集团             公告编号：2022-041

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司与合作银行开展不超过人民币2亿元的票据池业务，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。该事项经公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指银行为满足企业客户对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务 的合作银行，具体合作银行授权管理层根据商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　4、实施额度

　　公司使用不超过人民币2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据合计不超过人民币2亿元，期限内，该额度可滚动使用。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在日常经营过程中需要频繁的收取和开具银行承兑汇票进行结算，公司开展票据池业务，是为了有效的管理业务结算中的银行票据、提高银行票据的使用效率、减少公司资金占用及管理成本。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可使用的票据池具体额度等；

　　2、具体票据池业务由财务部门负责组织实施。公司财务部门将及时分析和 跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控 制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司内部审计部为票据池业务的监督部门，对公司票据池业务进行审计 和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司开展票据池业务，可以减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司与合作银行开展不超过人民币2亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的 使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损 害公司及股东利益的情形。同意公司与合作银行开展不超过人民币2亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400              证券简称：省广集团             公告编号：2022-042

　　广东省广告集团股份有限公司关于

　　拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金购买商业银行类、证券类中低风险型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。该事项经公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　该事项在公司董事会批准权限内,无需提交股东大会审议，且不存在关联交易。

　　一、公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金购买商业银行类、证券类中低风险型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。具体情况如下：

　　（一）理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的商业银行类、证券类中低风险型理财产品。公司不会将闲置自有资金用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的风险投资。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金购买商业银行类、证券类中低风险型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

　　（三）审议程序

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司使用闲置自有资金购买理财产品金额未超过公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（四）实施方式

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。董事会同时授权董事长及相关负责人行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（五）资金来源

　　资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金。

　　（六）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　二、对公司日常生产经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响公司及控股子公司日常经营和确保资金安全的前提下，以部分闲置自有资金适度进行安全性高、流动性好的投资理财业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置自有资金购买标的仅限于商业银行类、证券类中低风险型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，拟采取如下措施：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对购买中低风险型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；

　　2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况；

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。

　　四、独立董事及监事会的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合相关法律法规的规定，在保障资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的商业银行类、证券类中低风险型理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会影响公司及控股子公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司及控股子公司日常经营的情况下，公司使用闲置自有资金阶段性投资于安全性高、流动性好的商业银行类、证券类中低风险型理财产品，有利于提高现金管理收益，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400             证券简称：省广集团           公告编号：2022-043

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于收购广东省外贸开发有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购广东省外贸开发有限公司股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道，公司拟以自有资金3,439.5万元收购广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）持有的广东省外贸开发有限公司（以下简称“开发公司”）5%股权。本次交易完成后，公司持有开发公司5%股权。

　　2、广新集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　3、本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、交易对方

　　（1）企业简介

　　名称：广东省广新控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

　　法定代表人：白涛

　　注册资本：300,000万元人民币

　　成立日期：2000年9月6日

　　经营范围：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　（2）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）与公司的关联关系：广新集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　（4）经核实，广新集团不是失信被执行人。

　　2、交易标的企业的基本情况

　　（1）企业简介

　　名称：广东省外贸开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：广东省广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦15-18楼

　　法定代表人：马爱丽

　　注册资本：2,943万元人民币

　　成立日期：1984年8月25日

　　经营范围：批发危险化学品(无储存设施);批发兼零售:预包装食品(主营:酒精饮料)(以上项目凭本公司有效许可证经营);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营);自有办公楼租赁、物业管理、房产中介(由分支机构办照经营);批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品(不含专营、专控商品);销售:木材,电子计算机软硬件及配件,家用电器,通讯器材(不含卫星电视广播地面接收设备),音响器材,办公设备,医疗用品及器材,医疗器械;对外经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及持股情况：截至目前，广新集团持有开发公司100%股权，开发公司系广新集团全资子公司。

　　（2）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司购买开发公司的股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

　　（4）经公司核查，开发公司不是失信被执行人。

　　三、本次交易基本情况

　　1、交易方案

　　公司以协议方式受让广新集团所持有的开发公司5%股权，交易金额为3,439.5万元。

　　2、资产评估情况

　　（1）评估单位： 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司

　　（2）评估基准日：2022年9月30日

　　（3）评估方法：收益法

　　（4）评估结论：广东省外贸开发有限公司股东全部权益净资产账面价值为43,806.06万元，评估价值68,790.00万元，评估价值较账面价值评估增值24,983.94万元，增值率为57.03%。

　　3、交易价格

　　经协商，交易双方同意以上述收益法评估结论为依据，开发公司的股东全部权益评估价值为68,790万元，公司受让开发公司5%股份对应的转让价格为3,439.5万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：广东省广新控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：广东省广告集团股份有限公司

　　标的企业（目标公司）：广东省外贸开发有限公司

　　2、主要内容

　　（1）转让标的：甲方所持有的标的企业5%股份。

　　（2）资产评估：本次股份转让评估基准日为2022年9月30日，根据各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全部权益价值为人民币68,790万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。

　　（3）股份转让价格：各方同意聘请审计机构和资产评估机构对标的资产以2022年9月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据。根据《资产评估报告》，目标公司标的资产评估值为3,439.5万元人民币。各方一致同意标的资产的交易价格为3,439.5万元人民币，甲方的股权转让对价为3,439.5万元人民币。

　　（4）转让价款的支付：协议生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让对价款。

　　（5）损益处理

　　评估基准日次日起至交割日（含当日）止的期间，由标的资产产生的损益及净资产的增减由甲方、乙方按本次股权转让完成后持有目标公司股权比例享有或承担。交易完成日将不会对交易价格进行调整或补充。

　　（6）债权债务处理：各方一致同意，标的企业在交割日前后的债权债务均由标的企业承担。

　　（7）退出安排：

　　1.甲乙双方确认，自2023年至2027年5个完整会计年度期间，目标公司如存在以下情况，乙方可向甲方提出退出要求：

　　1.1若目标公司自本协议签订之日起2年内不能完成员工持股计划，则乙方有权在上述2年期限届满之日起60日内要求甲方或由甲方指定相关方无条件回购乙方所持目标公司全部股权。甲方承诺，目标公司在实施员工持股计划过程中，员工入股所对应股权价格不得低于乙方本次所受让股权的价格，否则甲方同意向乙方补足前述差额。

　　1.2 甲方对目标公司经营目标作出如下承诺：2023年至2027年5个完整会计年度，目标公司其中任意1年的年营业收入应达到人民币40亿元（含本数），且年复合增长率达到13%；同时，目标公司其中任意1年的年归母净利润（扣除非经常性损益）应达到人民币5,000万元（含本数），且年复合增长率达到8%。

　　1.3甲方应在2027年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（经乙方同意）对目标公司进行专项审计，由该会计师事务所对目标公司自2023年至2027年5个完整会计年度的各项财务数据与1.2所约定经营目标承诺数的差异情况出具专项审核意见。

　　经专项审计，若目标公司无法达到1.2所承诺的经营目标，则乙方有权要求甲方或由甲方指定相关方在专项审计报告出具之日起60日内无条件回购乙方所持目标公司全部股权。

　　1.4除上述经营目标承诺之外，甲方同意：2023年至2027年5个完整会计年度，目标公司出现任意2年连续亏损的情形，则乙方有权在第2个亏损年度审计报告出具之日起60日内要求甲方或由甲方指定相关方无条件回购乙方所持目标公司股权。

　　2.如触发本条所约定的回购条件，则回购价格不低于上一年度经审计的每股净资产值，具体以资产评估价值为基础并由双方协商确定。

　　（8）协议生效条件：本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　开发公司聚焦外贸进出口业务，为“广东企业500强”和“广东流通业100强”，形成家具收纳、箱包服装、家居餐厨、建材卫浴、电子电器和婴童用品等具竞争优势的产品系列和商品群。公司通过本次收购有利于发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道，提升公司品牌营销和营销策划服务能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至今，公司与广新集团发生的关联交易金额为473.5万元（未经审计），主要为公司向广新集团提供劳务。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合公司的业务发展需要。因此，我们一致同意该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：本次交易有助于发挥资源优化配置效应，拓宽客户资源，拓展营销渠道。本次关联交易事项定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。因此我们同意本议案事项。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《广东省广新控股集团有限公司与广东省广告集团股份有限公司关于广东省外贸开发有限公司之股权转让协议》；

　　5、致同会计师事务所出具的（致同审字[2022]第440C025652号）《审计报告》；

　　6、广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的（粤正诚评报字[2022]第0122号）《资产评估报告》。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002400             证券简称：省广集团           公告编号：2022-044

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　广东省广告集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2022年12月30日（星期五）15:00

　　网络投票时间为：2022年12月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月30日9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月30日9:15-15:00中的任意时间。

　　5、股权登记日：2022年12月22日

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2022年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座3楼会议中心

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述提案已由2022年12月12日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》（见附件1）及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2022年12月23日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座

　　邮政编码：510000

　　联系传真：020-87614601

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司董事会办公室

　　联 系 人：何世鹏、曾惟昊

　　联系电话：020-87617378

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月十三日

　　附件1：

　　广东省广告集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权      先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股数额：                     委托人账户号码：

　　受托人签名：                         受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362400 投票简称：省广投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月30日9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2022年12月30日9:15，结束时间为当日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。