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　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2022年4月18日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于2022年5月9日经公司2021年度股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会于2022年10月17日召开的第十八届发行审核委员会2022年第116次工作会议审核通过，并经中国证监会于2022年11月10日出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币34,000.00万元，发行数量为3,400,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月16日（T日）至2028年12月15日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.80%，第五年为2.40%，第六年为3.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　公司的实际控制人王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月22日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券向股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元可转债的比例计算，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本为8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“083043”，配售简称为“华亚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“073043”，申购简称为“华亚发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《募集说明书》约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A. 公司董事会；

　　B. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

　　C. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　上述规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　③债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东，或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（6）债券持有人会议的表决、决议

　　①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

　　②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　A.债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　⑤除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

　　⑥债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　⑦债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　18、本次发行可转债的受托管理人

　　公司已聘请东吴证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　19、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过34,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　20、本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币34,000万元（未扣除发行费用）

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（四）违约责任及争议解决机制

　　1、违约事件

　　在本次债券存续期内，以下事件构成公司在本次债券项下的违约事件：

　　（1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付；

　　（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　　（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　　（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途；

　　（6）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任的承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定，申请仲裁。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（五）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的2022年可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（六）公司持股 5%以上股东和董事、监事、 高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及相关承诺

　　公司持股5%以上股东王彩男、王景余、春雨欣投资以及公司其他董事、监事、高管人员针对认购本次可转债的计划作出如下说明和承诺：

　　1、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

　　2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

　　3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　4、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　（七）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2022年12月14日至2022年12月22日。

　　（八）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审核及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　注：以上金额为不含税金额。

　　（九）承销期间的停牌、复牌及本次可转债发行的时间安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）债券的担保人

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　　（三）保荐机构（主承销商）

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　　（四）发行人律师

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　　（五）发行人会计师

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　　（六）资信评级机构

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　　（七）申请上市的证券交易所

　　■

　　（八）股票登记机构

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　　（九）收款银行

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2022年6月30日，发行人股本结构情况如下：

　　■

　　截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至本募集说明书摘要签署日，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为发行人的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余。王彩男、陆巧英及王景余直接和间接合计持有华亚智能59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，三人对发行人的董事会、股东（大）会及日常经营决策均具有重大影响，能够共同支配发行人的行为，为发行人的共同实际控制人。

　　截至本募集说明书摘要签署日，王彩男直接持有华亚智能40.91%股份，并通过春雨欣投资间接持有华亚智能0.82%股份，直接和间接合计持有华亚智能41.73%股份；陆巧英直接持有华亚智能3.35%股份，通过春雨欣投资间接持有华亚智能2.73%股份，直接和间接合计持有华亚智能6.08%股份；王景余直接持有华亚智能11.25%股份。王彩男与陆巧英为夫妻关系，王景余为王彩男与陆巧英之子。

　　王彩男先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级经济师；1986年7月至1994年4月，任吴县市黄桥木巷村迅达电梯配件装潢厂职员；1994年5月至1998年12月，筹备并挂靠华亚设备厂进行自主经营；1998年12月至2016年11月，任华亚有限执行董事兼总经理；2016年11月至今，任华亚智能董事长兼总经理。

　　陆巧英女士，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历；1986年7月至1994年4月，任吴县市黄桥镇木巷村电缆配件厂职员；1994年4月至1998年12月，与王彩男共同筹备建厂并挂靠苏州华亚电力电子设备厂进行自主经营；1998年12月至2016年11月，任华亚有限总经办主任；2016年11月至今，任华亚智能总经办主任。

　　王景余先生，曾用名王春雨，1990年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；2011年1月至2012年11月，任迈柯唯医疗设备（苏州）有限公司采购助理，2012年12月至2013年5月自由职业；2013年6月至2015年2月，任苏州迈迪康执行董事兼总经理；2015年3月至2016年11月，任华亚有限采购部经理；2016年5月至今，任苏州融盛伟创执行董事兼总经理；2016年11月至今，任华亚智能董事、采购部经理；2018年2月至今，任澳科泰克副董事长。

　　（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

　　截至2022年6月30日，除华亚智能及其子公司外，公司控股股东、实际控制人对外投资控制其他企业的情况如下：

　　■

　　（四）控股股东及实际控制人所持公司股份的质押、冻结或其他限制权利的情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2019年和2020年财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天衡审字（2021）00033号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司 2021年财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天衡审字（2022）00855号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司2022年半年度财务报告未经审计。

　　二、公司最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　报告期内，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　控股子公司华亚精密于2021年6月设立，并纳入公司合并报表范围。除此以外，报告期内公司合并报表范围未发生变化。

　　（四）主要财务指标

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

　　2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率计算公式

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益计算公式

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

　　（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　3、非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的相关规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系代缴个税手续费返还金额。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，随着首次公开发行募集资金的到位和生产经营规模的逐步扩大，公司总资产规模不断增长。截至2022年6月30日，公司资产总额为109,794.65万元，较2019年末增长155.86%；其中，2021年末资产总额较2020年末增加54,803.27万元，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到位，使得流动资产大幅增长。

　　报告期内，公司资产流动性较好，流动资产占总资产的比例在70%以上。2021年末，流动资产占总资产的比例较2020年末有较大幅度增长，主要原因系：（1）公司2021年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额34,959.08万元，而相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，使得交易性金融资产等流动资产规模上升；（2）2021年，公司半导体设备业务领域结构件订单和实现收入明显增长，使得应收账款、存货等经营性资产规模上升。