声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【691】号01），华亚智能主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转债的担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用实际控制人保证担保（连带责任）的方式，详见本募集说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“7、担保事项”。

　　四、公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　（1）在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%且超过6,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司高级管理人员、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询监事会的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、公司最近三年利润分配情况

　　2020年2月，公司召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，将累计未分配利润中的1,800万元按股权比例分配给全体股东。该利润分配方案于2020年2月实施完毕。

　　公司于2021年4月6日在深圳证券交易所主板上市，2020年年度未实施利润分配。

　　2022年5月，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本8,000.00万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利2,400.00万元（含税）。该利润分配方案于2022年6月实施完毕。

　　最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计4,200.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润7,943.69万元的52.87%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的相关规定，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　六、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书 “第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）下游行业波动的风险

　　公司生产的精密金属结构件主要应用于半导体设备领域，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域。

　　近年来，公司产品主要应用领域市场需求强劲，行业支持政策较多。以半导体设备业务领域为例，半导体设备行业历经快速发展周期。据SEMI统计，2019年至2021年，全球半导体设备销售额分别为598亿美元、712亿美元和1,026亿美元，年均复合增长率达30%以上；我国大陆地区半导体设备销售额分别为135亿美元、187亿美元和296亿美元，年均复合增长率达48%。我国已成为全球半导体设备的最大市场。

　　虽然行业预测未来市场仍会持续增长，但是若未来下游行业需求不达预期、行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。

　　（二）境外销售风险

　　报告期内，公司境外销售主要面向东南亚地区的半导体设备类客户、保税区和欧洲的新能源及电力设备和通用设备类客户等。受下游半导体设备和新能源及电力设备等领域需求持续快速增长影响，公司境外销售金额分别为11,938.05万元、17,252.19万元、31,099.25万元和18,948.19万元，占主营业务收入的比例分别为38.59%、46.99%、58.91%和65.97%，金额及占比均逐年上升，境外收入已成为公司主营业务收入的主要来源。

　　上述外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦或贸易保护、境外客户对相关产品需求变动等风险。若前述风险事项出现不利变化，将可能导致公司外销收入下降，进而影响公司盈利水平。

　　（三）上游大宗商品原材料价格波动的风险

　　报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为66.53%、66.32%、63.66%及67.03%，直接材料占主营业务成本比重较大。公司生产耗用的金属原材料和零配件主要材料包括碳钢、不锈钢、铝材在内的大宗原材料。公司与供应商以市场价格为基础，结合定制化需求、采购量、付款条件等因素协商确定采购价格。

　　若金属原材料价格等大宗商品受宏观经济及市场供需关系等因素影响而出现大幅上涨，且公司无法通过提升产品销售价格转嫁原材料涨价压力，可能对公司营运资金的安排和生产成本的控制产生不利影响。

　　（四）毛利率下降风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为34.91%、39.85%、39.42%和37.94%，各期有所波动。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

　　另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着终端产品更新换代而更替变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。

　　若上述影响因素持续存在，或毛利率较低的产品系列在销售收入占比继续上升，可能会造成公司综合毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）半导体设备领域结构件业务下滑的风险

　　报告期内，公司将半导体设备领域结构件业务作为核心发展业务，半导体设备领域结构件业务已经成为公司销售收入和利润增长的主要来源。

　　公司生产的半导体设备领域精密金属结构件主要应用于半导体晶圆制造和检测设备，因此不可避免的受到经济波动及产业政策的影响。受益于5G、人工智能、物联网等需求的快速释放，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2019年至2021 年全球半导体市场销售额分别为4,123亿美元、4,404亿美元和5,559亿美元，年均复合增长率达16%。

　　如果未来国家针对半导体产业的政策发生重大不利变化，行业增长形势改变，由于晶圆制造商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一定的周期性，这将导致半导体设备行业的投资规模下降或存在周期性波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

　　（六）实际控制人控制的风险

　　截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为王彩男、陆巧英和王景余，合计控制公司62.32%股份。报告期内，实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对公司相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制。但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

　　（七）外协供应商管理的风险

　　为充分利用自有产能、专注核心业务的研发及工艺改进，公司将部分占用生产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的加工工序委托外协供应商完成。报告期内，公司营业成本中的外协加工费分别为1,079.82万元、1,434.44万元、2,441.10万元和1,111.71万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.36%、6.50%、7.64%及6.22%。

　　然而，若公司对外协供应商管理不善，导致外协产品质量欠佳、供货不及时，将对公司产品出货、盈利能力造成不利影响。

　　（八）募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金将用于半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目。该项目的实施将有助于公司突破产能瓶颈，提升智能化生产水平和相关产品品质，从而进一步提升公司整体实力。

　　尽管募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，随着精密金属制造服务下游市场环境变化、项目实施过程中发生不可预见因素影响，存在项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险。

　　本次募投项目建成达产后，半导体设备领域结构件产能增幅较大。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响半导体设备领域等下游客户需求的情况。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦不利于本次募投项目产能消化。公司面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。

　　本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。

　　（九）新冠肺炎疫情的风险

　　2020年1月初至今，我国多地仍受新冠肺炎疫情影响。面对疫情，公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；公司处于江苏省苏州市，受益于苏州政府出台的有力政策、当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及公司较强的抗风险能力，公司生产经营受疫情影响较小。截至本募集说明书签署日，公司生产设施及供应链运转正常，且公司积极拓展国内外销售渠道，取得较好效果。总体而言，新冠肺炎疫情对公司日常经营活动影响较小。

　　如果新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，宏观经济出现较大波动，将影响公司上游行业供应及下游行业需求，进而将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

　　1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

　　本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

　　同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

　　2、本息兑付风险

　　在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，持有可转债的投资者需具备一定的专业知识和市场判断能力。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险，以便作出合理的投资决策。

　　4、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

　　（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　5、信用评级变化的风险

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

　　七、最新一期季度报告的相关信息

　　本募集说明书的报告期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。2022年10月30日，公司发布了2022年三季度报告（未经审计），本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的主要财务信息索引披露如下：

　　■

　　关于公司最新一期季度报告的财务报表具体数据和其他相关信息，敬请参阅公司于2022年10月30日披露的《2022年第三季度报告》全文。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下：

　　一、综合术语

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　　二、专业术语

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　　注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人概况