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　　注：以上关联方均不是失信被执行人。

　　（二）经营情况

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　3、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生的日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司对2023年度日常关联交易进行合理预计，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格预计以市场价格为基础，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

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　　牧原食品股份有限公司

　　关于赎回优先股的第一次提示性公告

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　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日发行第一期优先股24,759,300股（以下简称“牧原优01”、优先股代码“140006”）。根据《非公开发行优先股募集说明书》约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

　　2022年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于赎回优先股的议案》，现将赎回事项提示如下：

　　一、赎回规模

　　“牧原优01”共计24,759,300股，每股面值100元人民币，总规模247,593万元人民币。公司本次拟全额赎回“牧原优01”。

　　二、赎回价格

　　“牧原优01”的赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股股息（6.8元/股）。

　　三、赎回时间

　　“牧原优01”固定股息发放日，即2022年12月26日。

　　四、付款时间及方法

　　公司于2022年12月26日向优先股股东支付其所持有的优先股票面金额（100元/股）和2021年12月26日至2022年12月25日持有期间的固定股息（6.8元/股）。

　　五、赎回程序

　　2017年5月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。根据公司非公开发行优先股的方案，股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　2022年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于赎回优先股的议案》，独立董事发表独立意见，同意本次赎回事项。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　（草案）及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述修订内容外，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的其他内容不变。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划（草案）

　　及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》，公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述修订内容外，公司《第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要的其他内容不变。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施简述

　　（一）公司2019年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。

　　9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

　　2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。

　　16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。

　　17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。

　　18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-022），本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。

　　19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。

　　22、2021年9月13日公司召开的第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。

　　同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象（其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象）已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。

　　24、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整〈牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法）〉的议案》，调整2019年限制性股票激励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　25、2022年1月9日公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　26、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　27、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金（含税）。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加上银行同期存款利息之和。

　　28、2022年12月12日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于30名预留部分限制性股票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。

　　7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金（含税）。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。

　　9、2022年12月12日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象（其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　鉴于30名2019年限制性股票激励计划预留部分和299名2022年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象（其中15名激励对象同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票），因个人原因从公司离职、岗位调整、退出等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计314名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　本次合计回购限制性股票2,716,428股（其中，回购2019年限制性股票数量为153,354股，2022年限制性股票数量为2,563,074股），占公司总股本的0.0496%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票预留部分的回购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票的回购价格为30.272元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：因公司“牧原转债”处于转股期，总股本持续变化。以上变更前及变更后的公司股本均以公司非公开发行登记后股本情况为基础。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分内容并回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）董事会审议情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》，《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）对外投资的基本情况

　　■

　　以上子公司名称以工商登记机关核准为准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　以自有资金出资设立。

　　（二）拟设立公司基本情况

　　■

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司在河南省鹤壁市淇滨区、河南省新乡市长垣市设立子公司开展生猪养殖业务，有利于扩大公司生产规模，实现主营业务高质量稳定发展；在河南省南阳市卧龙区设立子公司开展新能源相关业务，有利于节能增效，实现可持续发展；在河南省南阳市内乡县设立子公司开展生物技术相关业务，提高原料利用效率，促进提质增效，符合公司发展的长远规划。

　　公司子公司牧原肉食品有限公司在河南省南阳市社旗县设立子公司开展生猪屠宰业务综合考虑了公司业务布局的完善和长期战略发展规划，对进一步增强公司的综合发展能力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位有重要而积极的意义，有利于公司的长期和持续发展，产生良好的经济效益和社会效益。

　　四、独立董事意见

　　公司在河南省鹤壁市淇滨区、河南省新乡市长垣市设立子公司开展生猪养殖业务，在河南省南阳市卧龙区设立子公司开展新能源相关业务，在河南省南阳市内乡县设立子公司开展生物技术相关业务，公司子公司牧原肉食品有限公司在河南省南阳市社旗县设立子公司开展生猪屠宰业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意投资设立子公司。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于与农银金融资产投资有限公司

　　签署投资协议并向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”或“牧原股份”)于2022年12月12日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　根据公司发展规划，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司全资子公司南京市江宁牧原农牧有限公司（以下简称“江宁牧原”）及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度10亿元，其中江宁牧原以自有资金认购5亿元，出资比例50%。投资计划成立后拟向公司全资子公司江苏铜山牧原农牧有限公司（以下简称“铜山牧原”）增资10亿元。本次增资完成后，公司仍为铜山牧原控股股东，继续拥有对铜山牧原的实际控制权。

　　2、董事会审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作机构的基本情况

　　企业名称：农银金融资产投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：许多

　　成立日期：2017年08月01日

　　注册资本：人民币2,000,000万元

　　控股股东：中国农业银行股份有限公司

　　经营范围：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;(三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;(四)依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;(五)发行金融债券;(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　经公司核查，农银投资及其法定代表人许多不是失信被执行人。

　　关联关系或其他利益情况说明：农银投资与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、投资计划的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、投资计划名称：农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划（暂定名，以后续备案登记为准）。

　　2、组织形式：集合型私募封闭式权益类资产管理产品。

　　3、投资计划规模：10亿元人民币。

　　4、委托人：农银金融资产投资有限公司、南京市江宁牧原农牧有限公司。

　　5、管理人：农银金融资产投资有限公司。

　　6、托管机构：中国农业银行股份有限公司北京市分行。

　　7、投资标的：江苏铜山牧原农牧有限公司。

　　8、投资期限：3年。

　　9、退出方式：通过发行股份购买资产、股权转让等方式退出。

　　10、出资方式：现金。

　　（二）投资计划的管理模式

　　1、投资计划财产与管理人的自有财产应分别管理、分别记账；管理人不得将投资计划财产归入其自有财产或使投资计划财产成为其自有财产的一部分。投资计划财产与管理人管理的其他债转股投资计划或其他资产管理产品的财产应分别管理、分别记账。管理人应为本投资计划设立专用账户，即投资计划托管账户。

　　2、管理人管理运用、处分投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管人因自有财产产生的债务相抵销。管理人管理运用、处分不同的债转股投资计划或资产管理产品所产生的债权债务，不得相互抵销。

　　3、管理人应完整记录并保留投资计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人报告投资计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人的查询。

　　4、投资计划的份额持有人大会由全体委托人组成，根据合同的约定行使职权。份额持有人大会由管理人召集，代表届时存续本投资计划份额总份数10%以上的委托人认为有必要召开份额持有人大会的，应当向管理人提出书面提议。份额持有人大会决议须经全体委托人通过方为有效。

　　5、投资计划存续期内，管理人应于投资计划每次收到铜山牧原根据交易文件及铜山牧原公司章程向其分配现金收益之日后核算投资计划相应可向委托人进行分配的投资计划收益。

　　6、投资计划终止时，管理人将根据合同约定的清算和分配程序，向投资计划委托人分配全部可供分配资产，各委托人按照其持有的投资计划份额比例分配全部可供分配资产。

　　四、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：江苏铜山牧原农牧有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划）

　　丙方：南京市江宁牧原农牧有限公司

　　丁方：牧原食品股份有限公司

　　（二）股权转让情形

　　在发生合同约定的特定情形时，乙方可按照合同约定的期限和条件，将持有铜山牧原的全部或部分股权转让给丁方或丁方指定第三方，丁方有权利但无义务选择回购。

　　1、投资计划成为铜山牧原股东后满36个月，乙方未能通过发行股份购买资产的方式持有上市公司股权的（以下简称“上翻收购”），或虽然进行上翻收购，但乙方决定不参与该等上翻收购的，或乙方未能通过市场化转让实现投资退出的。

　　2、在投资计划持有标的股权期间，在交割日起的任意连续两年，乙方实际取得的分红款项未达到《增资协议》约定的乙方分红目标的；但乙方予以书面豁免的除外。

　　3、铜山牧原、牧原股份在交割日起任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》、《股权转让合同》的要求，且未能以投资计划认可的方式在其给予的宽限期内予以改正、妥善解决的。

　　4、铜山牧原、牧原股份违反《增资协议》、《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以投资计划认可的方式在其届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

　　（三）增资方案

　　1、各方同意，乙方拟以货币方式共计出资100,000.00万元（大写：拾亿元）认购铜山牧原新增注册资本45,347.55万元，乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）54,652.45万元计入铜山牧原的资本公积。增资后，铜山牧原的股权结构如下：

　　■

　　2、除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响协议有关解除后果的适用。

　　3、协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。协议可通过下列方式之一解除：

　　（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

　　（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

　　（3）因任何一方违反协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除协议。

　　（4）法律法规规定或协议约定的其他解除事由。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司进一步发展，提升竞争力和生产经营规模。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。

　　本次对外投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，该投资计划的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　六、其他说明

　　1、投资计划中，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对投资计划的出资、未在投资计划中任职。

　　2、公司本次对外投资不构成同业竞争或关联交易。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　为保护股东、股东代表及其他参会人员的健康安全，公司鼓励股东及股东代表优先通过网络投票方式参与本次股东大会。如股东及股东代表现场出席会议，请事先做好出席登记，遵守南阳市疫情防控要求，做好个人防护措施。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场的相关防疫工作安排。同时，公司本次不安排现场参观等活动。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，定于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一） 股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会的召集人：公司董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四） 会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年12月28日下午14:30

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月28日上午9:15至2022年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五） 股权登记日：2022年12月20日

　　（六） 会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七） 现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

　　（八） 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果，以第一次有效投票结果为准。

　　二、出席对象

　　1、截至2022年12月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。

　　三、会议审议事项

　　（一） 本次会议审议的议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，程序合法，资料完备，有关内容请参见2022年12月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次会议提案编码：

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案需对中小投资者的表决单独计票。（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）议案1—10、13、14、16、19为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、登记时间：2022年12月21日（8:00－18:00），参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过牧原股份股东大会报名系统、传真方式登记，参会股东请填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认，不接受电话登记。股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录牧原股份股东大会报名系统：

　　https://eseb.cn/10uFTpBggEw

　　■

　　（4）出席现场会议的股东和股东委托人请携带身份证明及上述登记资料原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部

　　联系人：曹芳

　　电话：0377-65239559

　　传真：0377-66100053

　　邮编：473000

　　电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

　　2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　　2、投票简称：“牧原投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月28日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日9:15至2022年12月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：年月日

　　附件三：

　　牧原食品股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于子公司注册成立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第四届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关于设立子公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-139。目前，以下子公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月13日