证券代码：603388           证券简称：元成股份      公告编号：2022-102

　　元成环境股份有限公司

　　关于收购硅密（常州）电子设备有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 2022年12月12日，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与YOYODYNE，INC（以下简称“转让方”、“优友丹”）、Carl Robert Huster（以下简称“实际控制人（一）”）、Jessica Yan Huster（以下简称“实际控制人（二）”）签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。转让方将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本357,000.00美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”或“标的公司”）股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议以及交易各方内部决策机构审议批准，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 重要风险提示：

　　●公司尚未具备发展半导体的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有半导体行业相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本次仅系收购后硅密电子成为公司控股子公司。

　　● 半导体行业发展存在较大不确定性的风险。标的公司属于半导体专用设备行业，具有较强的周期性，且重资产、重研发，行业内部竞争较为激烈，行业正步入下行周期。如果半导体行业的产业政策或产业环境发生重大不利变化，或下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。半导体行业属于资源密集型、人才紧缺型行业，重研发重投入，标的公司现规模较小，后续可能需要资金投入进行研发、生产等。现阶段行业热度较高，投资增量高，后续有产能过剩风险。

　　●商誉风险。本次交易系非同一控制下企业合并，将形成新增商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减值，对上市公司业绩带来重大不利影响。

　　●标的公司原材料风险。标的公司半导体设备中使用的部分关键零部件及材料主要从海外采购，存在一定程度的海外供应链依赖。若未来国际关系持续紧张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　●标的公司核心人员风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的团队，且标的公司实际控制人已在转让协议中签署或通过各种方式促使核心人员在业绩承诺期以及业绩承诺期届满后的2年内，持续、全职在标的公司任职并向标的公司提供服务，与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。但在后续实施过程中核心人员是否产生变动存在不确定性。

　　●现金流风险。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，计划为公司自有资金和银行并购贷款，预计自有资金须支付40%，银行并购贷款须支付60%，并购款项分四期支付分别为5,785.95万元、981.0088万元、1,744.0157万元和2,834.0255万元，其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能存在需自有资金先行履行支付义务的情况。请投资者注意风险。

　　一、 本次交易概述

　　近年来公司传统园林绿化行业受各方面影响，以往的发展模式受到了较大挑战，近年来公司一方面通过投资控股越龙山旅游度假公司谋求传统产业链的延伸，通过休闲旅游产业的运营提高公司的可持续能力，另一方面也希望通过本次收购半导体清洗设备厂商硅密电子51%股权，布局新的产业领域和发展方向，一方面形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，另一方面也希望通过产业和周期的错配，降低公司的发展压力和经营风险。

　　2022年12月12日，元成环境股份有限公司与YOYODYNE，INC、Carl Robert Huster、Jessica Yan Huster签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》。转让方将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本357,000.00美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

　　上述收购完成后，公司将直接持有硅密电子51.00%的股权，取得硅密电子的控制权。

　　2022年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的资产评估报告作为定价依据。依据中铭国际出具的中铭评报字[2022]第2220号《元成环境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

　　硅密电子截至评估基准日2022年9月30日经审计后合并口径资产账面价值为4,786.12万元，负债为3,412.70万元，净资产为1,373.43万元。

　　本次交易评估基准日为2022年9月30日，本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，硅密电子股东权益价值评估值为22,300.00万元，与账面所有者权益（净资产）1,373.43万元相比评估增值20,926.57万元，增值率1523.68%。

　　参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。本次交易完成后，硅密电子将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

　　独立董事发表了同意的独立意见：本次收购事项，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对硅密电子股权进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。本次收购事项，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。我们同意本议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　公司将根据本协议交易事项的进展按照 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）根据公司提供的股东名册、股东章程公证文件、股东会议纪要公证文件、股东成立公证文件、股东存续证明、股权结构，公司的控股股东为YOYODYNE,INC.，YOYODYNE,INC.基本信息如下：

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　　（二）优友丹穿透以后股权结构如下：

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　　CarlRobertHuster与JessicaYanHuster为配偶，SusanLeeHuster和GeorgeDeingHuster系CarlRobertHuster与JessicaYanHuster的子女。

　　（三）优友丹与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）业务模式

　　1、业务模式：

　　硅密电子主要从事半导体湿法槽式清洗设备的研发、设计、生产和销售，产品主要有半导体集成电路湿法清洗设备湿法刻蚀设备、半导体材料湿法清洗设备、石英炉管清洗设备、高纯石英件清洗设备、半导体先进封装湿法设备等。秉承为客户提供有价值的产品和服务，为客户提供定制化的工艺及设备解决方案，其中，模块化的软硬件设计、全PC控制软件，精准的模拟量称量配液系统，多尺寸兼容的机械手结构，精准工艺温度控制技术等的成功应用，为不同客户带来了切实的效果，提升了工艺水平和产品良率，提高了设备产能，大幅降低了固定资产投资成本和生产运营成本。

　　标的公司以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，根据客户的技术规格要求，进行定制化设计，组织零部件自制、外购及外协，为客户进行生产制造。公司在销售端采取直销模式，主要采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产。直接与最终用户或最终用户指定方签署合同和结算货款，并负责设备的安装调试和售后服务。公司主要为客户提供定制化的工艺及设备解决方案，其中模块化的软硬件设计，全PC控制软件，精准的模拟量称量配液系统，多尺寸兼容的机械手结构，精准工艺温度控制技术等的成功应用，为不同客户带来了切实的效果，提升了工艺水平和产品良率，提高了设备产能，大幅降低了固定资产投资成本和生产运营成本。公司资产结构相对较轻，固定资产占比不高，公司主要负责设计和组装、软件编程，测试，标准零部件或非标准部件，如泵，阀、管路、接头、电气元件、PLC、控制器、电线电缆等选型后市场采购或设计后出图代加工取得，不需要依赖大型生产设备。

　　标的公司主要客户：

　　2021年销售前五大：    单位：万元

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　　注：备注：有研半导体硅材料股份公司系包含了有研半导体硅材料股份公司、山东有研艾斯半导体材料有限公司、山东有研半导体材料有限公司、山东有研艾斯半导体材料有限公司北京研发中心的销售金额

　　2022年1-9月    单位：万元

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　　标的公司主要供应商：

　　2021年    单位：万元

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　　2022年1-9月    单位：万元

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　　2、核心竞争力：

　　通过多年在行业内的开拓与发展，公司核心技术工程师和生产技师服务团队稳定，积累了半导体设备设计和制造的相关经验和技术，成功应用在国内多家知名客户的核心工艺工序上，并且在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品中得以持续应用并形成公司产品的竞争力，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴。

　　（三）最近一年的财务情况

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据摘自硅密电子财务报表，2021年度、2022年1-9月的财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]310Z0347号无保留意见的审计报告。

　　（四）交易标的评估情况

　　公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对硅密电子全部股东权益价值以2022年9月30日为基准日进行了评估，并收到了中铭评报字[2022]第2220号《元成环境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》。本次交易标的评估的具体情况如下：

　　1、 本项目评估基准日定为：

　　2022 年 9 月 30 日

　　2、评估对象和评估范围内容

　　评估对象为硅密电子股东全部权益价值。

　　评估范围为硅密电子经审计后申报的全部资产和负债，具体评估范围以硅密电子填报的资产评估申报表为准，凡列入申报表内并经过硅密电子确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

　　3、评估假设

　　由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。（详见资产评估报告）

　　4、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对硅密电子的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（一）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2022年9月30日持续经营前提下，经审计后的资产总额账面价值为4,786.12万元，负债总额账面价值3,412.70万元，所有者权益（净资产）账面价值 1,373.43万元。采用资产基础法评估后硅密电子资产总额为8,042.52万元，负债总额为3,412.70万元，所有者权益（净资产）为4,629.82万元，评估增值3,256.39万元，增值率为237.10%。

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　　主要的评估增减值原因如下：

　　1．存货评估增值333.87万元，增值率为12.99%，主要原因系对发出商品的评估考虑了部分销售利润所致。

　　2．固定资产评估增值291.96万元，增值率为133.86%，其中主要为房屋增值。增值的主要原因是：①房屋建筑物建成时间较早，评估基准日时点人工费、材料费较建筑物建成时有所增长；②房屋建筑物评估使用的经济寿命年限长于财务折旧年限。

　　3．无形资产评估增值2,716.46万元，主要其中：

　　（1）无形资产-土地使用权评估增值632.70万元，主要原因为：待估宗地取得时间较早，随着当地经济的发展，土地价格有一定幅度的增长，从而造成评估增值。

　　（2）无形资产-其他无形资产评估增值2,083.76万元，主要原因为：截至评估基准日，硅密（常州）电子设备有限公司申报的账面未记录的无形资产主要为专利类无形资产，包括发明专利、实用新型，共34项，专利权人均为硅密（常州）电子设备有限公司，该部分无形资产评估增值所致。

　　（二）收益法测算结果

　　经评估，于评估基准日2022年9月30日，用收益法评估的硅密电子股东权益价值评估值为22,300.00万元，与账面所有者权益（净资产）1,373.43万元相比评估增值20,926.57万元，增值率1523.68%。

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　　其中：

　　1.未来年度营业收入预测

　　经对历史营业收入的分析判断，硅密电子的营业收入呈大幅上涨趋势，特别是2020至2021年的营业收入有显著提高，主要体现在湿法设备的销售收入中。结合目前全球范围内的芯片短缺，以及晶圆厂建设，使硅片呈现出供不应求的状态，国产化替代的推进，以及公司目前已签订的销售合同、订单等，公司在行业内所处的地位、竞争优势以及市场需求的增长趋势等因素，硅密电子对未来年度的营业收入进行了合理预测。其中：于评估基准日硅密电子持有的在手订单金额约6,000.00万元，预计在2022年年底仍可完成1,100.00万元的湿法设备销售收入；2023年起，湿法设备销售收入将继续保持高增长的趋势，而零部件销售和增值服务也将随之增长。

　　2.折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被并购方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被并购方期望投资回报率。为此，第一步,首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被并购方资本结构估算被并购方的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　（三）两种方法测算结果分析

　　从以上结果可以看出，收益法和资产基础法测算结果相对账面所有者权益（净资产）都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高17,670.18 万元，高出幅度381.66%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等价值未全面反映。

　　资产评估专业人员经过对硅密电子财务状况的调查和历史经营业绩分析，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、被评估单位的行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映硅密电子的股东全部权益价值。

　　收益法下标的公司估值为22,300.00万元，按三年业绩承诺期平均净利润为1700.00万元，计算所得市盈率为13.12倍，相较同行业市盈率处于较低水平。

　　综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映硅密电子的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。故：

　　硅密电子股东全部权益价值评估值为22,300.00万元，金额大写：人民币贰亿贰仟叁佰万元整。

　　5、经交易各方协商，以硅密电子评估基准日股东权益的总评估值为基准， 公司拟以自有资金现金收购硅密电子现有股东51%股权，交易总价为11,345.00万元人民币。

　　四、 交易协议的主要内容

　　公司与YOYODYNE，INC、Carl Robert Huster、Jessica Yan Huster签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》，其主要内容如下：

　　收购方：元成环境股份有限公司

　　转让方：YOYODYNE，INC

　　标的公司：硅密（常州）电子设备有限公司

　　实际控制人（一）：Carl Robert Huster

　　实际控制人（二）Jessica Yan Huster

　　1、各方确认，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第2220号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为22,300万元。

　　2、转让方将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本357,000.00美元），转让给收购方。各方同意，参考标的公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

　　3、本次交易完成后，标的公司形成以下股权结构：

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　　4、交易对价的支付

　　4.1各方同意，本次交易的交易对价收购方将分四期支付，具体支付方式如下：

　　4.1.1第一期费用为：交易对价﹡51%，即5,785.95万元；在下列先决条件均获满足后10个工作日内，由收购方向转让方支付：

　　（1）在企业登记部门，标的公司51%股权已经登记于收购方名下，按照本协议10.1、10.2条之约定所产生的新一届董事会成员、新的监事已经备案，且标的公司获得新的营业执照；

　　（2）本次交易已获得与标的公司有合作关系之银行所出具的书面同意文件。

　　4.1.2第二期费用为：交易对价﹡49%﹡2022年度承诺业绩（即900万元）／承诺业绩总额（即5,100万元），即981.0088万元；在下列先决条件均获满足后10个工作日内，由收购方向转让方支付：

　　（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司2022年度的审计并出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于2023年5月31日；

　　4.1.3第三期费用为：交易对价﹡49%﹡2023年度承诺业绩（即1,600万元）／承诺业绩总额（即5,100万元），即1,744.0157万元；在下列先决条件均获满足后10个工作日内，由收购方向转让方支付：

　　（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司2023年度的审计并出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于2024年5月31日；

　　4.1.4第四期费用为：交易对价﹡49%﹡2024年度承诺业绩（即2,600万元）／承诺业绩总额（即5,100万元），即2,834.0255万元；在下列先决条件均获满足后10个工作日内，由收购方向转让方支付：

　　（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司2024年度的审计并出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于2025年5月31日；

　　4.1.5在收购方支付第四期费用时，若标的公司截至 2024年12月31日经审计的应收款项余额（前述应收款项金额需含其他应收款）未全部收回的，则收购方有权按照前述应收款项余额的15%从第四期费用中扣除相应款项作为保证金。

　　若在业绩承诺期届满后2年内，标的公司成功收回上述应收款项余额的95%，则收购方应全额向转让方返还保证金并按中国人民银行公布的同期存款基准利率向转让方支付利息。在前述期限内，若标的公司提前收回应收款项余额的95%，则收购方亦应当提前向转让方全额返还保证金并按中国人民银行公布的同期存款基准利率向转让方支付利息。

　　若在业绩承诺期届满后2年内，标的公司未成功收回上述应收款项余额的95%，若差额超过保证金，则收购方有权没收保证金且转让方应全额补足，若差额少于保证金，则收购方有权从保证金中扣除等值于差额的金额后将余额返还给转让方并按中国人民银行公布的同期存款基准利率向转让方支付利息。

　　4.2各方理解，银行、税务部门及其他主管部门（若需）对于支付交易对价的备案、审批需要一定的时间。为此，各方同意，收购方在本协议第3.1款约定的付款先决条件满足后应尽最大努力完成前述备案、审批手续，并在约定期限内向转让方支付收购对价，但因银行、税务部门及其他主管部分（若需）对于支付交易对价的备案、审批未及时完成致使收购方未按照约定时间支付交易对价的，则交易对价的支付时间相应顺延，且不视为收购方违约，收购方应及时向转让方说明有关备案、审批的进度。

　　4.3各方同意，截至收购方支付交易对价时，若存在基于本协议转让方应当向收购方支付但未实际支付的款项（包括但不限于补偿、违约金），经提前10个工作日书面通知转让方，收购方有权在支付交易对价时扣除该等款项。

　　5、业绩承诺及补偿

　　5.1业绩承诺

　　5.1.1转让方向收购方承诺，在业绩承诺期内，标的公司将实现以下业绩：

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　　5.1.2各方同意，由收购方聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期内各年度的经营情况进行审计并出具审计报告，标的公司在业绩承诺期内的净利润及其他财务情况将以前述审计报告所载内容为准。

　　5.2业绩补偿

　　5.2.1在业绩承诺期内，若标的公司某一年度的净利润未达到当年度承诺业绩的，则转让方需向收购方支付业绩补偿，业绩补偿的计算方式如下：当期业绩补偿金额=交易对价﹡（截至当期期末标的公司累计承诺业绩－截至当期期末标的公司累积实现净利润）/承诺业绩总额－累积已支付业绩补偿。

　　为免歧义，各方确认，若根据上述计算方式所得出的业绩补偿金额为零或者负数的，则转让方无需支付业绩补偿且收购方无需退还转让方已支付的业绩补偿。

　　5.2.2若根据本协议之约定，转让方应当向收购方支付业绩补偿的，则收购方有权按以下优先顺序来要求转让方承担业绩补偿：（1）收购方在支付交易对价时扣除相应的业绩补偿，但应当向转让方发出书面通知；（2）转让方应当在收购方发出书面通知（该等书面通知发出时间不得早于前一个年度标的公司审计报告出具日）后的20个工作日内支付业绩补偿，并以人民币方式支付至收购方指定账户。

　　6、减值测试及补偿

　　6.1业绩承诺期届满后，收购方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告（以下简称“减值审计报告”）。标的股权减值情况应根据审计机构出具的专项审核报告确定。除非法律有强制性规定，否则减值审计报告采取的估值办法应与《资产评估报告》保持一致。

　　6.2各方同意，在标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到承诺业绩总额（即5,100万元）的情况下，若根据减值审计报告，标的股权期末减值额超过转让方根据本协议第5.2款累积已补偿金额，则收购方将在减值审核报告出具后以书面方式通知转让方支付减值测试补偿。减值测试补偿的金额＝标的股权期末减值额－累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额=本协议项下交易对价－标的股权在业绩承诺期期末的评估值±自交割日至减值测试基准日期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响）。评估值以届时由收购方聘请且转让方认可的具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告为准。在标的公司业绩承诺期累计实现的净利润达到承诺业绩总额的90%（即4,590万元）且标的公司截至2024年12月31日的在手订单金额（已经签署但尚未履行完毕的合同/订单，不含该合同/订单项下已经确认为收入的部分）不低于标的公司经审计的2024年营业收入的95%的情况下，转让方不承担减值测试补偿。

　　6.3若根据本协议之约定，转让方应当向收购方支付减值测试补偿的，则收购方有权按以下优先顺序来要求转让方承担减值测试补偿：（1）收购方在支付交易对价时扣除相应的减值测试补偿，但应当向转让方发出书面通知；（2）转让方应当在收购方发出书面通知（该等书面通知发出时间不得早于业绩承诺期最后一个年度标的公司审计报告出具日）后的20个工作日内支付减值测试补偿，并以人民币方式支付至收购方指定账户。

　　6.4各方同意，任何情况下，转让方在本协议项下向收购方支付的业绩补偿、减值测试补偿、其他补偿及违约金（如有），合计不超过通过如下计算方式所得之金额：交易对价－标的公司净资产在基准日的公允价值（即4,629.82万元）*51%。

　　7、期间损益

　　7.1自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的公司对应的资产增值部分由收购方、转让方在本次交易完成后按各自股权比例享有；如标的公司因发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，标的公司对应的减值部分，由转让方向收购方以现金方式补足。

　　7.2收购方应在交割日后聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益出具专项意见，转让方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后60 个工作日内对标的公司的期间损益出具专项意见。且若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则专项意见所依据的基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则专项意见所依据的基准日为当月最后一个自然日。

　　7.3若经审计，标的公司自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间出现亏损或净资产减少的，转让方应当在收购方发出书面通知后的30日内支付补偿，并以现金方式支付至收购方指定账户。

　　8、公司治理及运作

　　8.1本次交易完成后，标的公司应成立董事会，董事会由3名董事组成，其中收购方有权委派2名董事，转让方有权委派1名董事。董事任期届满后，可连派连任。

　　8.2本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由收购方委派。监事任期届满后，可连派连任。

　　9、争议解决

　　9.1本协议履行过程中若发生争议的，则各方首先应友好协商解决，若协商不成的，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院起诉。

　　9.2各方同意，有关本协议的签署、履行、解除、终止、理解、争议解决均适用中国的法律、法规及规范性文件。

　　9.3因一方违约致使其他方采取诉讼方式来维护自身合法权益的，则违约方应承担守约方为此所支付的维护合法权益之费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行申请费、律师费、差旅费、调查费、公证费。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、布局涉及半导体材料行业，经营业务多维度发展。

　　在外部环境不稳定背景下，国产设备厂商将受益于在国内厂商设备中占比提升。推进半导体供应链自主可控是国内半导体设备厂商的历史性机会。目前我国半导体设备整体国产化率仅为13%左右，公司涉及的清洗设备行业国产化率为20%，清洗剂材料基本全部应用国外品牌。国产高端制造在国内制造厂商设备中占比提升也将带来巨大的增长空间。本次交易也是公司初次在半导体行业布局的试验性尝试，为后续经营业务多维度发展做铺垫。

　　2、交易标的业务发展良好，有助于增强公司盈利能力

　　2021年，硅密电子半导体清洗业务实现销售收入2,677.45万元，销售净利润538.19万元；2022年1-9月已实现销售收入2,875.34万元，净利润688.72万元。本次交易完成后，公司将持有硅密电子51.00%股权，硅密电子将纳入公司合并报表范围。本次交易可以提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　3、本次收购事项将会形成公司货币资金支出，对公司的货币资金将会产生一定影响

　　本次收购股权资金来源为公司自筹资金 ，计划为公司自有资金和银行并购贷款，预计自有资金须支付40%，银行并购贷款须支付60%，并购款项分四期支付分别为5,785.95万元、981.0088万元、1,744.0157万元和2,834.0255万元，其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能存在需自有资金先行履行支付义务的情况。

　　七、风险提示

　　（1）交易合同履约风险。

　　本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履约合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性。

　　（2）收购整合风险。

　　本次交易完成后，硅密电子将成为公司控股子公司。公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次收购能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。

　　（3）标的公司业绩风险。

　　标的公司虽然在行业内积累了长期的技术、品牌等优势，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，可能存在无法完成业绩承诺的风险。

　　（4）公司尚未具备发展半导体的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有半导体行业相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本次仅系收购后硅密电子成为公司控股子公司。

　　（5）半导体行业发展存在较大不确定性的风险。标的公司属于半导体专用设备行业，具有较强的周期性，且重资产、重研发，行业内部竞争较为激烈。2022年以来，受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行、新冠疫情反复及国际局势紧张等多重影响，半导体行业正步入下行周期。虽然随着国产替代的推进，国产设备厂商占比提升，但本次交易完成后，如果半导体行业的产业政策或产业环境发生重大不利变化，或下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。半导体行业属于资源密集型、人才紧缺型行业，重研发重投入，标的公司现规模较小，后续可能需要资金投入进行研发、生产等。现阶段行业热度较高，投资增量高，后续有产能过剩风险。

　　（6）商誉风险。截至2022年9月30日，公司当期商誉占公司净资产比例为6.74%。本次交易完成后，公司新增商誉8,983.79万元，占公司2022年9月30日净资产比例为6.22%。本次交易系非同一控制下企业合并，将形成新增商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减值，对上市公司业绩带来重大不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。

　　（7）标的公司原材料风险。标的公司半导体设备中使用的部分关键零部件及材料主要从海外采购，存在一定程度的海外供应链依赖。交易完成后，标的公司将寻求更多的采购渠道，逐步实现核心部件的国产替代或自主研发。若未来国际关系持续紧张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（8）标的公司核心人员风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的团队，且标的公司实际控制人已在转让协议中签署：业绩承诺期以及业绩承诺期届满后的2年内，实际控制人承诺将持续、全职在标的公司任职并向标的公司提供服务，不主动辞任其在标的公司担任的职务，并与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。且通过各种方式促使除实际控制人外的核心员工在业绩承诺期以及业绩承诺期届满后的2年内持续、全职在标的公司任职并提供服务，并与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。并对违反规定各方设定了补偿条款。但在后续实施过程中核心人员是否产生变动存在不确定性。

　　（9）现金流风险

　　本次收购股权资金来源为公司自筹资金，计划为公司自有资金和银行并购贷款，预计自有资金须支付40%，银行并购贷款须支付60%，并购款项分四期支付分别为5,785.95万元、981.0088万元、1,744.0157万元和2,834.0255万元，其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能存在需自有资金先行履行支付义务的情况。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　元成环境股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：603388   证券简称：元成股份   公告编号：2022-0101

　　元成环境股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年12月12日上午10点30分在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2022年12月2日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由董事长祝昌人先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权。参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《元成环境股份有限公司关于收购硅密（常州）电子设备有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-102）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　元成环境股份有限公司董事会

　　2022年12月12日