证券代码：000803              证券简称：山高环能              公告编号：2022-167

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技

　　有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山高环能”）于2022年11月4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与山东省济南市中级人民法院于2022年11月25日至26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”、“标的物”）100%股权。

　　具体内容详见公司于2022年11月5日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　鉴于威德环境为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易属于参与公开拍卖导致公司与威德环境发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司本次竞拍尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易进展

　　2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，以最高价竞拍成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元。2022年12月2日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。

　　三、关联交易的具体情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：威德环境科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91520100055029177Y

　　注册资本：5,000万元人民币

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘要军

　　成立日期：2012-10-16

　　营业期限：2012-10-16至无固定期限

　　住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区25号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）

　　主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为山东水利工程局有限公司（以下简称“水工局”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。除此之外，威德环境不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、关联方历史沿革及主营业务

　　威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。

　　威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。

　　3、关联关系介绍

　　水工局持有威德环境51%股权，关联关系详见下图（含标的股权）：

　　■

　　4、其他说明

　　经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为驰奈威德100%股权，标的公司的基本情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130100598273694H

　　注册资本：5,500万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学文

　　成立日期：2012-06-19

　　营业期限：2012-06-19至2032-06-18

　　住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号

　　经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”）。《审计报告》强调事项如下：驰奈威德2021年度、2022年1-9月连续亏损，净资产为负数。驰奈威德股东计划在报告期末起12个月内，以司法拍卖的方式转让公司股权，股权受让方拟决定继续履行《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，上述问题如未能得到妥善解决，将导致驰奈威德持续经营存在不确定性。

　　鉴于山高环能已于2022年11月26日在标的物网络拍卖公开竞价中竞买成功，后续将推动法院出具拍卖成交裁定、标的物权属变更等工作，待标的物权属变更完成后，驰奈威德将成为公司全资子公司并继续运营石家庄市餐厨垃圾处理中心项目，故《审计报告》强调事项所述问题不会对驰奈威德持续经营造成影响。

　　3、标的资产权属

　　根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，标的物权属状态如下：

　　（1）近三年又一期，标的物权属未发生变动。截至拍卖日，威德环境持有驰奈威德100%股权。

　　（2）截至本公告日，驰奈威德股权处于质押、司法冻结状态。其中，

　　标的物质押情况如下：

　　■

　　标的物司法冻结情况如下：

　　■

　　鉴于标的物质押用途为担保水工局对威德环境享有的部分债权的实现，且水工局为保障自身权益，已就上述担保权利项下未获清偿债权向有管辖权的法院提起诉讼并均已进入执行阶段（即上述司法冻结案件），本次标的物司法拍卖即为债权人实现前述部分债权的方式之一。本次司法拍卖成交后，水工局对标的物网络拍卖成交价款享有优先受偿权，上述拍卖成交价款由法院过付给水工局后，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局应注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。

　　4、交易标的核心资产历史沿革及运营情况

　　（1）2011年4月，《石家庄市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理实施方案》上报国家发改委、住建部、财政部。同年7月，石家庄市被确定为全国首批33家餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市。

　　（2）2014年12月6日，驰奈威德与石家庄市城市管理委员会签署《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，特许经营期限为二十八年。

　　（3）2016年3月21日，项目一期开始试运营，2018年7月，项目一期通过国家发改委、财政部、住建部的联合验收。

　　（4）2020年5月19日，石家庄餐厨垃圾处理中心二期项目（300吨/日）获批。

　　（5）2022年5月17日，二期项目获得建筑工程施工许可证。

　　5、标的资产评估情况

　　根据北京中林资产评估有限公司对本次交易的标的公司驰奈威德100%股权涉及的驰奈威德股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》中林评字[2022]446号。本次资产评估方法使用了收益法和资产基础法，以2022年4月30日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：

　　（1）评估基准日

　　2022年4月30日。

　　（2）交易标的评估方法

　　本次主要评估方法：收益法、资产基础法

　　（3）评估结果

　　A、收益法评估结果

　　驰奈威德评估基准日总资产账面价值21,932.35万元，负债账面价值26,970.22万元，净资产账面价值-5,037.87万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为6,100.00万元，增值额为11,137.87万元，增值率为221.08%。

　　驰奈威德收益法计算表

　　金额单位：人民币万元

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　　■

　　■

　　■

　　B、资产基础法评估结果驰奈威德评估基准日总资产账面价值为21,932.35万元，负债账面价值26,970.22万元，净资产账面价值-5,037.87万元，净资产评估价值为6,158.68万元，增值额为11,196.55万元，增值率为222.25%。

　　资产评估基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为6,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,158.68万元，两者相差58.68万元，差异率为0.96%。

　　从本次评估两种方法的计算途径来看，资产基础法中的特许经营权采用了多期超额收益法，本质为现金流折现，其方法以及相关参数的选取与本次整体评估采用收益法中的预测数据基本一致。对本项目而言，收益法与资产基础法并无本质区别，两种方法评估结果的差异主要体现在个别参数的不同而造成的差异。相较而言，收益法评估架构更为完整，相关因素考虑更为全面。

　　因此，本次采用收益评估结果作为最终评估结论。即：驰奈威德的股东全部权益价值评估结果为6,100.00万元。

　　（5）资产账面价值与评估结论存在较大评估差异的说明

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对驰奈威德的股东全部权益价值进行评估，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：驰奈威德的股东全部权益价值评估结果为6,100.00万元，相对账面净资产增值11,137.87万元，增值率221.08％，造成评估增值的主要原因为：收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了企业科学的经营管理水平、政策对餐厨垃圾收运处理业务的倾斜、餐厨垃圾收运处理业务的未来发展情况等各项对获利能力产生重大影响因素，本次评估考虑到特许经营权合同约定及企业未来的计划的影响，在可预计的未来年度有良好盈利，评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值，故较账面净资产增值。

　　6、优先受让权安排及其他股东权利限制情况

　　驰奈威德为威德环境全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。根据驰奈威德公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　7、本次交易完成后，驰奈威德将纳入公司的合并报表范围。

　　截至2022年9月30日，驰奈威德对水工局、威德环境、中科威德负有未清偿债务共计240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息）。驰奈威德与交易对手方无经营性往来，不存在变相为交易对手方及其他关联方提供财务资助情形。

　　8、对外担保情况

　　根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，为担保水工局对驰奈威德、威德环境及其关联方享有的部分债权的实现，驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局。截至公告日，上述担保措施尚未解除。

　　为满足证券监管部门对山高环能的合规性要求，水工局于2022年12月9日向山高环能出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意于该函出具之日起15日内注销其对驰奈威德享有的除为自身债务提供的担保措施之外的其他担保权利。详见下表：

　　■

　　本次交易完成后，标的资产不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　9、其他说明

　　经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（三）关联交易定价政策及定价依据

　　本次竞拍由阿里巴巴司法平台组织向竞买人公开拍卖，并设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价3,920万元，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。起拍价参考青岛海德资产评估事务所（普通合伙）对驰奈威德100%股权市场价值评估项目出具的《资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第039号），该次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年10月31日，驰奈威德的股东全部权益价值的评估结果为3,920.14万元。

　　2022年11月20日，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）委托北京中林资产评估有限公司以2022年4月30日为基准日对驰奈威德的股东涉及其股东全部权益价值项目出具《资产评估报告书》（中林评字[2022]446号），采用收益法评估结果为6,100万元。

　　2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，在网络拍卖中竞买成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元，高于起拍价46.53%，低于最新评估价5.8%，本次交易价格公允。

　　（四）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除与威德环境本次交易外，公司及下属公司在连续十二个月内发生的，与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：

　　■

　　上述序号为1的关联交易已经公司2021年12月2日召开第十届董事会第四十五次会议。序号为2、3、4、5的关联交易已经公司2022年10月24日、2022年11月9日召开的第十届董事会第六十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为公司参与竞拍没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：山高环能参与竞拍驰奈威德100%股权关联交易事项已经公司第十届董事会第六十三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能拟参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项无异议。

　　公司尚需就本次关联交易向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。保荐机构提请公司在本次交易的执行过程中，应遵循自愿、平等、公平、真实的原则，交易定价依据市场价格公允达成，不得存在利益输送及损害上市公司、投资者利益等情形。

　　六、本次参与竞拍目的和对公司的影响

　　2019年，公司启动十方环能重组，奠定了餐厨垃圾处理战略基础；2021年下半年，公司开拓新的业务营收点出售餐厨废弃油脂业务，公司通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得UCO等可再生产品。截至公告日，公司已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，投资建设运营了天津、济南、银川、武汉、兰州、大同、太原、青岛、烟台、湘潭等地区多个大型城市餐厨垃圾处理和资源化利用项目，形成规模化发展格局。为保障业务持续发力，公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模。

　　驰奈威德主营业务为餐厨垃圾处理，该项目位于石家庄市元氏县装备制造基地元氏区，2014年12月与石家庄市城市管理委员会签署了28年的特许经营合同，采用BOO模式投资建设并运营。该项目全面投产后，拥有餐厨垃圾处置能力600吨/日。

　　公司主营业务聚焦于餐厨垃圾处理及资源化利用，本次竞拍驰奈威德股权，符合公司发展战略规划，可实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，有助于充分发挥在固废处理与再生能源领域优势，提升公司盈利水平，同时充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力。

　　本次竞拍所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

　　七、风险提示

　　截至本公告日，本事项尚需公司股东大会审议，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。在项目的推进可能受多方面因素影响，时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《网络竞价成功确认书》；

　　2、《评估报告》；

　　3、《审计报告》。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月12日

　　证券代码：000803         证券简称：山高环能              公告编号：2022-168

　　山高环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第六十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十四次会议通知于2022年12月2日以邮件方式发出，会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会的换届选举。经公司股东提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名匡志伟先生、谢欣先生、甘海南先生、杜业鹏先生、黄孝红先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起三年，具体表决情况如下：

　　1、提名匡志伟为第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名谢欣为第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名甘海南为第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名杜业鹏为第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名黄孝红为第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　二、审议通过《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　经公司股东提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名秦宇先生、王守海先生、何春先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起三年，具体表决情况如下：

　　1、提名秦宇为第十一届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名王守海为第十一届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名何春为第十一届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会进行选举。

　　本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　三、审议通过《关于拟签署〈保证合同〉暨关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟签署〈保证合同〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2022年第五临时股东大会的议案》

　　董事会定于2022年12月28日下午14:00在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月12日

　　证券代码：000803               证券简称：山高环能               公告编号：2022-169

　　山高环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十七次会议通知于2022年12月2日以邮件方式发出，会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席杨鑫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》

　　鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将进行监事会的换届选举。经公司股东提名，监事会同意提名赵洪波先生、黄丹女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下：

　　1、提名赵洪波为第十一届监事会非职工监事候选人的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名黄丹为第十一届监事会非职工监事候选人的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　特此公告。

　　山高环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月12日

　　证券代码：000803              证券简称：山高环能              公告编号：2022-170

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定将进行董事会的换届选举。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司股东提名，董事会提名委员会审查，公司于2022年12月12日召开了第十届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名匡志伟先生、谢欣先生、甘海南先生、杜业鹏先生、黄孝红先生、秦宇先生、王守海先生、何春先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历详见附件），其中秦宇先生、王守海先生、何春先生为第十一届董事会独立董事候选人。

　　上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，尚需将上述候选人提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事候选人采用差额选举、对独立董事候选人采用等额选举。公司第十一届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　独立董事候选人王守海先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。独立董事候选人秦宇先生、何春先生未取得独立董事资格证书，其已作出书面承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。按照相关规定独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行审议。

　　上述董事候选人被选举通过后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过董事会成员总数的二分之一，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会董事候选人的提名、表决程序和任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　三、其他说明

　　1、第十届董事会换届完成后，庞敏女士、李恒先生将不再担任公司独立董事。公司董事会对他们在担任独立董事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　2、为确保董事会正常运作，在新一届董事会成员正式就任前，第十届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月12日

　　附件：

　　第十一届董事会非独立董事候选人简历

　　（一）匡志伟先生

　　匡志伟先生，1977年2月出生，毕业于南开大学，曾任兴业证券投资银行总部董事总经理，作为保荐代表人负责江南水务、海峡环保、至纯科技等十多家企业首发上市或再融资业务，拥有丰富的A股市场资本运作经验。2018年12月17日当选为公司董事、2018年12月20日至今任公司董事长。

　　截至目前，匡志伟先生持有山高环能3,318,000股的股份，现任关联方山高控股集团有限公司首席市场官职位，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，匡志伟先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（二）谢欣先生

　　谢欣先生，1977年出生，重庆大学房地产工商管理硕士。自1998年6月至2000年12月，任重庆泰兴科技物业发展有限公司装饰工程公司经理；2001年1月至2010年12月，任重庆聚富投资控股集团有限公司副总经理；2011年1月至2015年1月，任四川首信实业有限公司总经理；2015年7月至2017年4月，任北控水务集团四川综合业务区总经理；2017年4月至2019年3月，任北控水务集团总裁助理兼任中部大区总经理；2019年5月13日至今先后任公司常务副总裁、总裁，2021年11月8日至今任公司董事。

　　截至目前，谢欣先生持有山高环能2,433,500股的股份；在关联方中铁隆工程集团有限公司担任董事，为福州鼓楼禹实投资合伙企业（有限合伙）合伙人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢欣先生不是“失信被执行人”。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（三）甘海南先生

　　甘海南先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工业大学环境工程专业。2005年10月至2020年6月，担任北控十方(山东)环保能源集团有限公司董事长、总经理，主要负责组织制定公司发展战略，实施总体战略，主持公司全面经营管理工作，重点主抓市场开发与全面技术管理工作。2020年7月13日至今任公司副总裁，2022年8月9日至今任公司董事。甘海南先生在城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用领域具备较强的专业背景和丰富的技术开发、项目实施及经营管理经验。

　　截至目前，甘海南先生持有山高环能8,559,834股的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，甘海南先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（四）杜业鹏先生

　　杜业鹏先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2002年至2006年任职于平安银行济南分行，2006年至2017年任职于威海市商业银行济南分行，2017年至今在山高控股集团有限公司体系内任职。

　　截至目前，杜业鹏先生未持有山高环能股份；在关联方深圳聚新创盈科技有限公司（原名：深圳亚太租赁资产交易中心有限公司）担任董事；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杜业鹏先生不是“失信被执行人”。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（五）黄孝红先生

　　黄孝红先生，1975年出生，工程硕士学位，高级工程师。1991年9月至1995年7月在四川省水利经济管理学校水电站电力设备专业学习；1995年7月至1995年11月待分配；1995年11月至2005年9月就职于南充市自来水公司先后担任技术员、助理工程师；2005年9月至2007年12月就职于南充康源水务(集团)有限责任公司担任技术员；2007年12月至2010年9月就职于南充康源水务(集团)公司维修探漏公司历任副经理、工程师、“5·12”灾后恢复重建南充技术援建服务队队长、临时支部书记、污水处理厂扩建工程指挥部土建工程负责人；2010年9月至2015年12月就职于南充康源水务(集团)公司历任工程部任主任、招标合同部主任、工程管理部主任、招投标合同部主任；2015年12月至2022年6月就职于南充市工业发展投资有限责任公司历任党总支副书记、董事、副总经理、工会主席；2022年6月至今就职于南充临江产业发展集团有限责任公司担任党委副书记、总经理。

　　截至目前，黄孝红先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄孝红先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第十一届董事会独立董事候选人简历

　　（一）秦宇先生

　　秦宇先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。先后服务于珠海市义云投资有限责任公司、桂林市上海路开发有限责任公司、桂林市城市管理监察支队、桂林市临桂新区管理委员会、桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司等企业与政府管理部门，历任临桂新区管理委员会办公室副主任、主任，桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司常务副总经理。现任广西蜀鑫建设有限公司常务副总经理。

　　截至目前，秦宇先生未持有山高环能股份，与公司控股股东 、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦宇先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（二）王守海先生

　　王守海先生，男，汉族，1976年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任浪潮软件股份有限公司、威海克莱特菲尔风机股份有限公司、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。

　　截至目前，王守海先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王守海先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（三）何春先生

　　何春先生，男，汉族，1977年生，大学学历。2001年8月至2003年3月任四川蜀嘉律师事务所律师；2003年3月至今先后任四川惠博律师事务所律师、合伙人、副主任；2018年11月起任南充市律师协会第四届刑专委委员；2018年6月至2021年3月任四川大成律所联盟理事；2020年9月起为南充市律师调解名录库入库律师；2022年至2023年度南充市企业法律服务团专家成员；2022年10月起任四川天府银行股份有限公司独立董事。

　　截至目前，何春先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，何春先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000803              证券简称：山高环能              公告编号：2022-171

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定将进行监事会的换届选举。现将相关情况公告如下：

　　一、监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第十一届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。经公司股东提名，公司于2022年12月12日，召开了第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》，监事会同意提名赵洪波先生、黄丹女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历详见附件）。

　　上述监事候选人符合公司监事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，尚需将上述候选人提交公司股东大会以累积投票制方式采用等额选举。公司第十一届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他说明

　　1、职工代表担任的一名监事，由公司职工代表大会选举产生。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与职工代表监事一起组成公司第十一届监事会。

　　2、第十届监事会换届完成后，杨鑫先生、谭斌先生将不再担任公司非职工代表监事。公司监事会对其在担任非职工代表监事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　3、为确保监事会正常运作，在新一届监事会成员正式就任前，第十届监事会监事将根据有关规定继续履行职责。

　　山高环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月12日

　　附件：

　　第十一届监事会非职工监事候选人简历

　　（一）赵洪波先生

　　赵洪波先生，1987年出生，中国国籍，研究生学历（硕士学位），无境外永久居留权，先后就职于威海市商业银行、山高控股集团有限公司，现担任山高控股集团有限公司内部审计部负责人。

　　截至目前，赵洪波先生未持有山高环能股份，在公司控股股东山高控股集团有限公司任审计部负责人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵洪波先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（二）黄丹女士

　　黄丹女士，1985年出生，澳大利亚悉尼麦考瑞大学研究生，商学硕士，高级会计师。2010年11月至2011年8月，在四川国洲会计师事务所有限公司实习；2011年8月至2018年6月就职于南充康源水务（集团）有限责任公司任会计；2018年6月至2020年1月就职于南充水务投资（集团）有限责任公司任财务管理部任副主任，主持全面工作；2021年1月至2022年4月就职于南充康源水务有限责任公司任副总经理；2022年4月至今就职于南充康源水务有限责任公司任副总经理、四川奕洛建筑工程有限公司任副总经理（均为南充环境集团有限责任公司全资子公司）。

　　截至目前，黄丹女士未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，在持有公司5%以上股份的股东实际控制人南充发展投资（控股）有限责任公司控制的下属公司任职。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄丹女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000803          证券简称：山高环能          公告编号：2022-172

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于拟签署《保证合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、本次关联交易及担保事项概述

　　公司于2022年11月4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍山东省济南市中级人民法院于2022年11月25日至26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”或“标的物”）100%股权。

　　2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，以最高价竞拍成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元。2022年12月2日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。

　　根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，为担保山东省水利工程局有限公司（以下简称“水工局”）对驰奈威德、威德环境及其关联方享有的部分债权的实现，驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局。截至目前，上述担保措施尚未解除。为满足证券监管部门对上市公司的合规性要求，水工局于2022年12月9日向山高环能出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意于该函出具之日起15日内注销其对驰奈威德享有的除为驰奈威德债务提供的担保措施之外的其他担保权利。

　　为保障标的物权属变更事项顺利推进及维护相关方合法利益，公司拟与驰奈威德、河北中科威德环境工程有限公司（简称“中科威德”）、威德环境和水工局签订《保证合同》，约定：公司自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德100%股权的股东之日起，为驰奈威德依约偿还水工局、威德环境、中科威德的债务，向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保，担保主债务金额为240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息）。

　　二、本次关联交易及担保事项审批情况

　　本次担保暨关联交易事项已经公司于2022年12月12日召开的第十届董事会第六十四次会议审议通过。公司本次对外担保事项不在2022年度担保额度预计审议范围之内，同时驰奈威德、威德环境、水工局和中科威德均为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次担保构成关联交易，综上，本次担保尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方及被担保人基本情况

　　（一）关联方（被担保人）驰奈威德

　　1、基本情况

　　公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130100598273694H

　　注册资本：5,500万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学文

　　成立日期：2012-06-19

　　营业期限：2012-06-19至2032-06-18

　　住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号

　　经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、关联方历史沿革

　　驰奈威德成立于2012年6月19日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股东威德环境科技股份有限公司以货币形式增资2,500万元。截至目前，威德环境是驰奈威德唯一股东。

　　3、关联关系介绍

　　威德环境持有驰奈威德100%股权，关联关系详见下图：

　　■

　　4、关联方最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”）。

　　5、其他说明

　　经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）关联方中科威德

　　1、基本情况

　　公司名称：河北中科威德环境工程有限公司

　　统一社会信用代码：91130100798415431J

　　注册资本：3700万元人民币

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王凌云

　　成立日期：2007-01-24

　　营业期限：2007-01-24至2027-01-23

　　住所：河北省石家庄市裕华区槐岭路29号万达广场A-2号商业104（29-24号）

　　经营范围：废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理工程的设计与施工；环保新工艺的研究与开发；环保设施的调试、运营与管理；污水处理及其再生利用；环境影响咨询；土壤污染治理与修复服务；工程技术咨询服务；工业废物的综合利用；清洁的设计与施工；太阳能、风能、生物能源的开发与利用；节能建筑材料的开发与销售；园林绿化工程设计、施工（需专项审批的未经批准不得经营）；废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理材料的销售；污水、生活给排水设备、中水回用设备、污泥处理设备、大气污染治理设备、噪声污染治理设备、固体废弃物处理设备以及相关配件、耗材的销售、维修与调试；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：中科威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、关联方历史沿革及主营业务

　　中科威德成立于2007年1月24日，注册资本3700万元，是一家集环保产品开发、项目策划设计、工程设备安装、环保设施调试运营与管理于一体的专业环境工程公司。

　　3、关联关系介绍

　　威德环境持有中科威德100%股权，水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

　　4、其他说明

　　经查询，中科威德为失信被执行人，2022年10月17日，中科威德被上海宝山区人民法院依据（2021）沪0113民初30434号强制执行，执行金额人民币3.48万元；2022年7月18日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据石裁字【2020】第1405号强制执行，执行金额人民币586.76万元；2022年5月16日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据【2021】黄仲裁字第152号强制执行，执行金额人民币1054.43万元；2022年5月31日，中科威德被石家市庄裕华区人民法院依据石裁调字【2021】第1120号强制执行，执行金额人民币133.77万元。上述案件对本次交易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。

　　（三）关联方威德环境

　　1、基本情况

　　公司名称：威德环境科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91520100055029177Y

　　注册资本：5,000万元人民币

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘要军

　　成立日期：2012-10-16

　　营业期限：2012-10-16至无固定期限

　　住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区25号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）

　　主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为水工局，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、关联方历史沿革及主营业务

　　威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。

　　威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。

　　3、关联关系介绍

　　水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

　　4、其他说明

　　经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　（四）关联方水工局

　　1、基本情况

　　公司名称：山东省水利工程局有限公司

　　统一社会信用代码：91370000495542281L

　　注册资本：12,431.53万人民币

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：高光太

　　成立日期：1989-12-19

　　营业期限：1989-12-19至无固定期限

　　住所：山东省济南市历下区解放路112号

　　经营范围：水利水电、市政公用、房屋建筑、土石方、钢结构、地基与基础、航道、生态环保工程施工；机电安装；大型管道（不含压力管道）工程施工；对外承包工程业务；以自有资金对外投资；场地出租，设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：水工局为山东省农村经济开发投资有限公司全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、关联方历史沿革

　　水工局成立于1989年12月19日，2004年归属山东省国资委管理，2008年划归山东省国有资产投资控股有限公司管理，2016年由全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司。2020年划归山高集团。

　　3、关联关系介绍

　　山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

　　4、其他说明

　　经查询，水工局不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　四、关联交易标的基本情况

　　驰奈威德对水工局、威德环境、中科威德负有未清偿债务共计240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息），为担保驰奈威德依约偿还前述债务，山高环能向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次担保主债务是以已经具有证券期货业务资格中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华审字（2022）第013837号”《审计报告》为基础对应驰奈威德负有水工局、威德环境、中科威德未清偿债务。

　　本次担保事项不涉及定价，无担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　六、拟签署《保证合同》的主要内容

　　甲方（债权人一）：水工局

　　乙方（债权人二）：威德环境

　　丙方（债权人三）：中科威德

　　丁方（主债务人）：驰奈威德

　　丁方（保证人）：山高环能

　　担保的主债务：自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德100%股权的股东之日（以驰奈威德取得市场监督管理部门颁发的新营业执照载明日期为准，以下简称“交割日”）起，山高环能同意为驰奈威德依约履行对水工局负有的债务、对威德环境负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务的偿还义务，分别向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。担保的主债务如下：

　　驰奈威德对水工局负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向水工局偿还的债务人民币131,972,611.00元；（2）自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对水工局负债128,972,611.00元（不含根据水工局与驰奈威德签订的《石家庄市餐厨垃圾处置中心二期项目工程承包合同》约定由水工局向驰奈威德支付的履约保证金300万元）为基数，按照年利率8%计算自2022年5月1日起至实际清偿之日止的利息。

　　驰奈威德对威德环境负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向威德环境偿还的债务人民币74,877,693.41元；（2）自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对威德环境负债26,302,893.41元（不含驰奈威德对威德环境共计4,857.48万元债务）为基数，按照年利率8%计算自2022年5月1日起至实际清偿之日止的利息；

　　驰奈威德对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务33,748,908.04元。山高环能、中科威德、驰奈威德一致同意，驰奈威德应于交割日起15日内向中科威德偿还工程款逾期付款违约金33,748,908.04元，但在驰奈威德付款前，中科威德应当按照相关协议约定向驰奈威德开具相应增值税发票，否则驰奈威德有权延期向中科威德偿还债务。

　　担保方式：为担保驰奈威德依约清偿主债务，山高环能同意自交割日起向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。

　　担保范围：山高环能担保范围为驰奈威德对水工局负有的债务、对威德环境负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务以及水工局、威德环境、中科威德分别实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、税费、律师费等）。

　　担保期间：保证担保期间为自驰奈威德依约应当分别向水工局、威德环境、中科威德清偿债务的履行期间届满之日起2年。

　　债权人实现保证的方式：山高环能同意，如驰奈威德未按照约定期限向水工局、威德环境、中科威德清偿债务，山高环能应当自收到水工局、威德环境、中科威德要求山高环能履行保证责任通知之日起10日内向水工局、威德环境、中科威德清偿本协议约定的保证范围涉及的全部款项。

　　七、《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》主要内容

　　1、除驰奈威德为自身债务提供的担保措施（债权范围及担保情况详见附件1）继续有效之外，水工局将于本函出具之日起15日内，注销其对驰奈威德享有的其他担保权利（债权范围及担保情况详见附件2），并向有权政府部门办理相关担保权利的注销登记手续，自水工局和\或驰奈威德取得有权政府部门出具的注销登记证明文件视为担保权利已注销完成，注销登记文件载明日期视为担保权利注销完成日。

　　2、注销完成日起，除驰奈威德为自身债务提供的担保措施（债权范围及担保情况详见附件1）继续有效之外，水工局及其关联方对驰奈威德不享有保证担保、抵押担保、质押担保等其他任何形式担保权利；如有，水工局承诺同意及促成其关联方同意自本承诺函出具之日视为水工局及关联方已放弃对驰奈威德享有的该等担保权利。

　　3、自驰奈威德按照相关协议约定，偿还完毕对水工局负有的未结清债务之日起20个工作日内，水工局解除对驰奈威德资产、权益等享有的全部担保权利（债权范围及担保情况详见附件1），办理完毕相关担保权利的解除登记手续，并向协议附件2中所涉人民法院提交终结执行申请。

　　附件1：驰奈威德为水工局债务提供的担保清单

　　■

　　附件2：承诺函出具之日起15日内需注销的水工局对驰奈威德享有的担保权利清单

　　■

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　本次担保事项系为了积极推动完成标的物权属变更、同时切实保障相关方合法利益之目的，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除与威德环境本次交易外，公司及下属公司在连续十二个月内发生的，与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：

　　■

　　上述序号为1、2、3、4的关联交易已经公司2022年10月24日、2022年11月9日召开的第十届董事会第六十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。序号6尚需公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　十、累计对外担保及逾期担保情况

　　本次担保实现后，公司实际对外提供担保额度为218,059.92万元，对外提供担保余额为195,159.92万元，占公司2021年度经审计净资产的151.65%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。

　　十一、董事会意见

　　公司本次提供担保及关联交易事项是鉴于驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局，为了早日完成标的物的权属变更，在保障相关方合法利益及满足证券监管部门对上市公司的合规性要求的同时，水工局已向公司出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局同意注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。因此董事会同意公司与驰奈威德、中科威德、威德环境和水工局签订《保证合同》，本次协议的签署及关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

　　十二、独立董事事前认可和独立意见

　　我们在对相关事项进行了认真的了解和核查，本次对外担保系因公司参与竞买驰奈威德100%股权而产生。本次担保不涉及担保费用，系债权人为保障驰奈威德依约清偿主债务诉求而签订。同时债权人出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，对除驰奈威德为自身债务提供的担保措施继续有效之外，在函件签署日15日内注销对驰奈威德享有的其他担保权利。公司本次与关联方的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司拟签署《保证合同》暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。

　　经核查，我们认为本次签订《保证合同》是基于保障各方利益的需要，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本议案并同意将本议案提交2022年度第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　十三、报备文件

　　1、第十届董事会第六十四次会议决议。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：000803              证券简称：山高环能              公告编号：2022-173

　　山高环能集团股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开合法、合规性说明：公司于2022年12月12日召开第十届董事会六十四次会议，审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月28日（星期三）14：00。

　　（2）网络投票时间：2022年12月28日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2022年12月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况

　　上述提案具体内容详见公司于2022年11月5日、2022年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第六十三次会议决议公告》《第十届董事会第六十四次会议决议公告》《第十届监事会第三十七次会议决议公告》及相关单项公告。

　　3、特别说明

　　提案3.00、4.00、5.00审议事项为累积投票提案，非独立董事、独立董事、非职工监事选举进行分别表决，应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　提案2.00的表决结果生效以提案1.00表决通过为前提。提案1.00与提案2.00，涉及关联交易事项，与该提案有关联关系的股东需要回避表决。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票帐户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年第五次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年12月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号。

　　3、登记时间：2022年12月22日（星期四）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。

　　4、联系方式：

　　电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

　　邮 编：637000

　　联 系 人：潘女士

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第六十三次会议决议；

　　2、第十届董事会第六十四次会议决议；

　　3、第十届监事会第三十七次会议决议。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码：360803    投票简称：山高投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（有5位候选人，采用差额选举）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过4位。

　　②选举独立董事（有3位候选人，采用等额选举）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工监事（有2位候选人，采用等额选举）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2022年12月28日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席山高环能集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对本次会议审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：委托人法定代表人（签字或印章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股票帐号：

　　委托人所持股份数量：                 股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：         年     月     日

　　有效期：签署日期至     年     月    日止

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。