证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-160
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年12月12日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年12月9日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据境内外相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
2.1 《发行证券的种类和面值》
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.2 《发行时间》
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.3 《发行方式》
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.4 《发行规模》
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2.5亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普通股总股本的4.37%（本次GDR发行前总股本，以公司2021年度非公开发行股票发行完成后股本为基数计算，暂不考虑可转换公司债券转股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.5 《GDR在存续期内的规模》
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过2.5亿股，即不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的4.37%。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.6 《GDR与基础证券A股股票的转换率》
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.7 《定价方式》
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.8 《发行对象》
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.9 《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.10 《承销方式》
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》；
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展全球供应链网络，降低采购成本，保障公司供应链安全，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能化、数字化水平，补充营运资金、偿还债务及其他一般用途。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司副董事长、常务副总裁曹治年先生代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）、瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）、瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）及其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司章程修正案（GDR上市后适用）》《牧原食品股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》；
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
《牧原食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》；
为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司及控股子公司（含新设立或纳入合并报表范围内的子公司）拟向银行等金融机构申请授信额度总计为不超过人民币900亿元整，具体融资金额将视公司及控股子公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定。本次申请授信额度有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。同时，授权副董事长、常务副总裁曹治年先生或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度开展融资租赁业务的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度开展融资租赁业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、Ram Charan回避表决。
《牧原食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付2022年优先股固定股息的议案》；
公司于2017年12月26日发行了第一期优先股24,759,300股，每股面值均为100元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，本次优先股采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计利息。
优先股2022年固定股息支付日期为2022年12月26日，股息金额为247,593.00万元×6.80%=16,836.324万元。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于赎回优先股的议案》；
公司于2017年12月26日发行了第一期优先股24,759,300股（以下简称“牧原优01”、优先股代码“140006”），每股面值均为100元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司本次拟全额赎回牧原优01，赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股股息（6.8元/股），赎回时间为牧原优01的固定股息发放日，即2022年12月26日。
《牧原食品股份有限公司关于赎回优先股的第一次提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第四次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）〉的议案》；
为更充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，健全激励与约束机制，对《员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、逐项审议《关于设立子公司的议案》；
29.1《关于在淇滨区设立生猪养殖子公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
29.2《关于在长垣市设立生猪养殖子公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
29.3《关于在卧龙区设立新能源子公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
29.4《关于在内乡县设立生物技术子公司的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
29.5《关于在社旗县设立生猪屠宰子公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
《牧原食品股份有限公司关于设立子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会部分议案尚需股东大会审议通过，提请公司于2022年12月28日召开牧原食品股份有限公司2022年第三次临时股东大会。
《牧原食品股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-161
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
■
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年12月12日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年12月9日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据境内外相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
2.11 《发行证券的种类和面值》
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.12 《发行时间》
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.13 《发行方式》
本次发行方式为国际发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.14 《发行规模》
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2.5亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普通股总股本的4.37%（本次GDR发行前总股本，以公司2021年度非公开发行股票发行完成后股本为基数计算，暂不考虑可转换公司债券转股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.15 《GDR在存续期内的规模》
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过2.5亿股，即不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的4.37%。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.16 《GDR与基础证券A股股票的转换率》
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.17 《定价方式》
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.18 《发行对象》
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.19 《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.20 《承销方式》
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》；
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展全球供应链网络，降低采购成本，保障公司供应链安全，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能化、数字化水平，补充营运资金、偿还债务及其他一般用途。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》；
《牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》；
本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，有利于公司的持续发展，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》；
本次对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，有利于公司的持续发展，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《牧原食品股份有限公司关于第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）（第四次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）〉的议案》；
为更充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，健全激励与约束机制，公司对《员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
牧原食品股份有限公司监事会
2022年12月13日
■
牧原食品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
■
重要内容提示：
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均含本数）。
4、回购价格：本次回购价格不超过人民币72.24元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
5、回购数量：按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、资金来源：自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划：公司独立董事阎磊先生于2022年12月1日披露了股份减持计划；截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币72.24元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元（均含本数）。
按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%；按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币20亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为2,768.55万股，占公司目前总股本的0.5059%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
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2、若按回购金额下限人民币10亿元、回购价格上限72.24元/股测算，预计可回购股数约为1,384.27万股，占公司目前总股本的0.2530%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
■
注：以上数据测算仅供参考，公司以非公开发行登记后总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为18,500,705.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,648,818.21万元，货币资金为1,510,632.84万元，2022年1-9月公司实现营业收入8,077,354.01万元，归属于上市公司股东的净利润151,229.90万元。若此次回购资金最高限额人民币20亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的1.08%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.54%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司控股股东牧原实业集团有限公司认购公司非公开发行股票150,112,584股，该新增股份已于2022年12月9日在中国证券登记结算有限公司办理完成了股份登记手续。
除了上述股票买卖情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司于2022年12月1日发布了《关于董事减持股份的预披露公告》，独立董事阎磊先生计划在《关于董事减持股份的预披露公告》披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过3,700股（含），占本公司总股本的0.00007%。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次回购的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开了第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。
3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
九、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
2022年12月13日
■
牧原食品股份有限公司
关于公司及控股子公司担保额度预计的公告
■
一、担保情况概述
为保证公司、控股子公司及参股公司日常生产经营，公司拟为合并报表范围内子公司（含新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保、控股子公司之间互相担保、公司或控股子公司为参股公司担保额度总计不超过410亿元（该预计担保额度可循环使用）：其中本公司或控股子公司拟为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为30亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为370亿元，为参股公司担保的额度为10亿元。在预计担保额度范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。担保额度有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
以上担保范围包括但不限于申请银行借款、融资租赁等融资业务、保理业务等，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。同时授权公司副董事长、常务副总裁曹治年先生或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。
根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。
二、具体担保额度预计如下：
单位：亿元
■
三、被担保方基本情况
具体基本信息详见附件。
四、担保事项的主要内容
公司及控股子公司为合并报表范围内子公司（含新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过400亿元，公司为参股公司提供担保额度总计不超10亿元，本次担保额度总计不超过410亿元。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据公司、各控股子公司、参股公司与银行等金融单位签署的合同来确定。在预计担保额度范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用。本次担保有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保的金额为人民币410亿元。截至2022年11月30日，公司对子公司提供担保余额累计（含本次担保）为人民币723.23亿元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的133.06%；担保总额中未偿还的担保余额为313.23亿元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的57.63%。公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为0亿元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的0%。公司及子公司未对参股公司以外的合并报表范围外公司提供担保，亦无逾期担保情况。
六、董事会意见
公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、公司及控股子公司为参股公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司及参股公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。
对于向控股子公司提供的担保，公司对其具有实际控制权，其偿债能力、信用状况等良好，为其提供担保风险可控，因此本次担保上述控股子公司的其他股东如未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
公司为参股公司提供担保，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益。公司及参股公司其他股东将按持股比例提供担保，参股公司经营状况良好，具备偿债能力，且担保额度占净资产比例较小，担保风险总体可控。
七、独立董事意见
本次公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、公司及控股子公司为参股公司提供担保的事项，符合公司整体经营发展的实际需求，为子公司及参股公司担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司及参股公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：牧原股份为其参控股公司提供担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构对牧原股份2023年度对参控股子公司担保额度预计事项无异议。
九、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2023年度公司及参控股子公司担保额度预计的核查意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会
2022年12月13日
附件：被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
1、 基本信息
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