证券简称：南京港                                    证券代码：002040

　　南京港股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　南京港股份有限公司

　　二〇二二年十二月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号》（以下简称“《178号文》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京港股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的南京港A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.855%。其中，首次授予741.20万股，约占本计划授予总量的82.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.532%；预留156.60万股，约占本计划授予总量的17.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的0.324%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为72人，约占公司员工总数（截至2021年12月31日）959人的7.51%，包括公司公告本激励计划时任职的公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　六、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（二）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（五）证券监管部门规定的其他条件。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划需经江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为进一步完善南京港法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　南京港实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央到江苏省关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。

　　本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。

　　二、本激励计划的原则

　　本激励计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续高质量发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时任职的公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划拟首次授予的激励对象人数为72人，具体包括：

　　1、公司董事；

　　2、公司及控股子公司高级管理人员；

　　3、对公司整体业绩和持续发展有直接影响管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员；

　　预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

　　（四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.855%。其中，首次授予741.20万股，约占本计划授予总量的82.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.532%；预留156.60万股，约占本计划授予总量的17.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的0.324%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章   本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　首次授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

　　四、本激励计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的首次授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.68元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　二、首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。

　　首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（二）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；

　　根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为3.68元/股。

　　三、预留授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司应具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（五）达到公司层面业绩考核目标

　　1、本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：1.上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。

　　2.相关考核指标均以剔除未来公司发生重大资产重组、本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。

　　3.同行业公司按照“申万-港口”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　4.若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员备案。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（六）达到个人层面绩效考核目标

　　根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　■

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（七）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、现金分红比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司成长能力、公司运营质量及股东回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章   本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　（四）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（五）增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予数量及/或授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日（2022年12月12日），首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股3.61元。

　　三、预计首次授予部分限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年1月中旬，对首次授予部分限制性股票成本在2023年-2027年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分156.60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（二）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况决定本激励计划是否继续执行；若决定本激励计划终止，则须提交经股东大会审议通过。

　　（四）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　　按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：

　　1、在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。

　　2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。

　　（三）激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公司按照实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量的计算方式同第（二）条。

　　（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

　　（五）激励对象因免职与公司解除或者终止劳动关系；因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（八）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

　　（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　一、 回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购注销方案的，应将回购注销股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划经江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　南京港股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：002040        证券简称：南京港      公告编号：2022－047

　　南京港股份有限公司

　　第七届董事会2022年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2022年第五次会议于2022年12月2日以电子邮件等形式发出通知，于2022年12月12日以现场与视频会议相结合的方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司董事会提名与薪酬考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

　　3. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　为明确公司2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

　　4. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

　　5. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次限制性股票激励计划）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票价格及/或数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与2022年限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　11）授权董事会为2022年限制性股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事（拟激励对象）熊俊先生、任腊根先生、曹红军先生回避表决。

　　6. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-050）及《南京港股份有限公司章程》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的议案》。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于收购江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事狄锋先生、孙小军先生回避表决。

　　8. 审议通过了《关于择期召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划事项尚需报江苏省政府国有资产监督管理委员会审核，公司董事会拟择期召开2023年第一次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议本次董事会通过的相关议案。董事会授权董事长决定召开股东大会的具体时间，发出召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2022年第五次会议决议》；

　　2.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港       公告编号：2022－048

　　南京港股份有限公司

　　第七届监事会2022年第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会2022年第六次会议于2022年12月2日以电子邮件等方式发出通知，于2022年12月12日以现场与视频会议相结合的方式召开，共有监事3人参加了本次会议，占全体监事人数的100%，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东、公司和公司核心员工之间的利益共享与约束机制。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过了《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：列入2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的议案》。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于收购江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第六次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2022年12月13日

　　南京港股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：

　　1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2. 2022年限制性股票激励计划（以下简称股权激励计划）的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3. 股权激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4. 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6. 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。

　　7. 公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

　　综上，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性发表独立意见如下：

　　公司2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、现金分红比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司成长能力、公司运营质量及股东回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　三、关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的独立意见

　　因南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）集装箱业务与公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司形成同业竞争，公司拟以收购江北集股权、江北集租赁经营南京港江北港务有限公司资产的方式，分两步实现集装箱板块的一体化整合，彻底解决集装箱业务同业竞争问题。

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司收购江北集事项发表独立意见如下：

　　1. 事前认可意见

　　公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。公司拟选择评估机构对交易标的进行评估，根据评估价格合理确定收购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会2022年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　2. 独立意见

　　公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺的需要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展战略，本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。

　　四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

　　经公司董事长提名，第七届董事会2022年第五次会议审议通过，拟聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书。

　　根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘任董事会秘书事项发表独立意见如下：

　　本次董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。经核查，干亚平先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验以及任职资格，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　我们同意聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书，任期为本次董事会审议通过至本届董事会届满时止。

　　独立董事签名：徐志坚  马野青  耿成轩

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港     公告编号：2022－049

　　南京港股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月12日召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任干亚平先生担任公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。干亚平先生董事会秘书任职生效后，陈明先生将不再担任公司董事会秘书职务并不在公司及控股子公司担任任何职务。

　　干亚平先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任上市公司董事会秘书的情形。

　　董事会秘书干亚平先生联系方式如下：

　　联系电话：025-58815738

　　联系传真：025-58812758

　　电子邮箱：gfgs@nj-port.com

　　通讯地址：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2220室

　　邮政编码：210019

　　干亚平先生简历详见附件

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　附件：

　　第七届董事会秘书简历

　　干亚平，男，1967年10月出生，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。现任南京港股份有限公司总会计师。曾任南京港港务工程公司财务科会计，南京金湾房地产开发总公司财务科副科长，南京港港务工程公司财务部主任兼金湾公司财务部主任，南京港港务工程公司财务部负责人，南京港龙潭集装箱有限公司财务部负责人，南京港港务工程有限公司副总会计师、财务部负责人，南京港机重工制造有限公司总会计师。干亚平先生于2022年10月20日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　干亚平先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。干亚平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；在公司担任总会计师职务；未持有公司股份；不属于失信被执行人。

　　证券代码：002040           证券简称：南京港           公告编号：2022-051

　　南京港股份有限公司

　　关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次交易基本情况

　　为实现南京港集装箱板块的一体化整合，解决集装箱业务同业竞争问题，南京港股份有限公司（以下简称公司）拟收购南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）100%股权，分两步彻底解决集装箱业务同业竞争问题。具体步骤如下：第一步是公司以现金形式收购南京港（集团）有限公司（以下简称南京港集团）持有的江北集100%股权；江北集租赁南京港江北港务有限公司（以下简称江北港务）的全部资产经营。第二步是江北港务资产整体注入上市公司，实现南京港集装箱板块的资本整合，彻底消除上市公司同业竞争。

　　本次交易对方南京港集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第七届董事会2022年第五次会议、第七届监事会2022年第六次会议审议通过，关联董事狄锋、孙小军回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：南京港（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市鼓楼区江边路19号

　　法定代表人：顾国华

　　注册资本：226,670万元人民币

　　统一社会信用代码：91320100134888367Q

　　经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内船舶代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京港集团变更前名称为南京港务管理局，自建国以来管理体制几经变化，1987年前系交通部下属企业，1987年至2001年实行南京市人民政府和交通部双重领导，但资产并未下放到南京市，2002年正式下放到南京市。根据南京市人民政府宁政发[2003]156号文，南京港务管理局将政府职能全部转移至南京市交通局，分离行政职能后，整体更名为南京港口集团公司（变更事宜相关手续未完善，同时使用两个名称）。2010年南京港务管理局实施整体改制重组，重组后名称为南京港（集团）有限公司，注册资本22.667亿元。2020年7月，控股股东变更为江苏省港口集团有限公司。

　　南京港集团最近一个会计年度（经审计）及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　关联关系：南京港集团持有公司57.41%股份，为公司控股股东，江北集为南京港集团全资子公司。

　　是否为失信被执行人：否

　　三、交易标的基本情况

　　1. 标的公司基本情况

　　名称：南京港江北集装箱码头有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市浦口区经济开发区步月路10号

　　法定代表人：强兴松

　　注册资本：4,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91320111062609022L

　　经营范围：集装箱码头项目投资；港口经营；装卸搬运服务；集装箱专业修理；水陆货物运输代理；仓储服务；包装服务；机械设备租赁、维修服务及配件销售；数据处理服务；经济信息咨询(不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：南京港集团持有其100%股权

　　是否为失信被执行人：否

　　2. 交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3. 标的公司业务介绍

　　江北集是一家轻资产运营公司，负责七坝码头的业务经营，以集装箱作业为主，兼顾钢材、砂石、化肥等散杂货。

　　4. 交易方式及交易完成后股权结构情况

　　公司拟以自有资金或银行贷款等自筹资金，根据最终交易金额购买江北集100%股权。交易完成后公司将持有江北集100%股权。

　　5. 本次交易的标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不是失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以公司聘请的具备相应资质的独立第三方审计机构、评估机构的审计、评估结果为基础，在公平、自愿的原则下合理确定收购价格。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　经交易各方协商，本次交易的股权转让基本交易价格不超过1,700万人民币。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净资产等确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易事项目前正处于筹划阶段，尚未签订交易协议；授权公司董事长在具体实施时签订有关协议（包括但不限于正式收购协议等在内的相关法律文件的签署）。

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　1. 本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易 不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　2. 本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　2016年，公司实施重大资产重组，收购南京港集团持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）股权，龙集公司变为公司控股子公司，公司实施油品液化和集装箱两大业务板块经营。因江北集的集装箱业务与龙集公司形成同业竞争，南京港集团就同业竞争做出了公开承诺。目前江北集已托管给公司，但并未彻底解决同业竞争问题。经研究，公司拟以收购江北集股权、江北集租赁经营江北港务资产的方式，分两步实现集装箱板块的一体化整合，彻底解决集装箱业务同业竞争问题。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易的资金来源于公司自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，有利于进一步实现集装箱板块资产的一体化，从长远来看对公司的发展有着积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至目前，公司及控股子公司与南京港集团累计已发生的各类关联交易总金额为3,985.32万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。公司拟选择评估机构对交易标的进行评估，根据评估价格合理确定收购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第七届董事会2022年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

　　2. 独立意见

　　公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺的需要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展战略，本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次交易事项。

　　十、监事会意见

　　经审核，我们认为：本次拟交易事项符合公司发展战略，是解决公司同业竞争的需要，有利于集装箱板块的一体化整合。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意该项交易。

　　十一、备查文件

　　1. 《南京港股份有限公司第七届董事会2022年第五次会议决议》；

　　2. 《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第六次会议决议》；

　　3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港     公告编号：2022－050

　　南京港股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月12日召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关要求，为深入推进党的领导融入公司治理各环节，进一步规范党建工作要求写入公司章程，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　南京港股份有限公司监事会

　　关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规以及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，对《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及有关事项发表如下核查意见：

　　一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

　　（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、关于公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》的核查意见

　　（一）公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》旨在落实公司2022年限制性股票激励计划，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》符合公司实际情况，有利于落实公司2022年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　三、关于公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的核查意见

　　（一）公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保2022年限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、关于公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的核查意见

　　（一）本激励计划拟首次授予激励对象为公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。首次授予的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，且不包括本公司独立董事及监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）列入首次授予激励对象名单的人员均与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　（三）本激励计划拟首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（四）本激励计划拟首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司实施2022年限制性股票激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2022年12月12日