（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

　　（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

　　（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第十八条 公司应当根据对外投资类型，披露下述所有适用该对外投资的有关内容：

　　（一）对外投资概述和投资各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的对外投资，还应当简单介绍各单项对外投资和累计情况；

　　（二）投资协议主体的基本情况；

　　（三）投资标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施；

　　投资标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

　　出售全资、控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

　　（四）投资标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（五）投资协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；投资协议有任何形式的附加或保留条款的，应当予以特别说明；

　　对外投资需经股东大会或有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

　　（六）对外投资的定价依据，公司支出款项的资金来源；

　　（七）公司预计从投资中获得的利益（包括潜在利益），投资对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

　　（八）关于投资协议主体履约能力的分析；

　　（九）投资涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（十）关于投资完成后可能产生关联交易的情况的说明；

　　（十一）关于投资完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

　　（十二）证券服务机构及其意见；

　　（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

　　第十九条 对外投资仅达到第十条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免提交股东大会审议。

　　第二十条 公司与合并报表范围内的子公司发生的或上述子公司之间发生的投资，除中国证监会、深圳证券交易所及本制度另有规定外，免于进行披露和履行相应程序。

　　第三章 对外投资的组织管理机构

　　第二十一条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

　　第二十二条 董事会秘书负责审查对外投资事项和其决策程序的合规性，组织召开董事会、监事会、股东大会审议对外投资事项，并进行相应的信息披露；负责董事长决策的对外投资事项的备案管理。具体事务由公司证券部办理。

　　第二十三条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

　　第二十四条 公司设立投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

　　第二十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

　　第二十六条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

　　第二十七条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。

　　第四章 对外投资的转让与收回

　　第二十八条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

　　（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；

　　（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

　　（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

　　（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

　　（五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；

　　（六）公司认为有必要的其他情形。

　　第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

　　（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

　　（三）投资协议约定的情形发生时；

　　（四）投资项目无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；

　　（五）公司认为有必要的其他情形。

　　第三十条 投资转让应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

　　第三十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

　　第三十二条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

　　第五章 附则

　　第三十三条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。

　　第三十四条 本制度所称“控股子公司”，指持有其50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。本制度所称“联营企业、合营企业”指根据《企业会计准则2号——长期股权投资》及《企业会计准则第40号——合营安排》认定的联营企业、合营企业。

　　第三十五条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；所称“净利润”，指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益金额；所称“每股收益”，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

　　第三十六条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

　　本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

　　第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

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　　对外担保管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

　　第二条 本制度所称对外担保是指公司依照法律规定或当事人的约定，作为第三方以自有资产或信誉为其他单位或个人履行债务提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

　　第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称子公司），包括：公司及子公司对其他单位和个人提供的担保；公司为子公司提供的担保；子公司之间互相提供的担保。

　　子公司为公司提供的担保以及其他单位、个人或关联方为公司及子公司提供的担保，且不存在反担保的，不适用本制度。

　　公司及子公司在其日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为其自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。

　　第四条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第二章 ?对外担保的审批权限及披露

　　第六条 各项对外担保审批权均在公司，子公司拟进行对外担保时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

　　第七条 适用本制度的任何对外担保事项，不论金额大小，都应当提交公司董事会审议并及时披露。

　　第八条 下述对外担保事项，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议；

　　（九）公司向符合条件的合营或联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议，公司就未来十二个月拟提供担保的具体对象和担保额度进行预计的；

　　（十）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的其他担保情形。

　　第九条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

　　第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

　　第十一条 对于董事会权限范围内的对外担保，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。第八条第（四）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会在审议对外担保事项时，与该对外担保事项有利害关系的董事应当回避表决。独立董事应当对董事会审议的对外担保事项发表独立意见。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第十二条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，提出关于下一年度对外担保预计的议案，根据本制度第七条、第八条、第九条规定的程序审议，并及时披露。

　　根据前款规定经董事会或股东大会审议通过后，董事会可授权董事长在批准额度内决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。在年度担保预计期限内，前述具体对外担保事项公司无需另行召开董事会或股东大会审议，但当每一笔对外担保实际发生时，公司应及时披露。

　　董事会权限范围内的年度对外担保预计期限，为公司董事会审议通过之日起至下一年董事会审议预计对外担保事项时为止；股东大会权限范围内的年度对外担保预计期限，为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。

　　年度担保预计期限届满后，公司及子公司如需继续提供对外担保，应在年度担保预计期限届满之前，根据本制度第七条、第八条、第九条及本条规定，重新提交并完成下一年度担保预计的审批程序。

　　公司及子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》《四川升达林业产业股份有限公司关联交易管理制度》及本制度的有关规定具体执行。

　　第十三条 如公司及子公司在本制度第十条项下担保额度内提供对外担保并已签署主协议及担保合同的，当主协议及担保合同约定的担保期限：

　　（一）超出年度对外担保预计期限的；或

　　（二）在年度担保预计期限到期，原签署方拟续签相关合同，且续签担保金额未超过原协议约定金额的，该对外担保有效，但应在年度担保预计期限届满之前，根据本制度第七条、第八条、第九条规定，将前述对外担保重新提交并完成下一年度担保预计的审批程序。

　　第十四条 在第十条、第十一条规定的年度担保预计范围之外的对外担保，公司应根据本制度第七条、第八条、第九条规定，另行履行审批程序，并及时披露。

　　第十五条 公司对外担保应当在中国证监会指定的信息披露媒体上及时披露，披露内容除包括《股票上市规则》及深圳证券交易所相关公告格式指引规定的内容外，还应当包括截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

　　第十六条 对于已经发生的对外担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

　　第十七条 公司独立董事应在年度报告披露的同时，对公司及子公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第三章 ?对外担保的管理

　　第十八条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行审慎评估。

　　董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

　　公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　　第二十条 必要时，独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

　　第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

　　在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

　　第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

　　第四章 ?附则

　　第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二十五条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。

　　第二十六条 本制度所称“控股子公司”，指持有其 50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。

　　第二十七条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

　　第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

　　本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

　　第二十九条 本制度由董事会制定并经公司股东大会审议通过后生效。

　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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　　2022年【】月

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章 总则

　　第一条  为完善四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《企业会计准则》和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

　　第二条  本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

　　第二章 关联人和关联关系

　　第三条  公司关联人包括关联法人、关联自然人。

　　第四条  具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　第五条  公司的关联自然人是指：

　　1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、第四条第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

　　第六条  具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

　　1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有以上第四条或者第五条规定的情形之一；

　　2、过去十二个月内，曾经具有以上第四条或者第五条规定的情形之一。

　　第七条  财务部应当会同证券部编制关联方名单，关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门及子公司共同掌握。

　　第八条  审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

　　第三章 关联交易及定价

　　第九条  公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

　　1、购买或者出售资产；

　　2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3、提供财务资助（含委托贷款等）；

　　4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、委托或者受托管理资产和业务；

　　7、赠与或者受赠资产；

　　8、债权、债务重组；

　　9、签订许可协议；

　　10、转让或者受让研发项目；

　　11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　12、购买原材料、燃料、动力；

　　13、销售产品、商品；

　　14、提供或者接受劳务；

　　15、委托或者受托销售；

　　16、存贷款业务；

　　17、与关联人共同投资；

　　18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第十条  关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

　　第十一条  为了确保关联交易定价的公允，应当遵循下列原则：

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

　　2、交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

　　4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第四章 关联交易的审批权限及决策程序

　　第十二条  董事长可在《公司章程》规定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。

　　第十三条  董事会在《股票上市规则》、《公司章程》规定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。

　　第十四条  公司或控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《股票上市规则》的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　本制度第九条中第12至第16项所称的与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。

　　第十五条  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第十六条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第十七条  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以上的规定。

　　第十八条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1、为交易对方；

　　2、为交易对方的直接或者间接控制人；

　　3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见第五条第4项的规定；

　　5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体范围参见第五条第4项的规定；

　　6、基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第十九条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　1、为交易对方；

　　2、为交易对方的直接或者间接控制人；

　　3、被交易对方直接或者间接控制；

　　4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　8、可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第二十条  公司的关联交易应当按照类别及以下标准，以连续十二个月内累计计算，适用本制度：

　　1、与同一关联人进行的交易；

　　2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十一条  公司及子公司拟发生关联交易时，应及时书面报告公司财务部和证券部，并按照如下操作程序：

　　公司或子公司在发生关联交易事项前，由公司相关部门负责人或子公司总经理审核后，以书面报告集团公司财务负责人及董事会秘书，经审查确实是关联交易事项，按本制度规定的权限进行审批，审批通过后由公司相关部门或子公司具体实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。

　　所要提供的书面审核资料的包括：关联方的基本情况、关联交易的必要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响等。

　　第五章 关联交易信息披露

　　第二十二条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

　　第二十三条  公司与关联自然人达成的金额在30万元以上、以及关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当在签订协议后两个工作日内在指定的报刊上以临时公告的方式进行披露。公司披露关联交易，应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

　　应当向深圳证券交易所提供：

　　1、交易公告文稿；

　　2、与交易有关的协议或者意向书；

　　3、董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

　　4、交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

　　5、证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

　　6、独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　7、独立董事的意见；

　　8、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第二十四条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　1、交易概述及交易标的基本情况；

　　2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　3、董事会表决情况（如适用）；

　　4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；

　　5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

　　6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

　　7、交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

　　8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　9、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）；

　　10、中国证监会、深圳证券交易所及《股票上市规则》要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

　　公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当按照《股票上市规则》关于对外担保的相关规定进行披露。

　　第二十五条  公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的，也应当按规定予以披露。

　　第二十六条  上市公司与关联人进行第九条第12项至第16项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

　　1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

　　3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　　第二十七条  日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第二十八条  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第二十九条  公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；

　　2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

　　3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　4、上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　5、深圳证券交易所认定的其他交易。

　　第三十条  公司的控股子公司发生关联交易，视同公司行为，适用本制度。

　　第六章 附则

　　第三十一条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

　　第三十二条  本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦由股东大会审议通过。

　　第三十三条  本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第三十四条  本制度由公司董事会负责解释。

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　　董事、监事、高级管理人员薪酬

　　与考核管理制度

　　第一章总则

　　第一条 为规范公司董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川升达林业产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《董事会薪酬与考核委员会议事规则》）等相关规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、监事及高级管理人员。

　　第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

　　（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水平；

　　（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

　　（三）体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；

　　（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

　　第二章薪酬管理机制

　　第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事和高级管理人员薪酬方案、负责高级管理人员绩效考核和监督的专门机构。董事的薪酬政策与方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，当事人应当回避。监事的薪酬政策与方案经监事会审议，报股东大会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬政策与方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过并向股东大会说明后方可实施。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度的确定、调整发表独立意见。

　　第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬政策或方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；审计部负责对子公司高管实施绩效考评并负责提供绩效工资总额挂钩分配的依据；负责对薪酬分配制度的有效性进行评价；人力行政部负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

　　第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。

　　第三章薪酬标准、构成和发放

　　第七条 薪酬标准、构成和发放:

　　（一）董事（含独立董事）、监事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东大会审议通过后的决议执行。其中独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

　　（二）高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，同时根据公司经营情况给予长期激励。

　　1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据市场岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；

　　2、绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的经营情况、以及本人所做的贡献大小进行发放；

　　3、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

　　（三）下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：

　　1、个人所得税；

　　2、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金等；

　　3、国家规定的应缴纳的其他税费。

　　独立董事在公司领取的津贴应依法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

　　第八条公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可对其实施降薪：

　　（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的;

　　（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

　　（三）因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

　　（四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

　　第四章薪酬考核与调整

　　第九条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

　　第十条公司高级管理人员的薪酬考核与调整依据为：

　　（一）同行业薪资水平；

　　（二）所在地区薪资水平；

　　（三）公司盈利状况；

　　（四）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

　　（五）公司战略发展。

　　第十一条经董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，但需经公司董事会批准后再实施。

　　第五章附则

　　第十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制订并负责解释，需报公司董事会同意、股东大会批准通过，修改时亦同。

　　第十四条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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　　投资者关系管理制度

　　第一章总则

　　第一条 为加强四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）与已有的投资者和潜在投资者（以下通称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川升达林业产业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 投资者关系，是指公司与股东或潜在投资者之间的关系，也包括在与投资者沟通过程中，公司与资本市场各类中介机构之间的关系。

　　第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

　　第四条 公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息被泄露的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。

　　第二章投资者关系管理的基本原则与目的

　　第五条 投资者关系管理应遵循以下基本原则：　

　　（一）　充分保障投资者知情权及其合法权益；

　　（二）　平等对待所有投资者；

　　（三）　务实高效；

　　（四）　信息披露规范严谨；

　　（五）信息披露充分、合规。

　　第六条 投资者关系管理的目的：　

　　（一）　通过信息披露加强公司与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解与认同；　

　　（二）　促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，进一步完善公司治理结构；　

　　（三）　创造良好的资本市场融资环境，提高公司融资能力，降低融资成本；　

　　（四）　形成“尊重投资者、回报投资者”的企业文化；　

　　（五）　以实现公司价值最大化和股东利益最大化为最终目的。

　　第三章投资者关系管理对象、内容与方式

　　第七条 投资者关系管理的工作对象：

　　（一）　投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；　

　　（二）　证券市场行业分析研究人员；　

　　（三）　相关媒体；　

　　（四）　其他相关个人与机构。

　　第八条 投资者关系管理的沟通内容：

　　（一）　公司发展战略：包括公司所处行业的发展方向、发展规划、经营方针、竞争战略和职能战略；　

　　（二）　法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

　　（三）公司依法可以披露的运营信息：包括公司生产经营，新产品或新技术研究，重大投（融）资，重大资产收购、出售、置换，重大对外合作，重大关联交易，财务状况及经营业绩，股利分配，股东大会情况，董事会、监事会会议等；　

　　（四）　公司文化建设情况；　

　　（五）　公司的环境、社会和治理信息；

　　（六）　股东权利行使的方式、途径和程序等；

　　（七）　投资者诉求处理信息；

　　（八）　公司正在或者可能面临的风险和挑战；

　　（九）　公司的其他信息。

　　第九条 公司与投资者沟通的方式：　

　　公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师说明会、业绩说明会、媒体采访、一对一沟通、现场参观、邮寄资料、电话咨询、广告、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通。公司应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

　　公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

　　机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

　　第十条 公司公开发布信息必须第一时间在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定的媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　第十一条 在不影响生产经营和保守商业机密的前提下，公司其他职能部门及公司全体员工均有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

　　第十二条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十内接受投资者现场调研、媒体采访等。

　　第四章投资者关系管理的组织及其职责

　　第十三条 公司董事、监事、经理层及董事会秘书作为诚信建设的责任主体，对公司和广大投资者承担诚信责任和义务。　

　　第十四条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

　　第十六条 投资者关系管理部门的工作职责：　

　　（一）　分析研究：分析研究有关法律法规、部门规章制度及深圳证券交易所业务规则。公司的发展战略、经营状况、行业动态；调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标，撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供公司董事会参考；　

　　（二）　制度建设：提出完善有关信息披露和投资者关系管理制度的草案，报公司董事会批准后实施；　

　　（三）　网络信息平台建设：在相关网站中设立投资者关系管理专栏，及时披露与更新公司信息；利用公开披露的电子邮箱与投资者联系；保持咨询电话畅通，方便投资者查询和咨询；　

　　（四）　信息沟通：按照监管部门的要求及时、真实、准确、完整地披露公司所有重大信息；整合投资者所需要的信息并予以发布；根据公司情况，不定期举行投资者恳谈会，邀请投资者、证券分析研究人员及相关媒体参加，回答其咨询；收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司董事会、经理层及相关部门；　

　　（五）　会议筹备：做好召开股东大会、董事会、监事会会议的筹备工作和相关会议资料准备工作；　

　　（六）　定期报告：做好年度报告、半年度报告、季度报告的编制工作及相关材料和印制、报送等工作；　

　　（七）　形象策划：配合公司有关部门制作或者组织制作公司宣传画册、宣传短片等资料，采取多种方式，树立公司在资本市场上的良好形象；　

　　（八）　危机处理：在重大诉讼仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后，迅速提出有效的处理方案，及时组织或者协助公司有关部门处理危机；

　　（九）　公共关系：建立并维护与证监会及其派出机构、深圳证券交易所等相关监管部门的良好关系，及时了解和掌握证券业法律法规、部门规章制度；保持与其他上市公司投资者关系管理部门、相关中介机构等的良好交流与合作。　

　　第十七条 投资者关系管理从业人员面对公司投资者，是公司对外发布信息和树立公司整体形象的窗口，应具备以下素质和技能：　

　　（一）熟悉公司生产经营、财务状况、产品规划、发展战略等情况，对公司有比较全面、深入的了解；　

　　（二）具有良好的知识结构，熟悉财务、证券、法律、金融等相关法律法规；　

　　（三）　熟悉境内外证券市场，了解境内外证券市场的运作机制；　

　　（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；　

　　（五）具有良好的品行和职业道德，诚实守信，有较强的协调能力和应变能力；　

　　（六）　具有较强的写作能力，能够编制年报、中报、季报等各种信息披露稿件。　

　　第十八条 公司应设立专门的投资者咨询电话，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。

　　第十九条 公司以适当形式组织董事、监事、高级管理人员和从事投资者关系管理工作的人员学习有关法律、法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则。

　　第二十条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

　　公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

　　第二十一条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人在参加投资者的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

　　公司相关接待人员在回答投资者的提问时，应注意回答的真实、准确性，同时应尽量避免使用带有预测性言语。

　　第二十二条投资者关系管理的各项具体工作，应参照深圳证券交易所《上市公司手册》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、公司的《信息批露管理制度》等相关规定，并结合公司实际情况进行操作。

　　第五章　附则

　　第二十二条 本制度与有关法律、法规、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件执行。　

　　第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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　　信息披露管理制度

　　第一章总则

　　第一条 为了加强对四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章及规范性文件和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称信息指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

　　1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；

　　2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；

　　3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行可转债公告书、公司债券募集说明书等；

　　4、根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及证券交易所发布的办法和通知等规定的其他应披露的事件和交易事项。

　　本制度所称披露是指在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。

　　第三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

　　第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。

　　第二章信息披露的基本原则

　　第五条 信息披露的原则：

　　（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；

　　（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

　　（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。

　　第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

　　第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记。

　　第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第十条 公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓或者免于披露申请：

　　（一）相关信息未泄漏；

　　（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

　　（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　　经证券交易所同意，公司及相关信息披露义务人可以暂缓或者免于披露相关信息。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。暂缓、免于披露的申请未获证券交易所同意，暂缓、免于披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

　　第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照《股票上市规则》等有关规定披露或者履行相关义务。

　　依据前款规定免于披露信息的，应当符合第十一条规定的条件。

　　第三章信息披露的事务管理

　　第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

　　（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；

　　（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

　　（三）公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构；

　　（四）董事、监事、高级管理人员、各职能部门和各分公司、子公司的负责人及其相关工作人员是公司信息披露的义务人，控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的大股东、公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持。

　　公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

　　第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅相关文件。

　　公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

　　公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

　　第十五条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

　　第十六条 公司证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、监事、高级管理人员、各部门、下属分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。证券部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的,从其规定。

　　第十七条 监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

　　监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

　　监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

　　第十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或公司证券部报告信息。

　　公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度规定的信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或公司证券部。

　　第十九条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东出现或知悉本制度规定的应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或公司证券部，并履行相应的披露义务。

　　第三章信息披露的审批程序

　　第二十条 信息披露应严格履行下列审批程序：

　　（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。

　　（二）公开信息披露的信息文稿应由董事会秘书撰稿或审核；

　　（三）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

　　（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

　　1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

　　2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；

　　3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　（四）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发。

　　第二十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

　　第二十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

　　第二十三条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。

　　第二十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第四章定期报告的披露

　　第二十五条 定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露：

　　（一） 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

　　（二） 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送中期报告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

　　（三） 季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送季度报告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　第二十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

　　第五章临时报告的披露

　　第二十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案并公告。

　　第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案并公告。

　　第二十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所审查后披露股东大会决议公告。

　　第三十条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的2个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

　　第三十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

　　第三十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况；

　　（三）每项提案的表决方式；

　　（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

　　（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示；

　　（六）法律意见书的结论性意见，法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。

　　第三十三条 临时报告包括但不限于下列事项：

　　（一） 董事会决议；

　　（二） 监事会决议；

　　（三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　（四） 股东大会决议；

　　（五） 独立董事的声明、意见及报告；

　　（六） 达到《股票上市规则》披露标准的交易，交易类型包括但不限于：

　　1. 购买或者出售资产；

　　2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3. 提供财务资助（含委托贷款等）；

　　4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　5. 租入或者租出资产；

　　6. 委托或者受托管理资产和业务；

　　7. 赠与或者受赠资产；

　　8. 债权或者债务重组；

　　9. 转让或者受让研发项目；

　　10. 签订许可协议；

　　11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　12. 证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（七） 达到《股票上市规则》披露标准的关联交易，交易类型包括但不限于：

　　1. 本制度第三十三条第（六）款规定的交易；

　　2. 购买原材料、燃料、动力；

　　3. 销售产品、商品；

　　4. 提供或者接受劳务；

　　5. 委托或者受托销售；

　　6. 存贷款业务；

　　7. 与关联人共同投资；

　　8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　（八） 公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；

　　（九） 变更募集资金投资项目；

　　（十） 利润分配和资本公积金转增股本事项；

　　（十一） 股票交易异常波动和澄清事项；

　　（十二） 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

　　1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　4. 计提大额资产减值准备；

　　5. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　6. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

　　7. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

　　8. 主要或者全部业务陷入停顿；

　　9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　12. 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　13. 证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　（十三） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

　　（十四） 经营方针和经营范围发生重大变化；

　　（十五） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

　　（十六） 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

　　（十七） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

　　（十八） 控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

　　（十九） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

　　（二十） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

　　（二十一） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（二十二） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（二十四） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

　　（二十五） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（二十六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二十七） 获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

　　（二十八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（二十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（三十） 中国证监会、证券交易所规定或者公司认定的其他情形。

　　第三十四条 本制度第三十三条第（六）款所指的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第三十五条 本制度第三十三条第（七）款所指的关联交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上；

　　（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第三十六条 公司应在本制度第三十三条规定的临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：

　　（一）董事会或监事会形成决议时；

　　（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

　　（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时。

　　（四）发生重大事项的其他情形。

　　第三十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况、既有事实及可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该事件难以保密；

　　（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

　　（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

　　公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第三十八条 公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

　　第三十九条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》第六章、第七章规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《股票上市规则》第六章、第七章所述重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

　　第六章招股说明书与上市公告书

　　第四十条 公司发行股票，应当编制招股说明书，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均要在招股说明书中披露。

　　第四十一条 公司及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　第四十二条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　第四十三条 申请证券上市交易，公司应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

　　第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

　　第四十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第四十六条 本制度第四十条至第四十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

　　第四十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　第七章信息的保密

　　第四十八条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

　　第四十九条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

　　第五十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

　　第五十一条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物、网站上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

　　第五十二条 公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

　　第五十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

　　第八章信息披露的责任追究

　　第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第五十六条 公司各部门、各分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚并追究赔偿责任。

　　第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

　　第五十八条 公司各部门、各分公司、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。

　　若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

　　第九章附则

　　第五十九条 本制度与有关法律、法规、《公司章程》或《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件执行。

　　第六十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　第六十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2022年【】月