（七）以减少注册资本为目的回购股份；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划；

　　（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；

　　（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第四十四条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举董事、监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，选举可采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第四十七条股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。

　　第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

　　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　　（六）募集资金用途；

　　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

　　（八）决议的有效期；

　　（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（十一）其他事项。

　　第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。

　　第五十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举的决议的当日就任。

　　第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第六章股东大会记录

　　第六十一条股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第六十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第七章股东大会决议的执行

　　第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

　　第六十五条股东大会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

　　第六十六条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

　　第八章附则

　　第六十七条本规则经股东大会审议批准后实施。

　　第六十八条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

　　（二）股东大会决定修改本规则。

　　第六十九条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

　　第七十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第七十一条本规则由公司董事会负责解释。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2022年【】月

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为明确四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

　　第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　第二章董事

　　第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条第（ 七）项、第（八）项情形的，公司应当在事实发生之日起一个月内解除其职务。法律法规另有规定的除外。

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

　　（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

　　第四条董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决定。

　　第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。

　　第六条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续12个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。

　　第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第十一条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第十三条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三章董事会的组成和职权

　　第十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人及副董事长一人。

　　公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　第十六条董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

　　第十七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第十九条董事会应当在公司章程第一百零七条规定权限和股东大会授权范围内就公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易相关事项进行决策，建立严格的审查和决策程序；对超过公司章程规定权限和股东大会授权范围的相关交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第四章董事长

　　第二十条公司设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长协助董事长工作。

　　第二十一条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）除公司章程另有规定外，董事会闭会期间行使董事会部分职权，在一个会计年度内，累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以内的重大资产处置；在最近一个会计年度内，银行累计存量借款额度内的借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项；新增（即在最近一个会计年度内银行累计存量借款之外的新增借款）单笔金额500万元以上，及累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以上、低于20%的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押等担保事项行使决定权；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第五章董事会办公室及董事会秘书

　　第二十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、履行《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的董事会秘书应该履行的职责等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；

　　（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；

　　（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

　　（六）法律法规规定及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第二十七条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

　　第二十九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

　　公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

　　第六章董事会会议的召开

　　第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第三十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

　　第三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开3日以前通过电话或传真或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或传真或电子邮件通知召开。

　　第三十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十四条董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电话或传真方式。

　　第三十五条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　第三十六条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

　　第三十七条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

　　第三十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　监事可以列席董事会会议；非董事经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

　　第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第四十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。

　　第七章董事会会议的提案、议事和表决

　　第四十三条董事会审议的事项，应以议案的方式提出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。

　　第四十四条董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确和具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　第四十五条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

　　第四十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　　第四十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第四十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

　　会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

　　第四十九条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第五十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、财务资助时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

　　第五十二条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

　　董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。

　　第五十三条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

　　第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为15年。

　　第五十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第五十六条监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

　　第五十七条非董事经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

　　第八章董事会决议的执行

　　第五十八条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由经理组织经理层贯彻执行。经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

　　第九章董事会基金

　　第五十九条公司董事会可以根据需要设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、监事会其他费用。

　　第六十条董事会秘书处负责制定董事会基金计划，经董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东大会批准。

　　第六十一条董事会基金用途：

　　（一）董事、监事的津贴；

　　（二）董事会议、监事会议的费用；

　　（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

　　（四）董事会和董事长的特别费用；

　　（五）董事会的其他支出。

　　第六十二条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

　　第十章附则

　　第六十三条本规则作为公司章程的附件，自股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第六十四条有下列情形之一的，应当修改本规则：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

　　（二）董事会决定修改本规则。

　　第六十五条本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。

　　第六十六条本规则由董事会负责解释。

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　　2022年【】月

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　　独立董事工作制度

　　第一章 总则

　　第一条  依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为进一步完善四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订《四川升达林业产业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称本制度）。

　　第二条  独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师的高级职称或人士）。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条  独立董事原则上最多在五家上市公司或拟上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条  独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。

　　第二章独立董事的任职条件

　　第六条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二） 具有本制度第七条所要求的独立性；

　　（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五） 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

　　第七条  独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

　　（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

　　（三） 在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（六） 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

　　（七） 《公司章程》规定的其他人员；

　　（八） 中国证券监督管理委员会、公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员。

　　第三章独立董事的产生和更换

　　第八条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第九条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第十条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

　　第十一条  经证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　第十二条  独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

　　（一） 每一有表决权的股份享有与应选出的独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

　　（二） 股东投给独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

　　（三） 按照独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选独立董事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

　　（四） 当两名或两名以上独立董事候选人得票数相等，且其得票数在独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致独立董事人数超过该次股东大会应选出的独立董事人数的，股东大会应就上述得票数相等的独立董事候选人再次举行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的独立董事人选的，公司应将该等独立董事候选人提交下一次股东大会进行选举；

　　（五） 如当选的独立董事人数少于该次股东大会应选出的独立董事人数的，公司应当按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的独立董事进行选举。

　　第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第十四条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况和法律法规、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事和独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

　　第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

　　第四章独立董事的职责

　　第十六条  独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

　　独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

　　第十七条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一） 重大关联交易的事前认可权，经独立董事事前认可后，方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事前认可权；

　　（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四） 征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五） 提议召开董事会；

　　（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　　（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。

　　独立董事行使上述第（六）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担；独立董事行使上述其他职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　本条所称“重大关联交易”（以下所涉及的重大关联交易涵盖范围与本条相同）是指：

　　1、 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上（提供担保除外）；

　　2、 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）；

　　3、 公司为关联人提供担保的。

　　第十八条  公司董事会下设战略与发展、提名、审计、薪酬与考核等委员会，在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

　　第十九条  独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一） 提名、任免董事；

　　（二） 聘任或解聘高级管理人员；

　　（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四） 聘用、解聘会计师事务所；

　　（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六） 变更募集资金用途；

　　（七） 制定资本公积金转增股本预案；

　　（八） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（九） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（十一） 除所适用会计准则变更以外原因所作出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（十二） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（十三） 会计师事务所的聘用及解聘；

　　（十四） 上市公司管理层收购；

　　（十五） 上市公司重大资产重组、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

　　（十六） 上市公司内部控制评价报告；

　　（十七） 上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

　　（十八） 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十九） 上市公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　（二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；

　　（二十一） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

　　第二十条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一） 重大事项的基本情况；

　　（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三） 重大事项的合法合规性；

　　（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第五章独立董事的工作条件

　　第二十一条  公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。

　　第二十二条  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

　　协助的事项包括：

　　（一） 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；

　　（二） 配合独立董事进行与履职相关的调查；

　　（三） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；

　　（四） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

　　（五） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认。

　　独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　第二十三条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十四条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十五条  当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

　　（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

　　第二十六条  公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

　　独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

　　第六章附则

　　第二十七条  本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

　　本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

　　第二十八条  本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二十九条  本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第三十条  本制度由董事会负责修订与解释。

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　　四川升达林业产业股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

　　第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

　　第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　第五条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第六条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

　　第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

　　第八条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。

　　超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

　　（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

　　第三章 募集资金的使用

　　第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　　（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

　　（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　2、募投项目搁置时间超过1年；

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　　4、募投项目出现其他异常情形。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

　　（一）募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四条第一款履行相应程序。

　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

　　节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月，且须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　第四章 募集资金用途变更

　　第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　第二十二条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐或者独立财务顾问出具的意见。

　　第五章 超募资金管理

　　第二十七条 上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

　　（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

　　（二）用于在建项目及新项目；

　　（三）归还银行贷款；

　　（四）暂时补充流动资金；

　　（五）进行现金管理；

　　（六）永久补充流动资金。

　　第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

　　公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

　　（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第六章 募集资金管理与监督

　　第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

　　第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第七章 附则

　　第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

　　第三十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。

　　第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

　　第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2022年【】月

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　对外投资管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称子公司）。

　　第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括对子公司、联营企业、合营企业投资以及新设、并购或参股其他企业等。

　　第四条 对外投资的原则：

　　（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

　　（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

　　（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

　　（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

　　第二章 对外投资的审批权限及披露

　　第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

　　第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本制度规定的权限履行审批程序。

　　第七条 各项对外投资审批权均在公司，子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

　　第八条 公司董事会、股东大会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

　　第九条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十条 ?公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十一条 公司对外投资未达到第九条规定的董事会审议标准的，由公司董事长审批。

　　第十二条 对外投资的标的为公司股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第九条和第十条的规定。

　　购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条和第十条的规定。

　　因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

　　第十三条 对外投资达到第十条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。

　　公司发生交易达到第九条、第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第十三条要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。

　　对外投资虽未达到第十条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或资产评估事务所的审计或评估报告。

　　第十四条 公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，以经累计计算的发生额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定。

　　第十五条 进行提供财务资助之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条或第十一条的规定。

　　除前款规定外，公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50%的，除应当经董事会审议和及时披露并参照第十三条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第十六条 对外投资已经履行股东大会决策程序的，不再纳入连续12个月累计计算范围。

　　按照连续12个月内累计计算，对外投资金额尚未达到第十条或第十五条第二款规定的股东大会审议标准，已经履行董事会决策程序和披露义务的，不再纳入第九条规定的董事会审议和披露标准的累计计算范围，但仍需纳入第十条或第十五条第二款规定的股东大会审议标准的累计计算范围。

　　对外投资已经按照第十一条规定履行董事长审查批准程序的，仍需按照连续12个月内累计计算原则，分别适用第九条、第十条和第十五条第二款的规定。

　　第十七条 公司披露对外投资事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议或意向书；