证券代码：002259         证券简称：ST升达       公告编号：2022-053

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月12日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赖旭日先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议表决情况

　　（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　为规范公司运作，提升公司治理水平。根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司治理需要，修订《公司章程》部分条款。公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。

　　同时，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。

　　《四川升达林业产业股份有限公司章程》全文详见 2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见 2022 年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2022-055）。

　　（二）关于修订暨制定公司相关治理制度的议案

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为促进公司规范运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对内控制度进行了全面、系统的修订以及依据公司管理的需要制定了新的制度。具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意将上述制度中第 1-10 项提交2022年度第二次临时股东大会审议。修订暨制定后的相关治理制度全文内容详见2022年12月13日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 该议案具体内容详见2022年12月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订暨制定公司相关治理制度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　（三）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议，现提议于2022年12月29日下午14:00在公司会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年度第二次临时股东大会。会议通知的具体内容详见 2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达       公告编号：2022-054

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月12日,四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷栋先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、监事会会议审议情况

　　根据法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司治理需要，公司根据实际情况，对《监事会议事规则》相关内容进行修订。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》全文内容详见2022年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订暨制定公司相关治理制度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　二、备查文件

　　公司第六届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：002259                证券简称：ST升达               公告编号：2022-055

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2022年12月12日召开的第六届董事会十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》新增第十二条、第四十三条、第一百三十七条、第二百条、第二百零一条以及现行《公司章程》删除第八十一条、第一百九十九条、第二百条后，后续所有条款序号相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审议 和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相 应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninf o.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：002259                证券简称：ST升达               公告编号：2022-056

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于修订暨制定公司相关治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2022年12月12日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》。根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为促进公司规范运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对内控制度进行了全面、系统的修订以及依据公司管理的需要制定了新的制度。现将具体情况公告如下：

　　一、本次修订暨制定的公司相关制度列表

　　■

　　■

　　上述制度中第 1-11项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。修订暨制定后的相关治理制度全文内容详见2022年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：002259                证券简称：ST升达              公告编号：2022-057

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于召开2022年度

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2022年12月12日召开，会议决定于2022年12月29日召开公司2022年度第二次临时股东大会，现就本次股东大会通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：本次会议由公司董事会召集，本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议时间：2022年12月29日（星期四）下午14：00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式， 不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第二次投票表决结 果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份 只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2022年12月22日

　　7、出席对象：

　　（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306。

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码

　　■

　　上述议案已经第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2022年12月13日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的 2/3 以上通过；根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、 会议登记方法

　　1、现场股东大会会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的 时间为准。

　　2、登记时间：2022年12月22日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、会上若有股东需要发言，请于2022年12月22日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他

　　1、联系方式

　　公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　联 系 人：杜雪鹏

　　邮 编：610016

　　电子邮箱：mail@shengdawood.com

　　联系电话：028－86619110

　　传 真：028－86007456

　　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　六、 备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议

　　2、第六届监事会第十四次会议决议

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362259

　　2、投票简称：升达投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日上午09：15，结束时间为2022年12月29日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2022年度第二次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席2022年12月29日召开的四川升达林业产业股份有限公司2022年度第二次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名（盖章）：                     受托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：             受托人身份证号码：

　　委托人持有股份性质：                     委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：                         委托日期：

　　注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　章程

　　二〇二二年【】月

　　第一章总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经四川省人民政府川府函[2005]249号文批准，以四川升达林产有限公司整体变更方式设立；在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510000621605256E。

　　第三条 公司于2008年6月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股，于2008年7月16日在深圳证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：

　　中文全称：四川升达林业产业股份有限公司

　　英文全称：SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

　　第五条 公司住所：成都市锦江区东华正街42号，邮政编码：610016。

　　第六条 公司注册资本为人民币752,328,267元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥本公司的优势，面向国内外市场，积极发展以林板一体化为核心的多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十九条 公司系2005年12月26日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时发行普通股125,188,599股，发起人及其认购的股份数分别为：四川升达林产工业集团有限公司认购103,556,008股，占股份总额的82.72%；江昌政认购9,101,211股，占股份总额的7.27%；董静涛认购4,556,865股，占股份总额的3.64%；向中华认购3,417,649股，占股份总额的2.73%；张昌林认购2,278,433股，占股份总额的1.82%；李卫东认购2,278,433股，占股份总额的1.82%。

　　公司经2006年度第三次临时股东大会批准，非公开定向增发3481.1401万股普通股。此次非公开定向增发后公司股份总数为160,000,000股，均为普通股。

　　2008年7月10日，公司向社会公开发行A股55,000,000.00股增资，均为普通股。

　　公司经2009年度股东大会批准，按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总数86,000,000股，转增后公司股份总数为301,000,000股，均为普通股。

　　公司经2010年第三次临时股东大会批准，并于2010年12月20日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1869号核准，向特定对象非公开发行股票56,400,000股，于2011年1月13日在深圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为357,400,000股，均为普通股。

　　公司经2011年第二次临时股东大会批准，按每10股转增8股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总数285,920,000股，转增后公司股份总数为643,320,000股，均为普通股。

　　公司经2015年第五次临时股东大会批准，并于2016年2月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]338号核准，向特定对象非公开发行股票109,008,267股，于2016年6月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为752,328,267股，均为普通股。

　　第二十条 公司股份总数为752,328,267股，均为普通股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在向深圳证券交易所申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、分拆上市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十三条 公司的下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）法律、行政法规、及公司章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

　　第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

　　相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。

　　第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。