证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　 公告编号：2022-106

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况发生。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场召开时间：2022年12月12日下午14:30

　　网络投票日期、时间为：2022年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日上午9:15至下午15:00。

　　（2）召开地点：广东省深圳市宝安区西乡水库路113号七楼会议室

　　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：本公司第六届董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长卢柏强先生因公出差，经公司半数以上董事推举，由公司董事、总经理高焕森先生主持本次大会。

　　（6）本次会议通知及相关文件刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况：

　　参加本次股东大会的股东（代理人）共18人，代表有表决权的股份数327,491,875股，占本公司股本总额的33.0953％。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数325,180,375股，占公司股本总额的32.8617％；通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份数2,311,500股，占公司股本总额的0.2336％。

　　公司董事长卢柏强先生因公出差无法参加本次现场会议，根据《公司章程》及有关法规规定，经公司半数以上董事推举，会议由公司董事、总经理高焕森先生主持。公司董事、监事出席本次会议，高级管理人员列席本次会议。国浩律师（深圳）事务所出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1.审议《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意327,017,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8553％；反对459,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1403％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

　　中小投资者表决情况：同意1,837,500股，占出席会议的中小股东所持股份的79.4938％；反对459,600股，占出席会议的中小股东所持股份的19.8832％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6230％。

　　本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2. 审议《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

　　表决结果：同意327,017,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8553％；反对459,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1403％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

　　中小投资者表决情况：同意1,837,500股，占出席会议的中小股东所持股份的79.4938％；反对459,600股，占出席会议的中小股东所持股份的19.8832％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6230％。

　　本议案的表决结果：通过

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意327,017,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8553％；反对459,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1403％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

　　中小投资者表决情况：同意1,837,500股，占出席会议的中小股东所持股份的79.4938％；反对459,600股，占出席会议的中小股东所持股份的19.8832％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6230％。

　　本议案的表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

　　2、见证律师姓名：唐都远、陈本荣

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳诺普信农化股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　  公告编号：2022-107

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开了第六届董事会第十四次会议（临时）、第六届监事会第十二次会议（临时），会议审议通过了《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本激励计划”），并于2022年11月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人在草案公布前6个月内（即2022年5月25日-2022年11月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人，均登记在公司2022年第二期限制性股票激励计划相关的《内幕信息知情人登记表》，激励计划披露的同时上报深圳证券交易所；

　　2、公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　公司在策划2022年第二期限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2022年第二期限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2022年第二期限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票行为。具体情况如下：

　　1、自查对象持股性质变更情况的说明

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期分别于2022年7月14日和2022年9月6日届满，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了相关解除限售事宜。核查对象中有10位对象为2020年限制性股票激励计划首次或预留部分的激励对象，因此其持有的公司股份性质在自查期间发生了变更；上述情况不属于买卖股票的行为。

　　2、存在的转托管情况

　　核查对象中有1位对象在自查期间办理了转托管业务，不属于买卖股票的

　　行为。

　　3、二级市场买卖引起的股份变动

　　■

　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。其在核查期间存在的股票交易行为，是基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此信息建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信                  公告编号：2022-108

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议（临时）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（临时）通知于2022年12月9日以邮件方式送达。会议于2022年12月12日下午16:00在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》

　　具体内容详见2022年12月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的公告》。

　　公司董事/总经理高焕森先生、副董事长王时豪先生为本次激励对象，作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见。

　　二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见2022年12月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。独立董事对此发表了同意意见，监事会发表了审核意见,公司保荐机构发表了核查意见。

　　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常生产经营及业务发展需要，公司及全资子公司2023年度计划向交通银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳分行、中国农业发展银行深圳分行、中国银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等银行机构，申请贷款余额不超过15亿元人民币的综合授信融资额度，实际融资额度金额、融资期限将根据运营资金的实际需求来确定，具体以授信额度内与银行签署的合同为准。

　　公司授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免内部管理制度＞的议案》。

　　具体内容详见2022年12月13日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《深圳诺普信农化股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度》（2022年12月）

　　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2022年12月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　   公告编号：2022-109

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议(临时)

　　决议公告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司第六届监事会第十三次会议（临时）于2022年12月12日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为本次董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意以2022年12月12日作为公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为公司拟使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币5,000万元用于现金管理，内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，决策和审议程序合法、有效；使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司监事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2022-110

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2022年12月12日召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》；根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，本次董事会拟确定授予2022年第二期限制性股票的授予日为2022年12月12日。现将有关事项说明如下:

　　一、2022年第二期限制性股票激励计划的决策程序及简述

　　（一）已履行的决策程序

　　1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　（二）2022年第二期限制性股票激励计划简述

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为2.77元/股。

　　4、激励对象：董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），共计9人。

　　5、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,954.1427万股的0.556%。本激励计划不设置预留份额。

　　■

　　注：以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　6、本计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》执行。

　　二、本次授予激励对象名单、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异

　　公司本次授予情况与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　四、公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予情况

　　（一）本次限制性股票的授予日为：2022年12月12日；

　　（二）本次限制性股票的授予价格为：2.77元；

　　（三）本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：

　　■

　　公司《2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　1、董事会确定公司2022年第二期限制性股票的授予日为2022年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年第二期限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次限制性股票授予符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。

　　3、公司限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　　因此，我们一致同意公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予日为2022年12月12日，并同意以2.77元/股的价格向符合授予条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意以2022年12月12日作为公司2022年第二期限制性股票激励计划的授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　诺普信本次激励计划授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　六、公司2022年第二期限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对本次授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司本次授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年12月12日，限制性股票的授予价格为2.77元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　公司2022年第二期限制性股票激励计划授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议（临时）决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议（临时）决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信 　　　 　　　公告编号：2022-111

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）第六届董事会第十五次会议（临时）于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常推进的前提下，公司拟使用不超过5,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司第六届董事会第十五次会议（临时）审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、2020年度非公开发行募集资金基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行73,529,411股人民币普通股（A股），发行价格为4.76元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币349,999,996.36元，扣除与发行有关费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月9日出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》。

　　公司于2022年1月20日召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金分配的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。具体调整如下：                             单位：万元

　　■

　　截止11月30日，公司募集资金已置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金45,850,519.60元，具体募集资金专户使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益、增加股东回报。本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。

　　二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资与衍生品交易为目的的投资行为。

　　（三）购买额度及有效期

　　公司拟使用不超过5,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（四）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权公司管理层签署相关合同并具体实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求披露现金管理的具体情况。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　■

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺期限不超过12个月的投资产品，明确保本型理财产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部相关人员负责现金管理具体操作，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

　　5、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司日常生产经营和募投项目的正常开展。公司通过进行适度的保本型理财产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、相关审议程序及核查意见

　　公司于2022年12月12日召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，确保在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型理财产品，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议（临时）审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。根据公司《募集资金管理制度》、《公司章程》及相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第六届董事会第十五次会议（临时）审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

　　公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司拟使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币5,000万元用于现金管理，内容和程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，决策和审议程序合法、有效；使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议(临时)决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议(临时)决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信                公告编号：2022-112

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（临时）于2022年12月12日召开，会议决定于2023年1月6日在深圳市宝安区西乡水库路113号七楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十五次会议（临时）审议通过，公司决定召开2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2023年1月6日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2023年1月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年1月3日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年1月3日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　（4）公司聘请的见证律师；

　　（5）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

　　二、 会议审议事项：

　　■

　　上述议案于2022年12月12日经公司第六届董事会第十五次会议（临时）审议通过，提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2022年12月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特别提示：

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2023年1月4日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

　　2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

　　3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　　4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

　　6、异地股东凭以上有关证件的信函、邮件进行登记，须在2023年1月4日前（含当天）送达或发邮件至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　7、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、联系方式

　　公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

　　邮编：518102

　　联系人：莫谋钧、何彤彤

　　电话：0755-29977586

　　邮箱：npx002215@126.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十五次会议（临时）决议。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十三日

　　附件一：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362215

　　2．投票简称：“诺普投票”

　　3．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年1月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2023年1月6日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：     股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。