证券代码：000603       证券简称：盛达资源      公告编号：2022-070

　　盛达金属资源股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日以通讯表决方式召开了第十届董事会第十八次会议，本次会议通知于2022年12月7日以邮件等方式发出，公司全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知期限。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司战略规划（2023-2027）的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《战略规划（2023-2027）》详见2022年12月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2022-071）详见2022年12月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、审议通过《关于接受关联方为全资子公司提供无偿担保的议案》

　　关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2022-071）详见2022年12月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对以上相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见2022年12月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：000603        证券简称：盛达资源      公告编号：2022-071

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　为满足生产经营的流动资金需求，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赤峰金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）拟与京东国际融资租赁有限公司（以下简称“京东租赁”）开展融资租赁业务，金都矿业拟以自有的部分生产设备以售后回租方式向京东租赁融资人民币5,000万元，期限3年。公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业上述融资租赁业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。

　　本次公司为金都矿业提供担保的额度在公司第十届董事会第九次会议、2021年度股东大会审议通过的2022年度担保额度范围内，具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-018）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司关联方，本次关联方为金都矿业提供担保事项构成关联交易。公司于2022年12月9日召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受关联方为全资子公司提供无偿担保的议案》，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。独立董事对金都矿业本次关联交易事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《盛达金属资源股份有限公司章程》等相关规定，本次金都矿业开展融资租赁业务审批权限属于董事会，无需提交公司股东大会审议。本次接受关联方为金都矿业提供无偿担保，公司及子公司不支付担保费，亦不提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免，《关于接受关联方为全资子公司提供无偿担保的议案》可免于提交股东大会审议。

　　公司及子公司与京东租赁无关联关系，本次金都矿业融资租赁业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：京东国际融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TU7DE2E

　　注册地址：海南省海口市美兰区海口空港综合保税区综合业务楼四楼405-33室

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：周李军

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2021年1月5日

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：北京正东金控信息服务有限公司持有京东租赁61.1746%的股份，JD New Orbit Technology (Hong Kong) Limited持有京东租赁38.8254%的股份。

　　京东租赁不属于失信被执行人，与公司及子公司不存在关联关系。

　　主要财务指标（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产52,171.02万元，总负债992.54万元，净资产51,178.48万元，营业收入117.67万元，利润总额2,111.16万元，净利润1,404.50万元。

　　三、关联方基本情况

　　赵庆先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司2.79%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，赵庆先生为公司关联自然人。赵庆先生不属于失信被执行人。

　　李元春女士，中国国籍，为赵庆先生之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，李元春女士为公司关联自然人。李元春女士不属于失信被执行人。

　　四、被担保人基本情况

　　公司名称：赤峰金都矿业有限公司

　　法定代表人：庄海潮

　　注册资本：48,000万元人民币

　　注册地点：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地

　　成立日期：2006年9月11日

　　主营业务：银、铅、锌矿采选、加工、销售。

　　股权结构：公司持股100%

　　金都矿业为公司全资子公司，与公司不存在其他关联关系，金都矿业不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　五、交易标的基本情况

　　金都矿业本次以自有的部分生产设备以售后回租方式向京东租赁融资人民币5,000万元，京东租赁购买上述生产设备后将以融资租赁方式出租给金都矿业继续使用。本次交易标的为金都矿业自有的部分生产设备，资产类别为固定资产，资产所在地位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。本次融资租赁业务涉及的生产设备账面净值为5,472.18万元。

　　六、交易合同的主要内容

　　（一）《融资租赁合同（售后回租版）》及其附件的主要内容

　　1、出租人：京东国际融资租赁有限公司

　　2、承租人：赤峰金都矿业有限公司

　　3、租赁物：金都矿业自有的部分生产设备

　　4、租赁物购买价款即租赁本金：人民币5,000万元

　　5、预计起租日：2022年12月10日

　　6、租赁期限：3年

　　7、租赁期数：12

　　8、首期付款包含本合同中约定的交易保证金、保险费、公证费，承租人承诺在本合同签订之日起5日内将首期付款足额支付给出租人。无论任何情况下，出租人退还的交易保证金均不计息。

　　9、交易保证金：人民币0元

　　10、保险费：无

　　11、公证费：无

　　12、若任何一期租金到期日不是营业日，则该期租金应当在后一营业日支付。

　　13、延迟利率：每日0.05%

　　14、期末购买价格：人民币100元

　　（二）《保证合同》的主要内容

　　1、保证人：盛达金属资源股份有限公司、赵庆

　　2、出租人（债权人）：京东国际融资租赁有限公司

　　3、承租人（债务人）：赤峰金都矿业有限公司

　　4、保证范围：承租人在主合同项下应向出租人履行的全部义务，包括但不限于主合同项下租金和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其它应付款项以及出租人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用，如遇利率调整还应包括因利率调整而增加的款项。主合同因存在任何瑕疵被确认无效、被撤销或者被解除的情况下主合同债务人和供应商应当承担的返还货款及赔偿损失的责任以及主合同债务人和买方在主合同项下的所有其他应付费用。

　　5、保证方式：不可撤销连带责任保证

　　6、保证期间：主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司董事长赵庆先生的配偶李元春女士将为金都矿业在上述主合同中的债务提供连带责任担保。

　　因金都矿业为公司的全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，有能力对其经营管理风险进行控制，故金都矿业本次未对公司提供反担保。

　　为支持金都矿业日常生产经营，公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士本次为金都矿业提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。

　　七、交易的其他安排

　　本次开展融资租赁业务所融资金主要是为满足金都矿业生产经营的流动资金需求，本次融资租赁业务不属于关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜。

　　八、交易目的及对公司的影响

　　通过本次融资租赁业务，金都矿业能够利用其自有的部分生产设备进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，保证其生产经营的流动资金需求。该项业务的开展不会影响金都矿业对相关生产设备的正常使用，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为金都矿业本次融资租赁业务提供的连带责任保证担保为无偿担保，公司及子公司不支付担保费，亦不提供反担保。上述关联方为金都矿业提供无偿担保是对金都矿业生产经营活动的支持，有利于保证金都矿业业务发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司关联方为公司全资子公司金都矿业向京东租赁融资人民币5,000万元提供无偿担保，系对金都矿业生产经营活动的支持，有利于保证金都矿业业务发展的资金需求，保障金都矿业的持续发展能力，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事对接受关联方为金都矿业提供无偿担保事项表示事前认可，并同意公司将《关于接受关联方为全资子公司提供无偿担保的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　为支持公司全资子公司金都矿业日常生产经营，公司关联方为金都矿业向京东租赁融资人民币5,000万元提供连带责任保证担保，上述担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，有利于保证金都矿业业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力。本次接受关联方为金都矿业提供无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《盛达金属资源股份有限公司章程》等制度的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响。独立董事同意公司《关于接受关联方为全资子公司提供无偿担保的议案》。

　　十、公司累计对外担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为160,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.24%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为90,641.83万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.69%。公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。

　　十一、备查文件

　　1、公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2、公司2021年度股东大会决议；

　　3、公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　4、融资租赁合同及保证合同。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十二日

　　证券代码：000603          证券简称：盛达资源         公告编号：2022-072

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于为全资子公司续授信提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月25日、2022年5月20日召开第十届董事会第九次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司之间互相提供担保额度合计不超过人民币16亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保额度有效期限自2021年度股东大会审议通过后至2022年度股东大会做出决议之日。公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保的额度包括2022年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-018）。

　　公司于2022年11月28日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于接受关联方无偿担保的议案》，同意公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司及子公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保。上述担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。具体内容详见公司于2022年10月30日披露的《关于接受关联方无偿担保的公告》（公告编号：2022-069）。

　　二、担保进展情况

　　根据经营发展需要，公司全资子公司内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）、赤峰金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）分别向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“南洋银行深圳分行”）申请续授信额度人民币5,000万元，合计人民币10,000万元。近日，公司、光大矿业、金都矿业、公司控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）、公司实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士分别与南洋银行深圳分行签署了《最高额保证合同》。公司、公司控股子公司金山矿业、公司实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士分别为上述全资子公司银行授信提供连带责任保证担保，担保金额均不超过人民币10,000万元；光大矿业、金都矿业之间互相提供连带责任保证担保，担保金额合计亦不超过人民币10,000万元。公司实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士为光大矿业、金都矿业本次续授信提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）光大矿业

　　公司名称：内蒙古光大矿业有限责任公司

　　法定代表人：庄海潮

　　注册资本：26,100万元人民币

　　注册地点：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇合意村三地组

　　成立日期：2009年9月29日

　　主营业务：银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。

　　股权结构：公司持股100%

　　光大矿业为公司全资子公司，与公司不存在其他关联关系，光大矿业不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（二）金都矿业

　　公司名称：赤峰金都矿业有限公司

　　法定代表人：庄海潮

　　注册资本：48,000万元人民币

　　注册地点：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地

　　成立日期：2006年9月11日

　　主营业务：银、铅、锌矿采选、加工、销售。

　　股权结构：公司持股100%

　　金都矿业为公司全资子公司，与公司不存在其他关联关系，金都矿业不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司、金山矿业、光大矿业、金都矿业、赵满堂先生及其配偶崔小琴女士分别与南洋银行深圳分行签署《最高额保证合同》，分别为光大矿业、金都矿业本次续授信提供连带责任保证担保。《最高额保证合同》主要内容如下：

　　保证人：盛达金属资源股份有限公司、内蒙古金山矿业有限公司、内蒙古光大矿业有限责任公司、赤峰金都矿业有限公司、赵满堂、崔小琴

　　债权人：南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行

　　担保债权之最高本金余额：5,000万元

　　担保范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金（如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主债权的债务履行期届满之日起三年。如主债权为分笔清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一笔债务履行期届满之日后三年。

　　公司实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士为光大矿业、金都矿业本次续授信提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。

　　反担保情况：因光大矿业、金都矿业为公司的全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，有能力对其经营管理风险进行控制，故光大矿业、金都矿业本次未提供反担保。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为160,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.24%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为90,641.83万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.69%。公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2、公司2021年度股东大会决议；

　　3、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　4、保证人与南洋银行深圳分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十二日