票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2022－059

　　紫光股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为向客户提供全面的数字化解决方案及满足日常经营和业务需要，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟与北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）及其子公司、重庆紫光华山智安科技有限公司及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、中设数字技术股份有限公司、清华大学及其下属企业、天府清源控股有限公司及其子公司等关联方进行交易，预计2023年度日常关联交易发生金额为人民币670,000万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为人民币388,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为人民币282,000万元。公司2022年1-10月日常关联交易实际发生总金额为人民币239,440.46万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额为人民币131,189.87万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为人民币108,250.59万元。

　　本次日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。本次日常关联交易预计事项需经公司股东大会审议，西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：上表中2022年1-10月实际发生金额未经审计，2022年度日常关联交易实际发生金额最终数据将在《2022年年度报告》中予以披露。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1、北京智广芯控股有限公司

　　（1）基本情况

　　北京智广芯控股有限公司法定代表人：李滨，注册资本：549亿元，住所：北京市顺义区赵工路38号院4号楼1至5层101内2层D2193号，经营范围：企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）。智广芯无控股股东和实际控制人。智广芯不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，智广芯经审计资产总额为199.98万元，净资产为199.96万元；2021年度营业收入为0元，净利润为-450元。截至2022年9月30日，智广芯未经审计母公司资产总额为563.79亿元，净资产为443.65亿元；2022年1-9月母公司营业收入为0元，净利润为-3.12亿元。

　　（2）关联关系

　　智广芯为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）项规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　2、紫光云数科技有限公司

　　（1）基本情况

　　紫光云数科技有限公司法定代表人：姚海峰，注册资本：人民币10亿元，住所：南京市浦口区新北路1号江北国际智谷科研大楼A座4层，经营范围：信息技术开发与推广；职业中介；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；数字内容服务；计算机及辅助设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信工程设计；工程管理服务；专业设计服务；计算机系统集成；企业管理咨询；企业管理服务；工程技术研究和试验研究；电子产品、通信设备、信息安全设备、电子设备、云计算设备、网络设备安装、销售；云计算软件、网络与信息安全硬件、网络与信息安全软件开发、销售；网络信息安全服务；云计算服务；信息技术服务；云平台系统服务；劳务派遣；增值电信业务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）。股东情况：西藏紫光长青通信投资有限公司持有其70%股权，为其控股股东。紫光云数科技有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，紫光云数科技有限公司经审计资产总额为13.46亿元，归属于母公司所有者净资产为11.72亿元；2021年度营业收入为9.15亿元，归属于母公司所有者净利润为3,340.45万元。截至2022年9月30日，紫光云数科技有限公司未经审计资产总额为13.72亿元，归属于母公司所有者净资产为12.10亿元；2022年1-9月营业收入为6.58亿元，归属于母公司所有者净利润为3,779.61万元。

　　（2）关联关系

　　紫光云数科技有限公司为智广芯下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）项规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　3、紫光恒越技术有限公司

　　（1）基本情况

　　紫光恒越技术有限公司法定代表人：彭涛，注册资本：人民币5亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼402室，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；工程和技术研究与试验发展；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、通讯设备、金属材料、文化用品、体育用品、服装、针纺织品、五金、交电、家用电器；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产、加工计算机软硬件；生产通信设备（限分支机构经营）；生产电子产品（限分支机构经营）；生产安全技术防范产品（限分支机构经营）。股东情况：西藏紫光存储信息技术有限公司持有其100%股权，为其控股股东。紫光恒越技术有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，紫光恒越技术有限公司经审计资产总额为4.30亿元，净资产为2.38亿元；2021年度营业收入为11.78亿元，净利润为945.22万元。截至2022年9月30日，紫光恒越技术有限公司未经审计资产总额为9.51亿元，净资产为2.42亿元；2022年1-9月营业收入为8.37亿元，净利润为440.36万元。

　　（2）关联关系

　　紫光恒越技术有限公司为智广芯下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）项规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　4、重庆紫光华山智安科技有限公司

　　（1）基本情况

　　重庆紫光华山智安科技有限公司法定代表人：张江鸣，注册资本：人民币60,942.587828万元，住所：重庆市北碚区云汉大道117号附386号，经营范围：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务；一般项目：计算机软硬件开发、电子产品（不含电子出版物）、安防设备、网络通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、多媒体设备、半导体设备、智能化系统设备的生产、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；货物及技术进出口业务；安防工程设计及安装。股东情况：西藏紫云电子科技有限公司持有其48.24%股权，为其第一大股东。重庆紫光华山智安科技有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，重庆紫光华山智安科技有限公司经审计资产总额为17.20亿元，归属于母公司所有者净资产为2.13亿元；2021度营业收入为14.08亿元，归属于母公司所有者净利润为-1.59亿元。

　　（2）关联关系

　　重庆紫光华山智安科技有限公司第一大股东为智广芯下属全资子公司西藏紫云电子科技有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　5、诚泰财产保险股份有限公司

　　（1）基本情况

　　诚泰财产保险股份有限公司法定代表人：王慧轩，注册资本：人民币597,000万元，住所：云南省昆明市民航路400号云南城投大厦15楼至19楼，经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：紫光集团有限公司持有其33%股权，为其第一大股东，诚泰财产保险股份有限公司无控股股东及实际控制人。诚泰财产保险股份有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，诚泰财产保险股份有限公司经审计资产总额为103.78亿元，净资产为80.63亿元；2021年度营业收入为22.10亿元，净利润为1,113.31万元。截至2022年9月30日，诚泰财产保险股份有限公司未经审计资产总额为101.23亿元，净资产为79.64亿元；2022年1-9月营业收入为14.12亿元，净利润为123.82万元。

　　（2）关联关系

　　诚泰财产保险股份有限公司董事长王慧轩先生为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）项规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　6、中设数字技术股份有限公司

　　（1）基本情况

　　中设数字技术股份有限公司法定代表人：于洁，注册资本：人民币27,264.70万元，住所：武汉经济技术开发区华人汇和科技园（华中智谷）项目一期工程第E4栋10层1号房，经营范围：软件开发；建筑工程、室内外装饰工程的设计及咨询服务；建筑物及园林景观工程的设计服务；工程和技术基础科学研究服务及技术咨询、技术转让；土木建筑工程研究服务及技术咨询、技术转让；建筑材料、建筑专业设备的开发、生产、批零兼营；建筑工程招标代理、监理、造价咨询、工程设计、质量监督及检测服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；企业管理服务等。股东情况：中国建筑设计研究院有限公司持有其45%股权，为其控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。中设数字技术股份有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，中设数字技术股份有限公司经审计资产总额为2.40亿元，归属于母公司所有者净资产为1.86亿元；2021年度营业收入为1.10亿元，归属于母公司所有者净利润为10.87万元。

　　（2）关联关系

　　公司董事、总裁王竑弢先生和董事王慧轩先生在中设数字技术股份有限公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）项规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　7、清华大学

　　（1）基本情况

　　清华大学成立于1911年，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性的研究型大学，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。

　　（2）关联关系

　　在过去十二个月内，清华大学曾持有公司原实际控制人天府清源控股有限公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　8、天府清源控股有限公司

　　（1）基本情况

　　天府清源控股有限公司法定代表人：王诚，注册资本：人民币25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询;企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务。股东情况：四川省能源投资集团有限责任公司持有其100%股权，为其控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。天府清源控股有限公司不是失信被执行人。

　　截至2021年12月31日，天府清源控股有限公司经审计的资产总额为394.10亿元，净资产为96.28亿元；2021年度营业收入为178.92亿元，净利润为-19.13亿元。

　　（2）关联关系

　　在过去十二个月内，天府清源控股有限公司曾为公司实际控制人，天府清源控股有限公司及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　9、其他关联方

　　作为数字化全产业链服务提供商，公司为客户提供网络设备、服务器、存储产品、安全产品、云计算等为主的ICT基础设施产品、服务及解决方案。公司整体业务规模较大，客户数量众多，公司ICT基础设施产品与服务广泛应用于各行各业，公司现有客户在某种特定的情况下可能会转变为公司的关联方，可能会发生公司向其销售或采购产品、商品等日常业务合作。鉴于此，为了保证公司日常业务的延续性和顺利开展，公司对与上述潜在关联方的关联交易进行了整体预计，预计金额为4,000万元。如发生此类交易，公司将本着自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则进行，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、 关联交易的主要内容

　　上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　公司作为国内领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务提供商，为行业客户提供全栈智能、全域覆盖、全场景应用的整体数字化解决方案。公司部分关联企业在电子信息产业的细分领域拥有成熟的产品和服务、行业优势，可与公司形成产业链上下游协同。公司通过采购关联方相关产品和服务可进一步提升公司端到端的交付能力，以全面的数字化解决方案更好的赋能行业客户数字化和智能化转型；通过向关联方销售ICT产品和云服务持续满足其信息化建设或业务发展需要。

　　同时，随着数字化发展进程的不断深入，新一代信息基础设施建设投入持续扩大，企业上云速度进一步加快。公司紧抓市场机遇，不断完善产业链布局，持续提升一站式数字化解决方案及全栈云计算服务能力。随着业务规模的不断扩大，公司与关联方之间的销售和采购产品、提供和接受劳务等日常性关联交易预计也会随之增加。

　　公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，且关联交易金额占公司营业收入比例较低。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益及中小股东合法权益的情况。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。经事前审阅关于公司2023年度日常关联交易预计涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

　　六、 备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月10日

　　股票简称：紫光股份     股票代码：000938   公告编号：2022－060

　　紫光股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2022年第四次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司第八届董事会（关于召开2022年第四次临时股东大会的议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过）

　　3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年12月30日（星期五）下午2时30分

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2022年12月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、 会议股权登记日：2022年12月26日

　　7、 会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　本次股东大会审议提案为关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票，具体内容请详见公司2022年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-059）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　8、 现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　■

　　上述提案为关联交易事项，关联股东需回避表决。上述提案内容请详见公司2022年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》等公告。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年12月27日、28日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

　　3、登记地点：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室

　　邮政编码：100084

　　联系人：张蔚、葛萌

　　电话：010-62770008     传真：010-62770880

　　电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

　　5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十九次会议决议

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360938

　　2、投票简称：紫光投票

　　3、填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年12月30日（股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

　　■

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：

　　委托人持股数：             委托人持股性质：

　　受托人姓名：               受托人身份证号码：

　　受托人签名：               委托日期及期限：

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2022－055

　　紫光股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议，于2022年12月5日以邮件方式发出通知，于2022年12月9日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

　　为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用不超过人民币50亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级低或有保本约定类型）、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过关于开展外汇套期保值业务的议案

　　为防范汇率波动风险，以实际业务为基础，根据公司业务发展需要，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用自有资金开展总额不超过人民币50亿元或等值外币的外汇套期保值业务，业务品种包括远期结/购汇、外汇掉期和外汇期权，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》

　　鉴于公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。

　　具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过关于开展应收账款保理业务的议案

　　为加速公司流动资金周转、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本、优化资产负债结构及经营性现金流状况，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司2023年度与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展总额不超过人民币50亿元的应收账款保理业务，保理方式为应收账款债权无追索权保理方式和应收账款债权有追索权保理方式，保理融资利息将根据市场费率水平由双方协商确定，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容详见同日披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过关于2023年度日常关联交易预计的议案

　　为向客户提供全面的数字化解决方案及满足日常经营和业务需要，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司与北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）及其子公司、重庆紫光华山智安科技有限公司及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、中设数字技术股份有限公司、清华大学及其下属企业、天府清源控股有限公司及其子公司等关联方进行交易，预计2023年度日常关联交易发生金额为人民币670,000万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为人民币388,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为人民币282,000万元。

　　智广芯为公司间接控股股东；重庆紫光华山智安科技有限公司第一大股东为智广芯下属全资子公司西藏紫云电子科技有限公司；公司董事王慧轩先生在诚泰财产保险股份有限公司担任董事长；公司董事、总裁王竑弢先生和董事王慧轩先生在中设数字技术股份有限公司担任董事；天府清源控股有限公司和清华大学在过去十二个月内曾为公司实际控制人和实际控制人出资人，因此智广芯及其子公司、重庆紫光华山智安科技有限公司及其子公司、诚泰财产保险股份有限公司、中设数字技术股份有限公司、清华大学及其下属企业、天府清源控股有限公司及其子公司等为公司关联方，上述交易构成关联交易。于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计公告》。

　　独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　六、通过公司《2022年度内控评价工作方案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过关于公司2022年第四次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月10日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2022－056

　　紫光股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月9日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用部分闲置自有资金用于委托理财，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、委托理财额度：不超过人民币50亿元，上述额度可循环滚动使用。

　　3、投资品种：本次委托理财将投资于安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级低或有保本约定类型）、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。

　　4、投资期限及授权事项：自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　5、资金来源：本次公司进行委托理财所使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

　　二、需履行的审批程序

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》、《委托理财管理办法》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　虽然本次公司委托理财将投资的产品均为低风险产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理制度》和《委托理财管理办法》对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　2、公司计划财务部是委托理财的日常管理部门和实施的责任部门；公司内部审计部负责对委托理财交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理制度》、《委托理财管理办法》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了充分的预估与测算，相应资金的使用将不会影响公司的日常运作与主营业务的发展；公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟购买的低风险银行理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金均为低风险的投资品种，风险可控并将有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

　　五、独立董事意见

　　公司本次委托理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次委托理财用于购买低风险银行理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金，为风险可控的投资理财。公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月10日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938    公告编号：2022－057

　　紫光股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月9日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了关于开展外汇套期保值业务的议案，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用自有资金开展总额不超过人民币50亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。该事项无需提交公司股东大会审议，不属于关联交易。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司业务规模扩大，原材料采购进口需求增加，且公司产品以国内销售为主，导致存在一定外汇敞口。同时，公司部分业务存在外汇资金需求。近年来，在各种国际经济和政治等因素影响下，外汇汇率和利率起伏不定。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，控制财务成本，公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、业务品种：具体包括远期结/购汇、外汇掉期和外汇期权。

　　2、业务规模及期限：公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币50亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起12个月内有效。

　　3、资金来源：全部使用公司自有资金，不涉及募集资金。

　　4、授权事项：授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　5、交易对方：具有外汇套期保值业务经营资格的境内外商业银行。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离，实际汇率将与公司外汇套期保值合约锁定汇率出现较大偏差，将给公司带来损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成操作风险。

　　3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、外汇套期保值业务以公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。

　　2、公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。

　　3、公司和子公司财务部门为套期保值业务日常管理和执行机构；公司内部审计部负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况、信息报告情况等。

　　4、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。

　　5、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　6、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　7、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月10日

　　股票简称：紫光股份     股票代码：000938    公告编号：2022－058

　　紫光股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月9日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了关于开展应收账款保理业务的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、 保理业务概述

　　为加速公司流动资金周转、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本、优化资产负债结构及经营性现金流状况，公司及纳入合并报表范围的下属子公司2023年度将与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展总额不超过人民币50亿元的应收账款保理业务，保理方式为应收账款债权无追索权保理方式和应收账款债权有追索权保理方式，保理融资利息将根据市场费率水平由双方协商确定，并授权公司管理层负责应收账款保理业务具体实施事宜。

　　本次保理业务事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次保理业务事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、保理业务主要内容

　　1、交易标的：公司及纳入合并报表范围下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款

　　2、合作机构：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构将根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择

　　3、业务期限：应收账款保理业务的开展期限自2023年1月1日起至2023年12月31日，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准

　　4、保理业务总额：不超过人民币50亿元

　　5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式和应收账款债权有追索权保理方式

　　6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定

　　7、授权情况：授权公司管理层负责具体实施相关事宜

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　公司开展应收账款保理业务，有利于加速流动资金周转、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本、优化资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　四、独立董事意见

　　公司开展应收账款保理业务，有利于加速公司流动资金周转、提高资金使用效率、有利于公司业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。公司开展应收账款保理业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展应收账款保理业务事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日