证券代码：000906          证券简称：浙商中拓           公告编号：2022-93

　　浙商中拓集团股份有限公司第八届

　　董事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2022年12月7日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次董事会于2022年12月9日上午以通讯方式召开。

　　3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的议案》

　　内容详见2022年12月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-95《关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、《关于公司2023年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　内容详见2022年12月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-96《关于2023年拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、《关于公司2023年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》

　　内容详见2022年12月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-97《关于2023年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、《关于2023年度授权公司董事长签署公司融资协议和对外担保合同等文件的议案》

　　为提高工作效率，授权公司董事长在单一银行授信额度不超过60亿元的情形下，代表董事会签署公司融资相关文件（包括但不限于董事会决议、银行授信协议、借款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑汇票保贴协议、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议）；授权公司董事长代表董事会签署经公司股东大会表决通过后的公司对子公司提供担保的议案所涉及的担保相关文件（包括但不限于董事会决议、担保合同、核保书等协议）。上述授权有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年12月26日（周一）下午14:30在杭州召开2022年第六次临时股东大会，内容详见 2022年12月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2022-98《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对本次会议议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案1、2尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见书。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：000906         证券简称：浙商中拓         公告编号：2022-94

　　浙商中拓集团股份有限公司第八届

　　监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2022年12月7日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次监事会会议于2022年12月9日上午以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　《关于公司2023年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

　　内容详见 2022 年 12 月 10 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2022-96《关于2023年拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会2022年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓           公告编号：2022-95

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于引进投资者对中拓电力、海南中拓

　　两家全资子公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资本结构，降低资产负债率，保障公司长期稳健发展，拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、海南穗达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人为农银资本管理有限公司，以下简称“农银基金”）、交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司（筹）（以下简称“交汇基金”，与“交银投资”、“农银基金”合称“投资方”）共同出资8亿元，对下属全资子公司浙商中拓集团电力科技有限公司（以下简称“中拓电力”）、浙商中拓集团（海南）有限公司（以下简称“海南中拓”，与“中拓电力”合称“标的公司”）进行增资。其中，交银投资、农银基金拟以直投方式分别对海南中拓增资2亿元，合计4亿元；交银投资、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟分别出资1.6亿元、2.4亿元设立交汇基金，通过交汇基金对中拓电力增资4亿元。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。

　　本次增资完成后，公司持有中拓电力59.24%的股权，持有海南中拓58.20%的股权，中拓电力、海南中拓仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　公司于2022年12月9日召开第八届董事会2022年第一次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）交银投资

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　交银投资2021年度经审计的主要财务数据如下：2021年营业收入34.01亿元，净利润29.06亿元，截至2021年12月31日的总资产570.71亿元，净资产143.20亿元。

　　3、交银投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、交银投资不属于失信被执行人。

　　（二）农银基金

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　农银基金成立时间不足一年，其执行事务合伙人农银资本管理有限公司的控股股东农银投资2021年度经审计的财务数据如下：2021年度营业收入50.47亿元、净利润28.05亿元，截至2021年12月31日总资产1201.85亿元、净资产247.19亿元。

　　3、农银基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、农银基金不属于失信被执行人。

　　（三）交汇基金

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　交汇基金暂未设立，其出资方交银投资及农银投资的主要财务数据请见本节“（一）交银投资”和“（二）农银基金”中的相关内容。

　　3、交汇基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、交汇基金尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。

　　三、 标的公司基本情况

　　（一）中拓电力

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　或有事项（包括担保、诉讼与冲裁事项）涉及的总金额为0元。

　　3、历史沿革：中拓电力成立于2017年4月11日，初始注册资本20,000 万元，公司出资20,000万元，占注册资本的100%。2022年7月4日，公司向中拓电力增资30,000万元。增资完成后，中拓电力注册资本为50,000万元，实收资本50,000万元，仍为公司全资子公司。

　　4、中拓电力不属于失信被执行人。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）海南中拓

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　或有事项涉及的总额：

　　（1）截至2022年8月31日，海南中拓无需要说明的涉及担保、诉讼与冲裁的事项。

　　（2）开出信用证

　　截至2022年8月31日，海南中拓已开立未到期信用证金额 432,765,097.51 元，为此缴纳保证金 20,165,760.36 元。

　　截至2021年12月31日，海南中拓已开立未到期信用证金额 600,241,667.53 元，为此缴纳保证金 38,490,000.00 元。

　　除存在上述或有事项外，截止 2022年8月31日，海南中拓无其他应披露未披露的重大或有事项。

　　3、历史沿革：海南中拓成立于2021年3月10日，初始注册资本45,000万元，公司出资45,000万元，占注册资本的100%。

　　4、海南中拓不属于失信被执行人。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、 增资方案及定价依据

　　交银投资、农银基金拟以现金方式分别对海南中拓增资2亿元，合计4亿元；交汇基金拟以现金方式对中拓电力增资4亿元。公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。

　　本次增资价格拟参照万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”，万邦评估是符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有从事资产评估、证券、期货业务资格）出具的评估报告确定，评估基准日为2022年8月31日。

　　（一）中拓电力增资方案及定价依据

　　万邦评估于2022年10月31日出具了万邦评报【2022】196号《浙商中拓集团电力科技有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，收益法的评估结果充分体现了企业的盈利能力及未来成长性，能更合理反映公司股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法的评估结果。中拓电力在评估基准日2022年8月31日的股东全部权益评估值为58,130.00万元，与账面所有者权益55,623.25万元相比，本次评估增值2,506.75万元，增值率为4.51%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月30日止。

　　本次拟对中拓电力增资40,000万元，其中34,405.6425万元计入中拓电力注册资本，5,594.3575万元计入中拓电力资本公积。增资前后中拓电力各股东的持股比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资款项定向用于偿还中拓电力银行融资债务。

　　（二）海南中拓增资方案及定价依据

　　万邦评估于2022年10月31日出具了万邦评报【2022】195号《浙商中拓集团 (海南) 有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，收益法的评估结果充分体现了企业的盈利能力及未来成长性，能更合理反映公司股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法的评估结果，海南中拓在评估基准日2022年8月31日的股东全部权益评估值为55,699.00万元，与账面所有者权益53,283.81万元相比，本次评估增值2,415.19万元，增值率为4.53%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月30日止。

　　本次拟对海南中拓增资40,000万元，其中32,316.5586万元计入海南中拓注册资本，7,683.4414万元计入海南中拓资本公积。增资后海南中拓各股东的持股比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资款项定向用于偿还海南中拓银行融资债务。

　　五、 协议主要安排

　　公司拟与中拓电力、交汇基金签署《浙商中拓集团电力科技有限公司之增资协议》《浙商中拓集团电力科技有限公司之股东协议》，拟与海南中拓、交银投资、农银基金签署《浙商中拓集团（海南）有限公司之增资协议》《浙商中拓集团（海南）有限公司之股东协议》。拟签署的协议主要内容如下：

　　（一）本次增资

　　1、本次增资前的股权结构

　　本次增资前，中拓电力、海南中拓注册资本/实缴出资分别为人民币5亿元、人民币4.5亿元，公司持有100%股权。

　　2、增资金额

　　（1）中拓电力增资金额

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，中拓电力基准日股东全部权益评估值为人民币58,130.00万元，因此本次增资的增资价格为人民币1.1626元/注册资本。

　　交汇基金拟对中拓电力增资40,000万元，其中34,405.6425万元计入中拓电力注册资本，5,594.3575万元计入中拓电力资本公积。

　　（2）海南中拓增资金额

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，海南中拓基准日股东全部权益评估值为人民币55,699.00万元，因此本次增资的增资价格为人民币1.2378元/注册资本。

　　交银投资拟对海南中拓增资20,000万元，其中16,158.2793万元计入海南中拓注册资本，3,841.7207万元计入海南中拓资本公积。

　　农银基金拟对海南中拓增资20,000万元，其中16,158.2793万元计入海南中拓注册资本，3,841.7207万元计入海南中拓资本公积。

　　3、增资款项的用途

　　增资款项用于偿还标的公司合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。投资方另行书面同意的可以变更，但变更债权应满足协议约定。拟清偿负债应符合发改152号文第五条、银保监会4号令第二十七条及第三十二条关于转股债权的范围要求。标的公司和(或)浙商中拓应当在收到增资款后30个工作日内偿还前述债务，并提供相应的还款凭证。

　　4、本次增资后的股权结构

　　增资完成后，中拓电力注册资本为人民币84,405.6425万元，公司实缴出资人民币50,000万元，持股59.24%；交汇基金实缴出资人民币34,405.6425万元，持股40.76%。

　　增资完成后，海南中拓注册资本为人民币77,316.5586万元，公司实缴出资人民币45,000万元，持股58.20%；交银投资实缴出资人民币16,158.2793万元，持股20.90%；农银基金实缴出资人民币16,158.2793万元，持股20.90%。

　　（二）交割前滚存的未分配利润

　　标的公司在本次增资交割日前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东共同享有并按照协议约定进行分配。为免疑义，以投资方增资款支付为前提，标的公司在本次增资交割日前的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由届时全体股东依据其各自在交割日后的持股比例共同享有。

　　（三）交割

　　各方一致同意，自投资方全部增资款支付即实现并完成本次增资的交割。投资方自交割日起即成为标的公司股东，并依据法律法规及标的公司章程的规定和相关协议的约定享有各项股东权利。

　　（四）收益分配

　　投资方持股期间，中拓电力、海南中拓预计每年年末实现的可分配利润将分别不低于人民币4,910万元、4,785万元 (简称“业绩预期”)。业绩预期仅为标的公司对未来实现业绩的预期，并不构成任何业绩承诺。

　　在标的公司有可供分配利润的前提下，如标的公司股东会决定进行利润分配，任一会计年度标的公司实现业绩预期的，标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以业绩预期为基数，按照本次增资交割时确定的股东持股比例对各股东进行分配。

　　（五）公司治理

　　1、股东会

　　自交割日起(含当日)，标的公司股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权。标的公司股东会会议由全体股东出席(法律法规允许的现场和非现场方式)方可召开。

　　以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，且应经投资方投赞成票方能作出有效决议：

　　（1）修改公司章程；

　　（2）增加或者减少注册资本的决议；

　　（3）公司合并、重组、分立、解散、清算；

　　（4）变更公司形式的决议；

　　（5）公司利润分配方案；

　　（6）公司控股股东或实际控制人发生变更；

　　（7）为标的公司控股子公司以外的任意第三方提供担保；

　　（8）为标的公司控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币100,000万元，或者年度累计金额超过人民币300,000万元的当笔及当年度内后续各笔；

　　（9）决定公司重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让(指单笔金额超过人民币100,000万元，或者年度累计金额超过人民币200,000万元的当笔及当年度内后续各笔)；

　　（10）直接或间接为非关联方承担债务或提供财务资助；

　　（11）直接或间接为关联方承担债务或提供财务资助(含借款、担保、关联方占用等)，年度累计金额超过人民币200,000万元的当笔及当年度内后续各笔或者与关联方之间的单笔金额超过最近一期经审计净资产30%以上的关联交易(对浙商中拓正常生产经营、本次增资款的偿债安排及集团内部资金归集除外)。

　　其余事项需经代表过半数表决权的股东同意方能作出有效决议。

　　2、董事会

　　自交割日起(含当日)，董事会设3个席位，其中2席由浙商中拓提名，1席由投资方提名。董事会由公司股东会选举产生。董事长由浙商中拓提名的董事担任。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）制定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、重组、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

　　（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

　　（10）决定总经理的权限；

　　（11）制订公司的高级管理人员、员工激励方案；

　　（12）决定公司融资，单笔金额超过人民币50,000万元，或者年度峰值金额超过人民币500,000万元的当笔及当年度内后续各笔融资(银行承兑汇票、信用证、保函不计入统计范围)；

　　（13）决定公司从关联方融资，融资成本超过同期贷款市场报价利率(LPR)上浮30%的；

　　（14）法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

　　本条款决议事项：(4)、(5)、(6)、(7)、(12)、(13)项须经包含投资方提名董事在内的全体董事过半数董事投赞成票方能通过有效决议，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。

　　（六）退出安排

　　1、资本市场退出

　　如各方一致同意，拟于交割日后择机启动由浙商中拓发行股票购买投资方持有的中拓电力、海南中拓股权的交易。具体重组退出方案、投资方持有的标的股权的定价以及浙商中拓发行股票的价格应依照届时适用的法律法规规定以及行业惯例本着公平合理的原则由各方协商确定。

　　2、股权收购方式退出

　　浙商中拓有权（但无义务）按照约定以现金方式收购投资方所持有的全部或部分目标股权。

　　（七）协议生效

　　协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立并生效。

　　六、 本次增资的目的、影响和存在的风险

　　（一）本次增资的目的和影响

　　本次引进交银投资、农银基金、交汇基金等投资方对中拓电力、海南中拓增资，可以进一步充实中拓电力及海南中拓的资本实力，优化其资本结构，满足其当前业务发展需求，同时可强化公司整体融资能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标。

　　（二）本次增资存在的风险

　　本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并需经交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司设立后方可实施，仍存在一定不确定性。公司将持续跟进交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司的设立情况。

　　此外，因标的公司经营情况发生变化或业绩不达预期、股票市场波动、外部环境变化等因素，投资人持有标的公司股权期间享有的分红、投资人退出方式及退出价格均存在不确定性风险。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、中拓电力《增资协议》、《股东协议》；

　　3、中拓电力《审计报告》、《评估报告》；

　　4、海南中拓《增资协议》、《股东协议》；

　　5、海南中拓《审计报告》、《评估报告》。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：000906         证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-96

　　浙商中拓集团股份有限公司关于2023年拟继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司及相关控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币币种及人民币汇率变动相关的币种，主要外币币种有美元、欧元、英镑、日元、澳元、加元、新币、韩币、港币等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇，外汇、利率掉期，外汇、利率期货，外汇、利率期权及相关组合产品等业务。

　　2、投资金额：额度为任一时点最高金额不超过等值35亿美元。

　　3、特别风险提示：公司及相关控股子公司开展外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，但也可能存在汇率波动风险、内部控制风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施。敬请投资者充分关注投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　随着公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁。为规避外汇市场风险，防范汇率、利率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司及相关控股子公司拟于2023年根据公司《外汇风险管理实施办法》继续开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务的基础资产为公司开展国际业务而持有的外币资产或负债。

　　2、投资金额

　　为规避汇兑风险、保持稳健经营，根据公司外汇风险管控制度要求，公司及各控股子公司开展外汇套期保值业务，额度为任一时点最高金额不超过等值35亿美元。

　　3、投资方式

　　公司外汇套期保值业务的主要交易对手方为境内外金融机构，采用的均为市场标准的金融机构合约。

　　公司及相关控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币币种及人民币汇率变动相关的币种，主要外币币种有美元、欧元、英镑、日元、澳元、加元、新币、韩币、港币等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇，外汇、利率掉期，外汇、利率期货，外汇、利率期权及相关组合产品等业务。

　　（1）外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　（2）外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

　　（3）外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　（4）结构性远期：对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

　　（5）利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

　　（6）货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

　　4、投资期限：交易期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　5、资金来源：开展外汇衍生品交易业务，公司及相关控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及相关控股子公司的自有资金或占用金融机构对公司及相关控股子公司的授信额度。缴纳的保证金比例或占用的金融机构授信额度比例根据与不同外汇交易经纪机构签订的具体协议确定，预估范围在0%-10%。

　　二、审议程序

　　本次公司2023年拟继续开展外汇套期保值业务事项已经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　三、投资风险分析及控制措施

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度、流程不完善而造成风险。

　　控制措施：

　　1、 公司及子公司开展外汇套期保值业务将严格执行以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机交易。

　　2、公司制定的《外汇风险管理实施办法》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、交易程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司已配备专业团队进行专项外汇管理，加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，对不同品种的交易策略进行分类授权，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　4、公司审计部门将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　四、对上市公司的影响

　　公司及相关控股子公司开展外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定对拟开展的外汇套期保值业务进行核算处理。

　　公司开展外汇风险对冲交易仅允许通过银行、有资质期货经纪公司或证券公司参与交易，市场公开、透明，成交活跃。进行公允价值分析时，主要采用境内外金融机构出具的当期估值报告，能够充分反映衍生品的公允价值。

　　五、独立董事专项意见

　　公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《外汇风险管理实施办法》。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：000906  证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-97

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于2023年拟继续授权公司管理层

　　购买低风险银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为合理利用阶段性闲置资金，最大限度提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响正常经营、风险可控以及符合国资监管要求的前提下，公司董事会2023年拟继续授权管理层使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金，购买低风险银行理财产品，该额度范围内资金可滚动使用。具体内容如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　在保证公司及下属子公司正常运营和资金安全的基础上，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司以自有阶段性闲置资金作为购买银行理财产品的资金来源。根据生产经营的安排、阶段性闲置资金情况以及银行理财产品的市场状况，择机购买。

　　（三）投资额度

　　本次授权公司管理层购买低风险银行理财产品的金额余额不超过人民币2亿元（含），在不超过前述额度内，资金可滚动使用。

　　（四）投资品种

　　投资品种为低风险的银行理财产品，上述品种不含以股票及其衍生品为投资标的银行理财产品。产品灵活度高，可随时转出，且资金安全性有保障，同时，收益率预计大幅高于同期银行存款利率。

　　（五）投资期限

　　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　　（六）审批程序

　　本次继续授权管理层购买低风险理财产品事项已经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。公司将根据购买低风险银行理财产品的实际收益情况定期披露相关信息。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险情况

　　公司使用阶段性闲置资金购买低风险银行理财产品，风险较低，收益预计大幅高于同期银行活期存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的有效方式。但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求购买理财产品。公司购买标的为低风险的银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财产品。

　　2、公司管理层根据自有资金状况和银行理财产品的市场情况，审慎行使投资决策权，公司资金运营部负责产品的具体购买事项，并分析和跟踪银行理财产品的资金投向、项目进展情况，一旦发现有不利情况，及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司纪检审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查、评估。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品购买以及相应的收益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　本次继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的资金仅限于公司闲置自有资金，在保证公司日常经营性资金需求和资金安全的前提下进行适当配置，灵活度高，可随时转出，不会影响公司正常经营运作。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，提高资金收益，符合公司及全体股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：000906      证券简称：浙商中拓    公告编号：2022-98

　　浙商中拓集团股份有限公司关于召开公司2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会决定召开公司2022年第六次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开时间：2022年12月26日（周一）下午14：30，网络投票时间：2022年12月26日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月26日上午9:15至下午15:00中的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月16日（周五）

　　（七）出席对象：

　　1、于股权登记日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司2022年11月24日召开的第八届董事会第一次会议和2022年12月9日召开的第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过。详见公司2022年11月25日和12月10日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

　　议案2、3须对中小投资者进行单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；出席会议的法人股东，由法定代表人出席会议的，持本人身份证、盖章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖章的营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2022年12月19日（周一）上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦7楼投资证券部

　　（四）联系方式

　　联系电话：0571-86850618

　　联系传真：0571-86850639

　　联系人：吕伟兰

　　通讯地址：杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦7楼投资证券部

　　邮政编码：310014

　　电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

　　（五）会议费用

　　与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360906

　　2、投票简称：中拓投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月26日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：浙商中拓集团股份有限公司：

　　兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2022年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　备注：委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名(名称)： 委托日期：年 月 日

　　委托人身份证号码(社会信用代码)：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 委托书有效期限：