证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2022-143
债券代码:128036 债券简称:金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会出现否决议案,否决的议案为《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的议案》;
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间:
(1)现场会议时间:2022年12月9日下午14:30
(2)网络投票时间:2022年12月9日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月9日的交易时间即:9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
2、现场会议召开地点:深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼
3、召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、召 集 人:公司董事会
5、主 持 人:公司董事长郝立华先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会作出的决议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计143名,代表股份328,168,617股,占公司有表决权股份总数的40.7105%,均为截至本次股东大会的股权登记日2022年12月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表。
其中,现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计27名,代表股份252,443,457股,占公司有表决权股份总数的31.3165%。
通过网络和交易系统投票的股东共计116名,代表股份75,725,160股,占公司有表决权股份总数的9.3940%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,高级管理人员以及见证律师广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会共6个议案,议案1至2属于普通决议事项,需获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意。议案3至6属于特别决议事项,需获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。议案1至3为关联交易议案,关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)已对其回避表决。议案5中被回购注销股份的15名关联股东已对其回避表决。议案1表决通过是议案2、3、4生效的前提条件。
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了议案1、2、4、5、6,议案3因获得出席会议的股东所持有效表决权未达到法定三分之二以上而未通过。具体表决情况如下:
1、审议通过《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的议案》
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关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
2、审议通过《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》
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关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
3、审议未通过《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的议案》
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关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
4、审议通过《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的议案》
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5、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》
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本次被回购注销限制性股票的15名人员对此议案回避表决,其合计持有的公司股份391,650股不计入此议案有效表决权股份总数。
6、逐项审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
6.01 修订《公司章程》
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6.02 修订《股东大会议事规则》
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6.03 修订《董事会议事规则》
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6.04 修订《监事会议事规则》
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四、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东华商律师事务所许伟东律师、柳燕华律师现场见证并出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
五、备查文件
1、深圳市金新农科技股份有限公司《2022年第五次临时股东大会决议》
2、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年12月10日
证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2022-144
债券代码:128036 债券简称:金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月9日召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》,公司将回购注销离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购完成后,公司注册资本将减少337,350元。具体内容详见公司于2022年11月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》(公告编号:2022-135)。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报具体方式如下:
1、债权申报登记地点:深圳市光明区光电北路18号金新农大厦16楼
2、申报时间:自本公告之日起45日内(8:00-12:00;13:30-17:30(双休日及法定节假日除外)。以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准。
3、联系人:唐丽娜
4、联系电话:0755-27166108
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年12月10日
广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
二〇二二年十二月九日
深圳市金新农科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派许伟东律师、柳燕华律师出席了公司2022年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的有关问题,依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司于2022年11月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》。
2022年12月9日下午14:30,本次股东大会在公司16楼会议室(深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦)召开,会议由公司董事长郝立华先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月9日的交易时间即:9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员的资格
1、股东及股东代理人
根据现场出席会议人员签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计27名,代表股份252,443,457股,占公司有表决权股份总数的31.3165%,均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计116名,代表股份75,725,160股,占公司有表决权股份总数的9.3940%。
据此,在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计143名,代表股份328,168,617股,占公司有表决权股份总数的40.7105%,均为截至2022年12月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,高级管理人员及公司聘任的本所律师列席了本次会议。经核查,上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
(二)本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就本次议案进行了投票表决,现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定,由本所1名律师、2名股东代表、1名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
(二)表决结果
本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。议案的具体表决情况如下:
1、审议通过《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的议案》
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关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
2、审议通过《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》
■
关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
3、审议未通过《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的议案》
■
关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)回避表决,其合计持有的公司股份250,699,507股不计入此议案有效表决权股份总数。
4、审议通过《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的议案》
■
5、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》
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本次被回购注销限制性股票的15名人员对此议案回避表决,其合计持有的公司股份391,650股不计入此议案有效表决权股份总数。
6、逐项审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
6.01 修订《公司章程》
■
6.02 修订《股东大会议事规则》
■
6.03 修订《董事会议事规则》
■
6.04 修订《监事会议事规则》
■
本次股东大会的议案由公司董事会及监事会提出,议案的内容属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经核查,本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会共6个议案,议案1至2属于普通决议事项,需获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意。议案3至6属于特别决议事项,需获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。议案1至3为关联交易议案,关联股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)已对其回避表决。议案5中被回购注销股份的15名关联股东已对其回避表决。议案1表决通过是议案2、3、4生效的前提条件。
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了议案1、2、4、5、6,议案3因获得出席会议的股东所持有效表决权未达到法定三分之二以上而未通过。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份,均具有同等法律效力。
广东华商律师事务所
负责人: 高 树 经办律师:许伟东
经办律师:柳燕华
二〇二二年十二月九日