证券代码：002377        证券简称：国创高新       公告编号：2022-44号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年12月9日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年12月2日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事11人（其中独立董事4人），实际参加表决董事11人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事高庆寿、郝立群、钱静、王昕回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见2022年12月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-45号）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十日

　　股票代码：002377          股票简称：国创高新     公告编号：2022-45号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）持有湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）45%股权，国创汇智拟将持有的基管公司全部股权转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），股权转让价格为人民币450万元。本次出售股权事项完成后，国创汇智不再持有基管公司股权。

　　交易对方国创集团持有公司27.71%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、2022年12月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、与公司的关联关系：国创集团持有公司27.71%股权，为公司控股股东，是公司关联方。

　　3、主要财务状况：截至2022年9月30日，国创集团总资产748,193.86万元，总负债497,275.02万元，营业收入197,330.41万元，净利润-37,669.28万元（未经审计）。

　　4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、基管公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：

　　■

　　3、有优先受让权的股东湖北高投资本经营有限公司、武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次转让股权的优先受让权。

　　4、公司及国创汇智与基管公司不存在经营性往来，没有为基管公司提供担保、财务资助、委托理财等，也不存在基管公司占用公司及国创汇智资金等方面的情况，没有对公司利益产生任何不利影响。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定

　　定价依据：根据北京徳歆会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（徳歆审字（2022）第Aa-449号），截至2022年6月30日基管公司净资产账面价值为785.74万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的《武汉市国创汇智投资管理有限公司拟股权转让涉及的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2022】51108号），以2022年6月30日为评估基准日，基管公司股东全部权益的评估值为人民币786.83万元，基管公司45%股权对应评估值为354.07万元。经交易双方协商一致，本次转让基管公司45%股权按公司实缴出资额定价，转让价格为人民币450万元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　转让方：武汉市国创汇智投资管理有限公司

　　受让方：国创高科实业集团有限公司

　　目标公司：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

　　1、目标公司的注册资本1000万元。转让方持有目标公司股权450万元，占目标公司股权总额的45%。

　　2、转让方同意根据本协议约定的条款与条件将所持目标公司45%的股权(对应注册资本人民币450万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。

　　3、经中通诚资产评估有限公司评估，以2022年6月30日为评估基准日，基管公司股东全部权益的评估值为人民币786.83万元。经交易各方友好协商一致，本次交易以转让方实缴出资额为定价依据，本次转让目标公司45%股权的转让价格为人民币450万元。

　　4、自股权转让协议签订之日起20日内，受让方应向转让方支付全部股权转让款450万元。

　　5、其他事项

　　5.1 自2022年7月1日起至完成本次股权变更工商登记之日期间为过渡期，过渡期内损益由受让方享有；

　　5.2 转让方应保证目标公司股东会作出有关同意本次股权转让并签署交易文件的股东会决议；

　　5.3 本协议生效后，转让方和受让方应积极协助、配合目标公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，签署本次股权转让所需的相关文件，办理与目标公司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。

　　5.4 本次交易完成后，目标公司管理或受托管理的基金所投资的与转让方控股股东主营业务相关的标的资产，在对外转让时，同等条件下，受让方及目标公司同意转让方控股股东享有优先购买权。

　　6、转让方承诺

　　6.1 转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵；

　　6.2 在完成股权转让之前，不得有任何不利于转让股权的处分行为和承诺。包括但不限于设定质押、担保以及其他权利限制等；

　　6.3 在完成股权转让之前，不得使股权处于司法冻结或者查封状态，以保证股权能够过户到受让方名下；

　　6.4 各方自行承担因转让股权所涉及的各项税费。

　　7、受让方权利义务

　　7.1 受让方须依据本协议第四条之规定及时向转让方支付转让价款；

　　7.2 受让方将按本协议之规定，负责督促转让方配合办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续；

　　7.3 受让方取得签署本协议的相关授权，及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　8、违约责任

　　8.1 因转让方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因股权收购前既已存在的原因，导致本次股权转让目的无法实现的，转让方应当无条件全额退还已收取的转让款，并以股权转让款为基数，按照年利率10%的标准，向受让方支付违约金，给受让方造成损失的，还应当赔偿因此给受让方造成的所有损失；

　　8.2 若受让方没有按照本合同约定支付股权转让款，转让方将按照年利率10%的标准向受让方收取违约金。

　　六、本次关联交易涉及的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。

　　2、基管公司管理或受托管理的基金所投资的与公司主营业务相关的标的资产，在对外转让时，同等条件下，基管公司同意公司享有优先购买权。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　为集中精力聚焦主业发展，公司同意国创汇智转让基管公司45%股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。本此股权转让作价450万元，系以基管公司股东权益评估值为基础，由交易双方协商一致，按公司实缴出资额确定转让价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司损益无重大影响。

　　本次关联交易完成后，国创汇智不再持有基管公司股权。

　　八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为4138.53万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易能让公司集中精力聚焦主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦主业发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《武汉市国创汇智投资管理有限公司拟股权转让涉及的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2022】51108号）；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十日

　　证券代码：002377      证券简称：国创高新  公告编号：2022-46号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月9日公告了截至2022年3月31日累计诉讼、仲裁情况，详见《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-9号）。受市场波动和新冠肺炎疫情的影响，为加大回款力度，公司及控股子公司主动加强使用诉讼手段催收回款。经统计，自2022年4月1日至2022年11月30日，公司及控股子公司新增诉讼、仲裁事项累计金额合计为人民币13,638.09万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的11.95%。所有涉案金额中，原告占比74.74%，被告占比11.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司披露新增诉讼、仲裁事项情况。

　　一、新增诉讼、仲裁事项基本情况

　　自2022年4月1日至2022年11月30日，公司及控股子公司新增的诉讼、仲裁事项不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的情况，亦不存在单项涉案金额超过1,000万元的情况。新增诉讼、仲裁事项按业务类别划分如下：

　　■

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼、仲裁案件尚未结案，上述诉讼、仲裁事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。公司将按照有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。公司将依法主张并维护自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新    公告编号：2022-47号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于参股公司对外投资的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　近日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到参股公司湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）关于对外投资的通知，创新中心投资3500万元与湖北祥云（集团）化工股份有限公司（以下简称“祥云化工”）共同设立湖北长江祥云绿色建筑材料有限公司（以下简称“绿色建材公司”），主要从事磷石膏资源化利用相关业务。

　　本次参股公司创新中心对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、对外投资基本情况

　　1、名称：湖北长江祥云绿色建筑材料有限公司

　　2、注册地址：湖北省黄冈市武穴市田镇办事处上郭社区武韩路南

　　3、统一社会信用代码：91421182MAC1Y95A3A

　　4、法定代表人：高涛

　　5、成立日期：2022年11月11日

　　6、经营范围：一般项目：建筑材料销售,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,轻质建筑材料制造,再生资源回收（除生产性废旧金属）,再生资源加工,再生资源销售,资源再生利用技术研发,新材料技术研发,新材料技术推广服务,资源循环利用服务技术咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、注册资本：5000万人民币

　　8、股东情况

　　■

　　9、主要业务：建设100万吨/年磷石膏浮选处理装置与60万吨/年建筑石膏煅烧装置，通过资源化与环保化处理湿法磷酸产生的固体废弃物——磷石膏，生产高品位生石膏、半水石膏、无水石膏，产品主要用于道路、建筑、填料等行业。

　　三、合作双方基本情况

　　1、湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心410

　　法定代表人：高涛

　　注册资本：2200万元

　　成立日期：2019年10月21日

　　经营范围：资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再生资源的回收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东：国创高新持有40.91%股权， 武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）持有22.72%股权，湖北国创道路工程有限公司持有18.18%股权，中南安全环境技术研究院股份有限公司持有9.09%股权，中国五环工程有限公司持有4.55%股权，祥云化工持有4.55%股权。

　　2、湖北祥云（集团）化工股份有限公司

　　注册地址：湖北省武穴市盘塘

　　法定代表人：胡华文

　　注册资本：14169.7993万元

　　成立日期：1997年9月18日

　　经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；土壤与肥料的复混加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；货物进出口；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；新材料技术研发；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源加工；再生资源销售；技术进出口；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东：胡华文持有40.46%股份、苏州寒武九鼎投资中心（有限合伙）持有7.48%股份、武穴市城市建设投资开发有限公司持有4.66%股份，其他中小股东合计持有47.40%。

　　四、对公司的影响

　　创新中心自主开发的磷石膏净化处理技术处于行业领先地位，通过对磷石膏环保、提纯处理，实现磷石膏的资源化利用，将磷石膏变废为宝，生产出高品质、高白度、环保达标的新型环保材料，可广泛用于道路、建筑、水泥缓凝剂、填料等方面。绿色建材公司项目是磷石膏净化处理技术的产业转化，是湖北省首个浮选净化综合利用示范性项目，对推动磷石膏产业的绿色环保发展有积极作用，具有良好的社会经济效益。

　　创新中心本次对外投资对公司生产经营有间接的积极影响。公司将积极关注项目进展，按照相关规则的要求及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月10日