证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2022-082

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第二十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2022年12月8日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟向Cordoba矿业全资子公司提供过渡性贷款的议案》。

　　公司监事会认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司全资子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的议案》。

　　公司监事会认为本次公司及子公司对全资子公司Sabwe Mining Sarl向金融机构融资提供担保是基于公司日常经营的实际需要，有助于公司及子公司拓展融资渠道，符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-083

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于拟向Cordoba矿业之全资子公司

　　提供过渡性贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于公司拟收购Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）位于哥伦比亚的全资子公司CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）50%的权益（具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于签署附生效条件的〈框架协议〉的提示性公告》），为推进本次股权投资事项顺利进行，公司拟向Cordoba矿业之全资子公司Minerales Cordoba S.A.S.（简称“Minerales”）预先支付1,000万美元，作为本次股权投资交割前的过渡性贷款。该过渡性贷款的本金连同至股权投资交割日止的利息将折算为公司对CMH公司股权投资的交易对价，在股权投资交割日时自公司应付的交易对价中抵减。

　　●本次交易将构成关联交易。公司目前通过全资子公司持有Cordoba 矿业19.995%的股权，由于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 矿业为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。

　　●本公告发布之日前12个月内，公司未与Cordoba矿业进行关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）拟收购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH 公司50%的权益（简称“股权投资”），并与Cordoba矿业及其全资子公司就本次股权投资的相关事宜签署了附生效条件的《框架协议》（具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于签署附生效条件的〈框架协议〉的提示性公告》），为推进本次股权投资事项顺利进行，公司拟向Cordoba矿业之全资子公司Minerales预先支付1,000万美元，作为本次股权投资交割前的过渡性贷款。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业19.995%的股权，鉴于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba矿业为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。本公告发布之日前12个月内，公司未与Cordoba矿业进行关联交易。

　　本事项尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、贷款的基本概况

　　（一）借款方及其主要股东情况

　　借款方Minerales, 是一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，为Cordoba矿业在哥伦比亚设立的全资子公司。

　　Cordoba矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，持股比例约为63.36%；公司现持有Cordoba矿业19.995%的股权，为其第二大股东。

　　有关Cordoba矿业及Minerales的有关资料参见与本公告同日发布的《金诚信关于签署附生效条件的〈框架协议〉的提示性公告》，及Cordoba矿业公司网站http://www.cordobaminerals.com。

　　（二）贷款的背景

　　Cordoba矿业目前通过其全资子公司Minerales持有CMH公司100%权益，CMH公司现阶段通过其全资子公司拥有哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿矿权。

　　根据《框架协议》的有关条款，公司（或公司指定的全资子公司）拟以不超过10,000万美元的交易对价收购CMH公司50%的权益，进而直接拥有San Matias项目包括Alacran铜金银矿在内的50%权益。公司聘请的中介机构目前正在对CMH公司及有关的采矿资产开展审计、评估等尽职调查程序。

　　（三）贷款的主要内容

　　鉴于上述股权投资安排，公司拟与Minerales签署借款协议，预先向Minerales支付1,000万美元款项，作为股权投资交割前的过渡性贷款，该笔贷款使用期限不超过18个月，前12个月的年化利率为12%，后6个月的年化利率调整为14%。该笔款项将主要用于继续推进Alacran铜金银矿项目可行性研究及环境影响评估等工作以及项目公司日常运营。

　　上述过渡性贷款的本金连同至股权投资交割日止的利息将折算为公司对CMH公司股权投资的交易对价，在股权投资交割日时自公司应付的交易对价中抵减。

　　（三）风险防范措施

　　若上述款项不能及时偿还，金诚信有权要求Minerales向金诚信（或金诚信指定的全资子公司）转让其持有的部分CMH公司股份，使得金诚信（或金诚信指定的全资子公司）持有CMH公司已发行股份总额的20%。

　　另外，作为对还款和履约义务的担保，Minerales将质押CMH公司已发行股份总额的15%给金诚信（或金诚信指定的全资子公司），并承诺若到期未能及时偿还本息，将向金诚信（或金诚信指定的全资子公司）补充质押CMH公司已发行股份总额的5%。

　　三、对公司的影响

　　公司于2019年参股Cordoba矿业，从而参与其San Matias项目。2022年1月，Cordoba矿业发布的针对San Matias项目Alacran铜金银矿床的预可行性研究显示该项目具有较好的开发前景。公司拟进行的股权投资旨在加深与Cordoba矿业的合作，以深度参与Alacran铜金银矿的后续开发建设。本次向Minerales提供过渡性贷款，是基于上述股权投资的考虑，为推进投资交易的顺利进行，预先向交易对方支付的部分款项，并已就款项的偿付设置了股权质押的担保措施。本次贷款事项是基于合理的商业背景，遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次将使用自有资金，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响，不影响公司正常生产经营。

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2022年12月8日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟向Cordoba矿业全资子公司提供过渡性贷款的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审议与风险管理委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会认为，本次事项是基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，并就资产的安全性设置了风险防范措施；本事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，全体委员一致同意将此议案提交董事会进行审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细审阅相关材料、听取项目及贷款背景，并对公司相关人员进行了问询和核实后认为，《关于拟向Cordoba矿业全资子公司提供过渡性贷款的议案》所审议的交易是基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，并就资产的安全性设置了风险防范措施，本次交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会

　　公司于2022年12月8日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟向Cordoba矿业全资子公司提供过渡性贷款的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-085

　　转债代码：113615       转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日14点00分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告及文件按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东不存在因关联关系而需要回避表决的情形。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

　　（四）登记时间：2022年12月23日9:00-16:00；

　　（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　■

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-080

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于签署附生效条件的《框架协议》的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）及其全资子公司（统称“Cordoba方”）就合资运营哥伦比亚SanMatias项目的相关事宜签署了附生效条件的《框架协议》，公司（或公司指定的全资子公司）拟收购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMHColombia S.A.S.（简称“CMH公司”或“标的公司”）50%的权益，交易金额不超过10,000万美元（以下简称“股权投资”）。

　　CMH公司现阶段通过其全资子公司拥有哥伦比亚SanMatias项目下Alacran铜金银矿的矿权。本次股权投资顺利完成后，CMH公司将拥有San Matias项目下Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益。

　　●本次交易将构成关联交易。公司目前通过全资子公司持有Cordoba 矿业19.995%的股权，鉴于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 矿业为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。本公告发布之日前12个月内，公司未与Cordoba矿业进行关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。公司聘请的中介机构目前正在对CMH公司及有关的采矿资产开展审计、评估等尽职调查工作。尽职调查完成后，公司将根据相关法律法规的要求，就本次股权投资事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　●相关风险提示：

　　1、本次签署的《框架协议》需经公司董事会及股东大会审议通过后，方可生效，审议结果尚存在不确定性。

　　2、《框架协议》生效后，本次交易能否顺利完成取决于本公告“三、《框架协议》的主要内容”中所述的一系列“交割条件”能否达成，包括履行必要的外部审批/备案程序等，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　3、境外政治及经济环境风险，本次为境外投资，受标的公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　具体风险分析详见本公告“六、可能存在的风险”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　根据公司发展战略，为进一步推进公司“服务+资源”经营模式，公司与Cordoba矿业于2022年12月8日就合资运营San Matias项目签署了附生效条件的《框架协议》，公司拟通过全资子公司认购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH公司50%的权益，交易金额不超过10,000万美元。CMH公司现阶段通过其全资子公司拥有San Matias项目Alacran 铜金银矿矿权。若本次交易顺利完成，公司及Cordoba矿业将分别持有CMH公司50%的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司目前通过全资子公司持有Cordoba 矿业19.995%的股权，鉴于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 矿业为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。本公告发布之日前12个月内，公司未与Cordoba矿业进行关联交易。

　　（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　1、根据《公司章程》的有关规定，本次股权投资事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　　2、Cordoba方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权，包括获得Cordoba矿业股东对本次交易的批准。

　　3、交易双方获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得其他中国以及加拿大或项目所在国政府或其授权的有关部门的监管批准等。

　　二、交易对方及交易标的基本情况

　　（一）主要交易对方的基本情况

　　Cordoba矿业，是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，持股比例约为63.36%；公司现持有Cordoba矿业19.995%的股权，为其第二大股东。

　　公司全资子公司开元矿业投资有限公司曾于2019年11月与Cordoba矿业签署《股份认购协议》，认购Cordoba矿业19.995%的股权，其后根据《股份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与其股份增发以保持股权不被稀释。

　　Cordoba 矿业的主要资产为位于哥伦比亚的San Matias 项目，该项目主要包括Alacran 铜金银矿床及周边的Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床。Cordoba 矿业目前通过其全资子公司拥有上述各项矿权，主要子公司包括：

　　1、Minerales Cordoba S.A.S.（简称“Minerales”）, 一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，为Cordoba矿业在哥伦比亚设立的全资子公司，直接或通过全资子公司间接持有San Matias 项目包括Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床在内的若干矿权。

　　2、CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”或“标的公司”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，目前Minerales持有CMH公司100%权益。

　　3、Cobre Minerals S.A.S.（简称“Cobre公司”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，持有哥伦比亚San Matias项目Alacran 铜金银矿矿权，CMH公司拥有Cobre公司100%股权。

　　（二）项目资源情况

　　根据2022 年1 月Cordoba 矿业发布的针对Alacran 铜金银矿床之预可行性研究（PFS,采用NI 43-101规范），Alacran铜金银矿床原矿石量约102.1百万吨，铜品位0.41%、金品位0.26克/吨、银品位2.30克/吨，详见公司于2022年1月12日发布的《金诚信关于 Cordoba 公司 San Matias 铜-金-银项目的进展公告》。

　　Cordoba矿业已于2021年11月向哥伦比亚国家矿业局提交了关于Alacran 铜金银矿床的开采计划，目前正在推进针对该矿床的可行性研究（FS）、环境影响评估（EIA）等工作以获取必要的采矿许可，同时继续开展钻探工作以更新Alacran矿床的矿产资源估算。

　　根据Cordoba矿业披露的公开信息，截至2022年9月30日，Cordoba矿业资产总额约864万加元，负债总额约1,836万加元。Cordoba矿业现有项目处于勘探、可行性研究等阶段，尚未产生收入，2022年前三季度净亏损约2,027万加元（以上数据未经审计）。有关Cordoba 矿业及Alacran 铜金银矿的详细资料参见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。

　　公司聘请的中介机构目前正在对CMH公司及与有关的采矿资产开展审计、评估等尽职调查程序。尽职调查完成后，公司将根据相关法律法规的要求，就本次股权投资事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、《框架协议》的主要约定

　　（一）交易标的：公司（或公司指定的全资子公司）拟收购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH公司50%的权益，交易金额不超过10,000万美元。若本次交易顺利完成，公司将通过CMH公司拥有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的50%权益。

　　（二）交易对价：交易对价不超过10,000万美元。其中8,000万美元用于认购CMH公司增发的新股及向Minerales购买部分已发行的普通股；另有2,000万美元将在Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，用于再次认购CMH公司增发的新股。

　　（三）上述款项将采取分期支付的方式，具体安排如下：

　　（1）公司将预先向Minerales支付1,000万美元款项，作为股权投资交割前的过渡性贷款，该笔贷款期限为18个月，按照约定的利率计算利息。该笔款项连同利息将折算为部分股份购买款，自公司应付的交易对价中抵减。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》。

　　（2）在交割日，公司将支付不超过3,000万美元款项，具体金额将根据上述（1）中过渡性贷款的实际使用天数计算利息后确定。

　　（3）在Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）经Cordoba矿业董事会审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）提交Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）后，公司将支付4,000万美元款项。

　　（4）Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余2,000万美元款项，用于再次认购CMH公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）未获得批准，公司有权选择不再出资认购CMH公司增发的新股，届时公司持有CMH公司的股权比例将下降至40%。

　　（四）其他主要条款

　　（1）管理协议

　　1）交易各方将在交割日签署CMH公司股东协议及管理服务协议，约定CMH公司的治理结构及管理运营原则，指定由Minerales具体管理和运营CMH公司。

　　2）交割日后，公司享有为San Matias项目进行设计（FEED）及提供工程设计、采购和建设（EPC）总承包的优先报价权。

　　（2）包销权

　　公司（或公司指定的子公司）有权按合理的商业条件和市场价格与Minerales就项目产品的包销权进行谈判。

　　（五）交割条件

　　主要交割条件包括：

　　1、交易各方在《框架协议》中所做的陈述和保证在各重大方面真实、准确；

　　2、在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守本协议要求其在交割日前或当日履行或遵守的所有承诺和协议；

　　3、交易双方签署CMH公司股东协议及管理服务协议；

　　4、公司按照约定向Minerales提供过渡性贷款；

　　5、Cordoba方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权，包括获得Cordoba矿业股东对本次交易的批准；

　　7、Cordoba方按照约定对CMH公司进行重组，使得CMH公司在交割时拥有San Matias项目下Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益；

　　8、未收到任何具有管辖权的联邦、州或省法院发出的临时限制令、临时禁令、永久禁令或其他阻止本次出资、收购和相关交易完成的限制、命令、诉讼、行动或程序；

　　9、交易双方获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得其他中国以及加拿大或项目所在国政府或其授权的有关部门的监管批准等。

　　（六）交割日：本次交易的交割日为所有交割条件满足（或经交易各方书面豁免）后的第三个工作日，或交易各方根据协议条款书面确定的其他日期。

　　（七）《框架协议》生效条件

　　本次股权投资事项获得公司董事会及股东大会审议通过。

　　四、对上市公司的影响

　　Cordoba矿业已于2022年1月发布针对San Matias 项目Alacran 铜金银矿床的预可行性研究，显示该项目具有较好的开发前景。公司本次签署附生效条件的《框架协议》旨在推动与Cordoba矿业的进一步合作，以深度参与Alacran 铜金银矿的后续开发建设，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、可能存在的风险

　　（一）本次签署的附生效条件的《框架协议》需经公司董事会及股东大会审议通过后，方可生效，审议结果尚存在不确定性。

　　（二）本次交易能否顺利完成取决于交割条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易对方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准（包括但不限于加拿大多伦多证券交易所的审核、中国以及加拿大或项目所在国所必要的监管批准等），相关事项尚存在一定的不确定性。

　　（三）境外政治及经济环境风险

　　本次股权投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（四）汇率变动风险

　　本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　公司将按照相关规定对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-081

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十六次会议的通知及相关材料。本次会议于2022年12月8日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于拟向Cordoba矿业全资子公司提供过渡性贷款的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》。

　　该议案已通过董事会审议与风险管理委员会审议。

　　本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司全资子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2022年12月26日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-084

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于子公司拟向金融机构申请贷款

　　及有关担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●借款及被担保人名称：公司全资子公司Sabwe Mining Sarl（简称Sabwe）。

　　●担保方及担保金额：公司及子公司JIMOND MINING MANAGEMENT COMPANY SARL（金诚信刚果矿业管理有限公司）拟为Sabwe向金融机构申请不超过5,000万美元的贷款提供担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　●特别风险提示：本次被担保人为资产负债率超过70%的全资子公司，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、融资及担保情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）全资子公司Sabwe 拟向金融机构申请总额不超过5,000万美元的贷款，贷款期限不超过三年，自股东大会审议通过后、相关贷款合同或协议签署之日起算。

　　公司及子公司JIMOND MINING MANAGEMENT COMPANY SARL（金诚信刚果矿业管理有限公司）拟为Lonshi项目公司上述融资提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

　　本次融资及担保事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过；根据《公司章程》的有关规定，本融资及担保事项尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　Sabwe为公司驻刚果（金）的全资子公司，为公司Lonshi项目的实施主体，持有位于刚果（金）的Lonshi铜矿采矿权（PE13093）。

　　截至2021年12月31日，Sabwe资产总额3,579.48万美元，负债总额4,134.59万美元（其中股东贷款1,438.50万美元），归属于母公司净资产-555.12万美元，营业收入0.00万美元，归属于母公司净利润-4.68万美元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），Sabwe资产总额20,040.94万美元，负债总额20,596.06万美元（其中股东贷款11,815.21万美元），归属于母公司净资产-555.12万美元，营业收入0.00万美元，归属于母公司净利润0.00万美元，资产负债率超过70%。

　　三、授权事项

　　公司提请股东大会授权公司管理层根据项目需要在上述额度范围内，决定融资金额、利率、担保方式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或董事长授权的代理人在上述额度内签署相关的融资及担保合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理与之相关的审批及备案手续。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系出于满足公司Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目的建设及运营资金需求，有利于公司及子公司拓展融资渠道；本次担保对象为公司全资子公司，担保风险整体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关于公司Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目的具体情况详见公司于2021年7月17日发布的《金诚信关于投资建设Lonshi铜矿项目的公告》、《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年12月8日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于公司全资子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

　　2、公司对控股子公司提供的担保情况

　　公司及控股子公司实际正在履行的担保余额约为人民币104,189.68万元（以1美元=6.7元人民币折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为19.70%

　　3、截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年12月8日