证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-066

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0260号）（以下简称“问询函”），问询函的具体内容如下：

　　“2022年12月9日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》称，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称兴盟生物）的股东经多次协商沟通，最终未能就交易方案及核心条款达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　一、公告披露，本次交易终止原因系市场情况变化及双方未能就交易方案及核心条款达成一致。公司自2020年11月9日披露重组预案至2022年12月9日公告予以终止，期间3次披露延期发出召开股东大会通知的公告，4次披露发行股份及支付现金购买资产框架补充协议的公告。请公司和交易对方核实并补充披露：（1）交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程；（2）确认无法达成一致、决定终止重组的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况；（3）说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动情况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。

　　二、根据公告披露，公司与兴盟生物签署《借款协议》，向拟收购标的兴盟生物分期出借2亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。《借款协议》约定借款期限自实际支付借款款项之日起至收购终止后满6个月之日止。请你公司补充披露：（1）交易双方目前就资金归还的沟通情况及具体收款计划，补充公司已采取或者拟采取的收款措施；（2）结合兴盟生物经营、财务状况，质押股权的估值情况，评估是否存在资金回收风险，以及公司拟采取的风险防范措施；（3）前期资金出借履行的相关国资主管机关的审批及备案程序，评估是否存在国有资产流失的风险。

　　三、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露。标的公司产线覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有利于公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，快速进入生物药领域，加快国际化战略布局。请公司进一步说明：（1）本次重大重组终止对公司自身发展战略、业务布局等方面的影响、导致的风险及公司的应对措施；（2）在终止本次收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划。

　　四、根据2022年三季报，公司前三季度实现营业收入54,746.85万元，同比减少3.17%，实现归母净利润1451.39万元，同比减少70.47%；另外，公司2021年实现营业收入68,468.39万元，同比减少37.08%；实现归母净利润16,688.70万元，同比减少225.50%。请公司结合公司经营业绩情况、研发管线设置及研发进展、战略布局等，评估公司盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

　　就上述事项，请公司独立董事、保荐机构西部证券逐项发表意见，请你公司及保荐机构于2022年12月16日前，就上述问题进行回复。”

　　公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就问询函所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-058

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第一届董事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于2022年12月7日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年11月18日向全体董事发出，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司与招商银行长沙分行、保荐机构签署募集资金三方监管协议并开立募集资金专户的议案》

　　为了提高公司募集资金现金管理的投资收益率，增强对股东的投资回报，公司拟与招商银行股份有限公司长沙分行、保荐机构西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，并在招商银行股份有限公司长沙分行开立募集资金专用账户。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》

　　董事会认为：本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（三）审议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》

　　董事会认为：本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的公告》（公告编号：2022-061）。

　　（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-062）。

　　（五）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（六）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年12月26日（星期一）14:00以现场与网络相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　议案一：《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；

　　议案二：《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》；

　　议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-060

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于调整募投项目内部投资

　　结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。针对本事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况概述

　　（一）募集资金到账基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2022年11月30日，公司累计使用募集资金773,499,381.58元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金300,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为33,039,815.73元，募集资金实际余额482,440,434.15元。

　　截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次拟变更募投项目的情况

　　（一）原募投项目投资计划情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募投项目“创新药研发项目”由美他非尼、盐酸美氟尼酮、帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂组成。“创新药研发项目”的拟使用募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟变更募投项目的调整情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟变更募投项目的原因

　　美他非尼项目拟调减募集资金投资额12,000.00万元。截至本公告披露日，美他非尼项目处于Ib/Ⅱa期临床试验阶段，拟定适应症为中晚期原发性肝癌。该项目竞品甲磺酸仑伐替尼胶囊适用于既往未接受过全身系统治疗的不可切除的肝细胞癌患者，甲磺酸仑伐替尼胶囊已于2022年7月入选第七批国家组织药品集中采购，最低中标价为3.2元/颗（规格4mg），预计市场空间大幅下降。鉴于此，考虑到美他非尼项目的市场前景存在重大不确定性，以及抗肿瘤创新药临床研发周期长、费用高昂、成药性风险高等因素，经审慎研究，公司拟调减美他非尼项目的募集资金投资额。

　　帕拉米韦吸入溶液项目拟调增募集资金投资额12,000.00万元。截至本公告披露日，帕拉米韦吸入溶液项目处于Ⅰ/Ⅱ期临床研究阶段。本项目是公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液的改良剂型，有望成为全球第一个上市的抗流感雾化吸入制剂，可以为临床提供新的治疗方案；同时，由于近年来国家药品监督管理局药品审评中心对吸入制剂及流行性感冒适应症项目的审评审批标准不断提高，本项目需要补充开展临床试验。因此，经审慎研究，公司拟调增帕拉米韦吸入溶液项目的募集资金投资额。

　　三、募投项目内部投资结构调整的影响

　　公司本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。

　　四、相关审核及批准程序及专项意见

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次调整募投项目内部投资结构事项符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司调整募投项目内部投资结构的事宜无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、湖南南新制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-063

　　湖南南新制药股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。现将有关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　公司拟向Synermore Company Limited（以下简称“Synermore”）等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。

　　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）本次重大资产重组的主要历程

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　2020年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函[2020]0047号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并于2020年11月25日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。

　　2021年5月10日，公司收到控股股东湖南湘投控股集团有限公司转来的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《湖南省国资委关于南新制药发行股份及支付现金购买兴盟苏州100%股权并募集配套资金相关事项的批复》（湘国资产权函〔2021〕79号），原则同意公司发行股份及支付现金购买兴盟生物100%股权并配套募资的总体方案。

　　2021年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（上证科创公函[2021]0106号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并于2021年11月17日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。

　　2021年12月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年6月5日。

　　2022年5月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于湖南南新制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2022]0075号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并于2022年5月14日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。

　　2022年6月5日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年7月5日。

　　2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权；在此基础上，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年10月8日。

　　2022年10月8日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》。按照上述协议的约定，《框架协议》的有效期限延长至2022年11月8日。

　　截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。

　　（二）本次重大资产重组的主要工作

　　公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

　　（三）相关信息披露及风险提示

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　三、终止本次重大资产重组的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事认为，鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出新的交易条件，而公司无法完全满足前述交易条件，导致谈判过程较难推进。交易各方经多次协商与沟通，最终未能就交易方案及核心条款达成一致意见，因此，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，独立董事同意将本议案提交公司第一届董事会第三十五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　（四）监事会审议情况

　　2022年12月7日，公司召开第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意关于终止本次重大资产重组的决定。

　　四、终止本次重大资产重组的原因

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票及其（或）衍生品种的情况

　　公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次重大资产重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组方案首次披露之日（2020年11月9日）起至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2022年12月8日）。本次自查范围包括公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、本次终止重大资产重组对公司影响的分析、相关违约责任及已采取或拟采取的措施

　　鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次重大资产重组的终止不存在需要公司承担相关违约责任的情形，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司前期已按约定向兴盟生物支付了借款2亿元人民币。因本次重大资产重组终止，公司将及时要求兴盟生物在规定期限内归还上述借款。同时，Synermore已将其持有兴盟生物的566万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记手续。如兴盟生物未及时履行对公司的相关还款义务，公司有权行使前述质权，与Synermore协商对质押股权折价或以拍卖、变卖该等股权所得的价款优先受偿。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　八、其他事项

　　公司将于2022年12月13日召开终止本次重大资产重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2022-065

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于召开2022年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月26日14点00分

　　召开地点：广东省广州市黄埔区揽月路99号广州保利假日酒店

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告已于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：不涉及。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记：2022年12月21日9:30-11:30，14:30-16:30

　　2、信函或传真方式登记：2022年12月21日16:30之前

　　（三）登记地址

　　广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

　　联系电话：020-38952013

　　传真：020-80672369

　　联系人：黄俊迪、李国维

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南南新制药股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-059

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第一届监事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十八次会议于2022年12月7日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年11月18日向全体监事发出，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》

　　监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构事项。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（二）审议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》

　　监事会认为：公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的公告》（公告编号：2022-061）。

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-062）。

　　（四）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意关于终止本次重大资产重组的决定。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-061

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于“研发实验室”项目结项和

　　终止部分超募资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，董事会同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

　　本次“研发实验室”项目结项及终止部分超募项目后，公司拟将剩余超募资金部分用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；部分暂时存放于募集资金专户，如公司后续对该等超募资金的使用作出其他安排，将依法依规履行相应的审议及信息披露程序。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况概述

　　（一）募集资金到账基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2022年11月30日，公司累计使用募集资金773,499,381.58元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金300,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为33,039,815.73元，募集资金实际余额482,440,434.15元。

　　截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目的情况

　　（一）原超募项目投资计划和实际投资情况

　　公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，该事项已获得公司于2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　“NX-2016”等5个项目均为公司的超募项目，其超募资金原投资计划和截至2022年11月30日的实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）“研发实验室”项目结项的情况

　　公司拟对“研发实验室”项目予以结项。本项目为建造公司研发实验室，建造工程内容包括公用工程、功能实验室、仪器设备以及办公场地等。为了满足公司的研发需求，尽快推进本项目的实施建设，公司前期已对本项目投入部分自有资金。截至本公告披露日，公司已按相关协议的约定按期支付建造工程款项，本项目已基本完工，并达到预定用途。为了提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，公司拟对“研发实验室”项目予以结项。

　　（三）终止部分超募项目的原因

　　公司拟终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目，具体原因如下：

　　公司拟终止“NX-2016”项目，本项目为内切酶抑制剂，可用于普通流感的治疗和预防，目前处于候选化合物筛选阶段。最近两年，国内抗流感药物市场规模持续萎缩，同时该领域上市产品数量不断增加，市场竞争逐渐激烈。2022年7月，广泛用于预防和治疗普通流感的磷酸奥司他韦胶囊被纳入国家集采，产品价格大幅下降，预计市场空间进一步被压缩。公司经过长时间的多轮化合物筛选，目前暂未发现疗效和安全性均具明显优势的候选化合物。同时，公司在研项目“磷酸奥司他韦干混悬剂”已于2021年4月提交仿制药上市申请，预计将于2023年获批上市。综合考虑抗流感药物市场前景、本项目的上市可能性和公司在该市场的产品管线布局情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“NX-2016”项目。

　　公司拟终止“GK激活剂”项目，本项目为葡萄糖激酶激活剂（GKA），是一种治疗II型糖尿病的口服降糖药，目前处于临床前研究阶段。本项目的化合物专利于2022年5月获得授权，但是获得授权的保护范围较小，未达预期，预计无法完全避免竞争对手开发该靶点的其他类似化合物。同时，糖尿病口服药市场竞争逐渐激烈，当前已上市多种不同作用机制的药品，且已有多款产品被纳入国家集采，市场增速明显放缓。综合考虑本项目的市场前景和专利保护范围较小等因素，为了降低在研项目的投资与研发风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“GK激活剂”项目。

　　公司拟终止“JAK3抑制剂”项目，本项目为口服选择性JAK3/TEC抑制剂，临床上可用于风湿性关节炎、克罗恩病、白癜风等自身免疫性疾病的治疗，目前处于候选化合物筛选阶段。公司原计划将本项目的适应症定为类风湿关节炎，但是经过长时间的多轮化合物筛选，目前暂未发现疗效和安全性均具明显优势的候选化合物。同时，本项目的对标药物辉瑞的Ritlecitinib在类风湿关节炎适应症领域的研发仍未取得突破性进展，能否顺利上市存在不确定性。综合考虑本项目的上市可能性，为了降低在研项目的投资与研发风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“JAK3抑制剂”项目。

　　公司拟终止“P2X3拮抗剂”项目，本项目为选择性P2X3受体拮抗剂，临床上主要用于治疗慢性、难治性以及原因不明的咳嗽，目前处于候选化合物筛选阶段。在咳嗽的临床治疗方案中，应用较多的药物主要包括抗感染药、祛痰药、止咳药以及兼具止咳祛痰作用的复方制剂，单一成分的止咳药市场规模较小。同时，多个同靶点在研药物的临床试验均显示该类药物具有较高的味觉障碍发生率，增加了本项目能否顺利上市的不确定性。另外，经过长时间的多轮化合物筛选，公司目前暂未发现疗效和安全性均具明显优势的候选化合物。综合考虑本项目的市场前景和上市可能性，为了降低在研项目的投资与研发风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“P2X3拮抗剂”项目。

　　三、“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目对公司的影响

　　本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次“研发实验室”项目结项及终止部分超募项目后，公司拟将剩余超募资金部分用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；部分暂时存放于募集资金专户，如公司后续对该等超募资金的使用作出其他安排，将依法依规履行相应的审议及信息披露程序。

　　四、相关审核及批准程序及专项意见

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高资金使用效率，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目事项符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募项目的事宜无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、湖南南新制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-062

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。

　　●公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年11月30日，公司累计使用募集资金773,499,381.58元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金300,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为33,039,815.73元，募集资金实际余额482,440,434.15元。

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2022年11月30日，公司募投项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）超募资金使用情况

　　1、使用超募资金用于投资建设项目

　　公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00㎡，总建筑面积33,285.00㎡。

　　公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。综合考虑项目实际进展及当前市场整体情况，为了降低在研项目的投资与研发风险，董事会同意将超募资金投资项目的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募资金投资项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

　　2、使用超募资金永久补充流动资金情况

　　公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为139,000,000.00元。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、相关审核及批准程序及专项意见

　　公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事就本事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了核查意见。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、湖南南新制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-064

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项

　　召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年12月13日（星期二）16:00-17:00

　　●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2022年12月9日（星期五）至12月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱nanxin@nucien.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止本次重大资产重组的情况，公司计划于2022年12月13日（星期二）16:00-17:00举行终止重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次说明会以网络互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　（一）会议召开时间：2022年12月13日（星期二）16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司参加本次说明会的人员包括：总经理张世喜先生，常务副总经理、董事会秘书黄俊迪先生，副总经理、财务总监李亮先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年12月13日（星期二）16:00-17:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年12月9日（星期五）至12月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱nanxin@nucien.com向公司提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、咨询方式

　　（一）联系部门：董事会办公室

　　（二）联系电话：020-38952013

　　（三）联系邮箱：nanxin@nucien.com

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日