证券代码：688202   证券简称：美迪西        公告编号：2022-079

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年12月8日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区川大路585号公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈金章先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，以现场结合通讯方式出席6人，董事蔡金娜、独立董事马大为因工作原因未出席本次股东大会

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席2人，监事金伟春因工作原因未出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司实际控制人变更承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、涉及关联股东回避表决情况：

　　出席本次会议的关联股东陈金章、CHUN-LIN CHEN、MEDICILON INCORPORATED对上述议案进行了回避表决。

　　2、 议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　3、 议案1为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权数量的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所

　　律师：戴雪光、晏萍

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海美迪西生物医药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：美迪西

　　股票代码：688202

　　信息披露义务人一：陈建煌

　　住所及通讯地址：山东省济南市天桥区****

　　股份变动性质：本次权益变动是由于部分股东签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》，不涉及持股数量的变动

　　签署日期：2022年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海美迪西生物医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海美迪西生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：陈建煌

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人陈建煌先生与陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生及签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》所引起，不涉及股份的变动。

　　《一致行动关系解除协议》生效后，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生的一致行动关系终止，陈建煌先生不再是实际控制人之一，陈建煌先生所持公司股份不再与陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生合并计算，其所持公司股份的数量和比例不变。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者减少已经拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈建煌先生已承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即2024年11月5日前），将不减持其直接或间接持有的公司股份；信息披露义务人陈建煌先生在未来12个月内不排除增持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动是信息披露义务人陈建煌先生与陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生及签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》所引起，不涉及股份的变动。

　　自公司于2019年11月5日上市以来，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生之间的一致行动关系已保持三年。

　　收到陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，三方一致同意解除原《一致行动协议》，原《一致行动协议》内的全部条款不再对三方具有约束力，三方不再享有或承担原《一致行动协议》约定的权利和义务，《一致行动关系解除协议》自三方签署，且经公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日起生效。

　　二、权益变动后信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生为一致行动人，是公司的共同实际控制人，合计持有公司27,610,895股股份，占公司总股本的比例为31.73%，具体情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，陈建煌先生不再为一致行动人，其持股情况单独计算，具体情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接或间接持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于股份被质押、查封、冻结的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件。

　　2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

　　3、陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生签署的附条件生效的《一致行动关系解除协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　以上备查文件备置地点为：公司证券办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签名（一）：    陈建煌

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人签名（一）：    陈建煌

　　年月日

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海美迪西生物医药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：美迪西

　　股票代码：688202

　　信息披露义务人一：陈金章

　　住所及通讯地址：江苏省南京市鼓楼区****

　　信息披露义务人二：CHUN-LIN CHEN（陈春麟）

　　住所及通讯地址：上海市浦东新区****

　　信息披露义务人三：MEDICILON INCORPORATED

　　住所：188 Brookline AVE. APT 22F, BOSTON, MA 02215, USA

　　通讯地址：上海市浦东新区****

　　信息披露义务人一致行动人：陈春来、林长青、陈国兴、王国林、上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）、张宗保、陈春魁

　　股份变动性质：本次权益变动是由于部分股东签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》及部分股东签署新的附条件生效的《一致行动协议》所引起，不涉及持股数量的变动

　　签署日期：2022年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海美迪西生物医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海美迪西生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：陈金章

　　■

　　（二）信息披露义务人二：CHUN-LIN CHEN

　　■

　　（三）信息披露义务人三：美国美迪西

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　陈金章先生与CHUN-LIN CHEN先生为堂兄弟关系，CHUN-LIN CHEN先生持有美国美迪西100%的股权。

　　三、信息披露义务人一致行动人

　　陈春来先生为CHUN-LIN CHEN先生之弟，林长青先生为陈金章先生之侄女婿，陈国兴先生为陈金章先生之侄，王国林先生为CHUN-LIN CHEN先生之妹夫，上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）为CHUN-LIN CHEN先生之妹夫王国林控制的企业。张宗保先生为陈金章先生之妹夫，陈春魁为CHUN-LIN CHEN先生之兄。上述自然人及合伙企业属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

　　（一）一致行动人一：陈春来

　　■

　　（二）一致行动人二：林长青

　　■

　　（三）一致行动人三：陈国兴

　　■

　　（四）一致行动人四：王国林

　　■

　　（五）一致行动人五：上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　注：上海泽娴投资管理有限公司为王国林持有90%股权并担任执行董事的公司。

　　（六）一致行动人六：上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（七）一致行动人七：上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（八）一致行动人八：上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（九）一致行动人九：张宗保

　　■

　　（十）一致行动人十：陈春魁

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生及陈建煌先生签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，以及陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生签署了新的附条件生效的《一致行动协议》所引起，不涉及股份的变动。

　　原《一致行动协议》解除后，陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生重新签订的附条件生效的《一致行动协议》生效，其所持有的股份合并计算，其所持公司股份的数量和比例不变。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者减少已经拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动是由于陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生及陈建煌先生签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，以及陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生签署了新的附条件生效的《一致行动协议》所引起，不涉及股份的变动。

　　自公司于2019年11月5日上市以来，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生之间的一致行动关系已保持三年。

　　陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，三方一致同意解除原《一致行动协议》，原《一致行动协议》内的全部条款不再对三方具有约束力，三方不再享有或承担原《一致行动协议》约定的权利和义务，《一致行动关系解除协议》自三方签署，且经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月8日）起生效。

　　陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动协议》，约定双方在公司董事会及股东大会的表决上均保持一致意见，约定双方在公司董事会及股东大会的表决上均保持一致意见，协议有效期为公司首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期三年，以此类推。新的附条件生效的《一致行动协议》自双方签署，且陈金章、CHUN-LIN CHEN与陈建煌签署的《一致行动关系解除协议》生效之日（2022年12月8日）起生效。

　　自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》已生效，公司实际控制人变更为陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生。

　　二、权益变动后信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生是公司的共同实际控制人，合计持有公司27,610,895股股份，占公司总股本的比例为31.73%，具体情况如下：

　　■

　　信息披露义务人一致行动人陈春来、林长青、陈国兴、王国林、上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）、张宗保、陈春魁合计持有公司23,593,814股，占总股份比例为27.11%，具体情况如下：

　　■

　　注：一致行动人王国林同时通过一致行动人上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有上市公司股份的数量和比例未发生变动，但上市公司的实际控制人变更为陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生，陈建煌先生不再作为陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生的一致行动人，不再作为公司实际控制人。信息披露义务人合计持有公司19,011,289股股份，占公司总股本的比例为21.85%，具体情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，信息披露义务人一致行动人合计持有公司23,593,814股，占总股份比例为27.11%，信息披露义务人一致行动人直接和间接持有上市公司股份的数量和比例未发生变动。

　　三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接或间接持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于股份被质押、查封、冻结的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件。

　　2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

　　3、陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生和陈建煌先生签署的附条件生效的《一致行动关系解除协议》。

　　4、陈金章先生和CHUN-LIN CHEN先生签署的附条件生效的《一致行动协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　以上备查文件备置地点为：公司证券办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签名（一）：  陈金章

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签名（二）：  CHUN-LIN CHEN    （陈春麟）

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签名（三）： MEDICILON INCORPORATED

　　董事、总裁：    CHUN-LIN CHEN   （陈春麟）

　　年月日

　　信息披露义务人签名（一）：  陈金章

　　年月日

　　信息披露义务人签名（二）：  CHUN-LIN CHEN    （陈春麟）

　　年月日

　　信息披露义务人签名（三）： MEDICILON INCORPORATED

　　董事、总裁：    CHUN-LIN CHEN   （陈春麟）

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人签名（一）：  陈金章

　　年月日

　　信息披露义务人签名（二）：  CHUN-LIN CHEN    （陈春麟）

　　年月日

　　信息披露义务人签名（三）： MEDICILON INCORPORATED

　　董事、总裁：    CHUN-LIN CHEN   （陈春麟

　　年月日

　　证券代码：688202   证券简称：美迪西   公告编号：2022-080

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于一致行动协议解除及部分股东

　　重新签订一致行动协议暨实际控制人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不涉及股份数量变动，系公司实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌一致行动关系解除，同时陈金章与CHUN-LIN CHEN签署新的《一致行动协议》，导致公司实际控制人发生变更。

　　●陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，前述协议已于公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月8日）起生效。公司原共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌已解除一致行动关系，陈建煌不再作为公司实际控制人，仅为公司普通投资者。

　　●陈金章与CHUN-LIN CHEN于2022年11月21日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，约定双方在公司董事会及股东大会的表决上均保持一致意见，协议有效期为公司首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期三年，以此类推。前述协议已于《一致行动关系解除协议》生效之日（2022年12月8日）起生效。公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌变更为陈金章和CHUN-LIN CHEN。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）原实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌于2022年11月21日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章和CHUN-LIN CHEN于2022年11月21日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，相关协议已生效，公司实际控制人发生变更。现将有关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》签署及履行情况

　　2015年9月，陈金章、CHUN-LIN CHEN和陈建煌签署了《一致行动协议》，各方同意在协议有效期内对董事会和股东大会的表决事项经充分协商保持一致意见。协议自签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的第三十六个月届满后终止。

　　2015年9月美迪西改制为股份公司，自股份公司成立以来，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌均通过直接或间接方式支配公司股份的表决权，能够通过股东大会对公司实施控制，决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免，同时，陈金章为公司第一大股东并担任董事长；陈建煌为公司第二大股东并担任董事；CHUN-LIN CHEN为公司创始股东并一直担任董事、总经理，能够对公司的董事会决议产生重大影响。三人签署《一致行动协议》通过书面方式进一步明确了各方的一致行动关系，三人对公司形成共同控制，构成了公司的实际控制人。

　　2019年8月，陈金章、CHUN-LIN CHEN和陈建煌签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，约定《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期五年，以此类推。

　　截至本公告披露日，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌三人合计持有公司27,610,895股股份，占公司总股本的比例为31.73%，具体持股情况如下：

　　■

　　注：MEDICILON INCORPORATED持有公司2,529,173万股股份，占总股本的比例为2.91%，CHUN-LIN CHEN持有其100%的股权。

　　在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了原《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发生违反原《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　二、原一致行动关系的解除情况

　　2022年11月21日，陈金章、CHUN-LIN CHEN和陈建煌签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》，三方一致同意解除原《一致行动协议》，约定原《一致行动协议》内的全部条款不再对三方具有约束力，三方不再享有或承担原《一致行动协议》约定的权利和义务。《一致行动关系解除协议》自公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月8日）起已生效。

　　三、新的附条件生效的《一致行动协议》的生效情况及主要内容

　　2022年11月21日，陈金章和CHUN-LIN CHEN签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，该协议已于2022年12月8日正式生效。

　　新的附条件生效的《一致行动协议》约定二人通过以下安排构成一致行动关系，具体如下：

　　1、在《一致行动协议》有效期内，陈金章及CHUN-LIN CHEN在公司董事会及股东大会的表决上保持一致意见，如双方出现意见不一致的情形，按照《新一致行动协议》约定执行。

　　2、陈金章及CHUN-LIN CHEN应当共同向董事会或股东大会提出议案，任何一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，陈金章及CHUN-LIN CHEN均应当投同意票。

　　3、陈金章及CHUN-LIN CHEN按照公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与另一方协商一致；如果另一方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，陈金章及CHUN-LIN CHEN均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至二人共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，二人均应当投同意票。

　　4、对于非由陈金章及CHUN-LIN CHEN提出的议案，二人应当在董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并协商一致的立场行使表决权。

　　5、陈金章及CHUN-LIN CHEN需要委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，只能委托另一方作为代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。

　　同时，新的附条件生效的《一致行动协议》约定如陈金章及CHUN-LIN CHEN未能达成一致意见的，按照如下方式解决：在不违反中国法律法规规定的前提下，二人均应当做出适当让步，对双方表决意见进行修改，直至双方意见统一后，再做出表决意见，如双方仍未能达成一致意见的，则在表决事项的内容符合中国及公司所在地法律及相关规定的前提下：1.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投同意票；2.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LIN CHEN意见为准；3.一方拟对表决事项投反对票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相关规定，则双方均应当对表决事项投反对票。

　　四、新的附条件生效的《一致行动协议》生效后的实际控制人情况

　　股东大会层面，公司作为上市公司，股权较分散，单一股东持股数量较少，截至本公告披露日，陈金章持有公司15.64%股份，为公司第一大股东，CHUN-LIN CHEN直接或间接持有公司6.21%股份，二人合计持有公司21.85%股份，股份公司成立以来二人在股东大会表决上均保持一致意见，二人可以通过股东大会对公司经营方针、决策和管理层任免产生重大影响。

　　董事会层面，自股份公司成立以来陈金章一直担任公司董事、董事长，CHUN-LIN CHEN一直担任公司董事，股份公司成立以来二人在董事会表决上均保持一致意见；截至本公告披露日，公司董事会由3名独立董事及5名非独立董事组成，除陈金章及CHUN-LIN CHEN外，公司现任3名独立董事及1名非独立董事均系陈金章及CHUN-LIN CHEN向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选举产生，二人能够对公司董事会产生重大影响。此外，陈金章、CHUN-LIN CHEN将积极行使股东权利，就因陈建煌辞任董事而空缺的董事席位向股东大会提出董事候选人提案。

　　日常经营管理及战略发展层面，陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LIN CHEN一直担任公司总经理，二人同时还是公司董事会战略委员会委员，其中陈金章为战略委员会主任委员；除此以外，公司副总经理、董事会秘书及财务负责人均由陈金章及CHUN-LIN CHEN提名后经董事会聘任产生，二人能够对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响。

　　同时，为进一步明确二人的一致行动关系，陈金章及CHUN-LIN CHEN于2022年11月21日签署了新的《一致行动协议》，约定二人在公司董事会及股东大会审议事项双方应当协商保持一致意见。

　　因此，公司的实际控制人变更为陈金章和CHUN-LIN CHEN。

　　本次实际控制人变更后，公司实际控制人陈金章和CHUN-LIN CHEN，直接和间接合计持有公司19,011,289股，占总股份比例为21.85%，具体持股情况如下：

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　　按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司股东陈春来、林长青、陈国兴、王国林、上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）、张宗保、陈春魁为公司实际控制人之一致行动人，上述一致行动人直接和间接合计持有公司23,593,814股，占总股份比例为27.11%，具体持股情况如下：

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　　注：一致行动人王国林同时通过一致行动人上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　公司实际控制人及其一致行动人直接和间接合计持有公司42,605,103股，占总股份比例为48.96%。

　　四、实际控制人变更对公司的影响

　　相关协议签署及实际控制人变更事项不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、附条件生效的《一致行动关系解除协议》

　　2、附条件生效的《一致行动协议》

　　3、2022年第二次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2022年12月9日