证券代码：600185     股票简称：格力地产      编号：临2022-085

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二次会议于2022年12月6日以电子邮件方式发出通知，并于2022年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次重组方案的议案》；

　　公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。

　　由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。

　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；

　　本次重组方案涉及配套募集资金调增，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成重组方案的重大调整。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买免税集团100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。具体股份及现金的支付比例由各方协商确定并另行签署正式协议。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次配套融资且募集配套资金到位后实施，具体金额、支付安排，由各方届时根据标的资产的交易价格另行约定。如果配套融资未能成功实施或募集的资金不足支付现金对价，则不足部分将由公司以自筹资金补足。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 发行数量

　　本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的格力地产股份由于公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、 期间损益归属

　　损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在损益归属期间的安排，届时根据标的资产估值方法，由公司与交易对方另行约定。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、 违约责任

　　除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、 发行前滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；

　　本次配套融资方案的主要内容如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　（3）上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 募集规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 锁定期

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》；

　　为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与标的公司股东珠海市国资委、城建集团签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次交易标的公司主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。

　　本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

　　标的公司所属部分土地性质为划拨用地，尚需办理划拨用地转出让地手续或就继续使用划拨用地取得相关部门批复，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

　　公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

　　综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、 标的资产的审计和评估工作正在进行中。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、 公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易预计将构成重大资产重组的议案》；

　　截至目前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合公司经审计的2021年度财务数据、标的资产未经审计的2021年度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股权，并通过珠海投资控股有限公司、珠海城市建设集团有限公司持有公司股权，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到〈上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的说明的议案》；

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发[2022]7号）的要求，公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查。

　　剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到〈上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3、 为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　4、 按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相关申报文件。

　　5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　7、 董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》；

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；