证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2022-105

　　广东聚石化学股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年12月8日以现场方式结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2022年12月3日以邮件、通讯形式送达公司全体董事。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月8日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高， 将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出填补本次发行摊薄即期回报措施，相关主体签署了承诺。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2022-2024年） 股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

　　为满足公司生产经营资金需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行股票事宜授权。

　　本次授权事宜包括以下内容：

　　（1）授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定， 对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

　　（2）授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

　　2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

　　4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

　　7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　9）于本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

　　12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

　　13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年12月26日召开2022年第五次临时股东大会，会议主要审议本次发行的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-106

　　广东聚石化学股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年12月8日在公司会议室内现场召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁瑞建先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月8日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（七）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出填补本次发行摊薄即期回报措施，相关主体签署了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司监事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2022-111

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2022-112

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效的

　　股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人陈钢、杨正高，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的认购协议>的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　公司拟向特定对象发行A股股票不超过16,393,442股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过30,000.00万元，用于补充流动资金。

　　2022年12月8日，公司与陈钢、杨正高签署《附条件生效的股份认购协议》，陈钢、杨正高拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过30,000.00万元，认购数量不超过16,393,442股，陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过15,846,994股、546,448股。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告披露日，陈钢直接持有公司4,660,050股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司3,308,000股股份，占公司总股本的3.54%；二人通过石磐石持有公司36,800,000股股份，占公司总股本的39.43%。二人合计控制公司44,768,050股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。

　　陈钢、杨正高符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　陈钢先生，1974年11月生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至今任聚石化学董事长、总经理。

　　杨正高先生，1966年7月生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987年10月至2000年12月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001年1月至2009年12月任石磐石总经理；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事、总经理；2018年8月至今任聚石化学董事、副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向共同实际控制人陈钢、杨正高发行普通股（A股）股票，陈钢、杨正高拟认购金额不超过30,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过16,393,442股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2022年12月8日，公司与陈钢、杨正高分别签署了《广东聚石化学股份有限公司与陈钢之附条件生效的股份认购协议》《广东聚石化学股份有限公司与杨正高之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：陈钢、杨正高

　　协议签订时间：2022年12月8日

　　（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购方式

　　现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

　　4、认购金额

　　陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过29,000万元和1,000万元（含本数），合计不超过30,000万元（含本数）。

　　5、认购数量

　　本次发行股票的数量为不超过16,393,442股。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过15,846,994股、546,448股。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（五）协议的生效和终止

　　1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。

　　2、本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；

　　（2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。

　　3、本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。

　　4、本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。

　　2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、关联交易必要性和对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　公司共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年12月8日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于陈钢、杨正高系公司的共同实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。

　　经审核，全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认