公司声明

　　1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事局本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、大名城第八届董事局第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。本次非公开发行A股股票需提交股东大会审议，尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次非公开发行A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。

　　若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　5、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

　　8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事局的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

　　10、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司35.41%的表决权，已超过公司总股本的30%，公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生非公开发行股票将导致俞培俤先生触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意俞培俤先生免于发出收购要约。

　　12、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得相关批准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求

　　房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。

　　目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大

　　作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健康发展加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　　3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高

　　随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较大。布局一、二线核心城市的大型房地产企业在房地产市场大洗牌中站稳脚跟，稳固市场地位，而部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提高。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力

　　公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

　　本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。

　　2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化

　　近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。

　　房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

　　综上，公司面临较大的经营压力和财务风险。通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构。本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

　　三、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（三）发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元，本次非公开发行A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

　　公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。

　　若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　（五）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（七）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，本次发行构成关联交易。公司董事局在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。

　　公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事局审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有50%的股权。

　　2013年9月27日，俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。命培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”

　　本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股份，合计持有本公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。

　　鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。

　　本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为600,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为300,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至3,075,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司18.75%的股份。俞培俤先生拥有公司38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、股东大会审议同意本次非公开发行A股股票。

　　2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票。

　　公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况

　　一、名城控股集团

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　■

　　（三）主营业务情况

　　名城控股集团成立于1986年1月，所属行业为房地产业，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务等。

　　（四）简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　二、俞培俤

　　（一）基本信息

　　俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。

　　（二）最近五年内的职业、职务

　　截至本预案公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。

　　（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本预案公告日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　三、俞凯

　　（一）基本信息

　　俞凯先生，男，1986年6月出生，中国香港籍，本科学历，现任公司董事，住所为福州市马尾区******。

　　（二）最近五年内的职业、职务

　　截至本预案公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本预案公告日，俞凯先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　截至本预案公告日，董事局会议前确定的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　　名城控股集团系公司的控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司股东及实际控制人的一致行动人。同时，俞培俤先生担任公司董事局主席，俞凯先生担任公司董事，发行对象与公司构成关联关系。发行对象拟以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，除此情形外，本次发行后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

　　六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。

　　第三节 本次非公开发行相关协议

　　经公司于2022年12月8日召开第八届董事局第二十四次会议审议通过，名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方：上海大名城企业股份有限公司

　　乙方一：名城控股集团有限公司

　　乙方二：俞培俤

　　乙方三：俞凯

　　在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。

　　二、本次发行及股份认购方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购股份数量

　　本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过600,000,000股（含本数）A股股份且募集资金不超过300,000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过300,000,000股（含本数），其中乙方一认购不超过110,000,000股（含本数）股份、乙方二认购不超过100,000,000股（含本数）股份、乙方三认购不超过90,000,000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。

　　若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。

　　认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　4、认购价款及认购方式

　　认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第1.3条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议第1.3条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。

　　5、股份锁定期

　　认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。

　　本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。

　　6、新增股份的上市地点

　　发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

　　7、滚存未分配利润

　　本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　三、缴款、验资及股份登记

　　1、各方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。

　　四、发行人的陈述和保证

　　1、发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

　　2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。

　　3、发行人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束日均是真实、准确和完整的。

　　五、认购人的陈述和保证

　　1、乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三均系具有完全民事行为能力的自然人。

　　2、认购人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　3、认购人拥有按照本协议约定认购发行人本次发行部分股份的资金实力，用于认购该等股份的资金来源为合法自有或自筹资金，认购人保证认购资金来源合法。

　　4、认购人本次发行的认购资金不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

　　5、认购人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束日均是真实、准确和完整的。

　　六、保密义务

　　1、协议各方对本次发行的相关信息（包括但不限关于本次发行进程的信息以及协议各方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。

　　2、各方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违反本协议项下保密义务的要求。

　　七、违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　八、税费

　　无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　九、本协议的生效及终止

　　1、本协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；

　　（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；

　　（3）中国证监会核准本次发行。

　　以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。

　　2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　十、适用法律及争议解决

　　1、本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性

　　1、优化企业资本结构，突破经营瓶颈，强化公司城市群战略布局，提升公司竞争力

　　近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力，对公司房地产项目土地成交节奏、开发建设成本、销售交易渠道等关键环节均造成一定影响。

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，突破当前经营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体化城市群战略规划布局的重点项目，募集资金的投入有利于公司把握优质土地储备和主流需求，加强全面运营管理质量，在国内房地产市场区域分化竞争加剧的背景下，增强公司以上海为核心的长三角城市群竞争力，提升行业地位，逐步获得更大的竞争优势，把握市场竞争格局调整的良好机遇。

　　2、抢抓五大新城发展机遇，保障刚性及改善性住房需求，助力改善住房市场区域性供求关系

　　公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。2018年1月，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》首次提出“五大新城”规划，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到360万左右，新城所在区的GDP总量将达到1.1万亿元。2021年1月,《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》重提“五大新城”建设，并计划提升对新城发展的支持力度。提出“整体重塑、全面优化市域空间格局，把新城建设摆在突出位置，加快打造经济发展的重要增长极，为上海未来发展构筑新的战略支点”。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。综上，国家相关政策为“五大新城”未来发展创造了良好的政策环境。

　　在宏观经济稳定增长的背景下，随着持续推进的综合性节点城市建设进程以及进一步上升的人均居住水平，五大新城将产生较大的长期房地产市场发展空间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地区开发并处于建设过程中的房地产项目，且均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性

　　1、国家政策大力保障“保交楼、保民生”房地产项目质量

　　房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次募投项目的顺利实施创造了良好的政策环境。

　　2、上海五大新城及临港地区房地产市场前景广阔，为消纳募投项目提供了市场保障

　　公司业务布局紧扣城市发展脉络，本次募投项目均为面向上海五大新城及临港地区布局的在建在售住宅项目。在《上海市城市总体规划（2017-2035年）》中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。五大新城将凭借独立性优势和上海市相关扶持政策，实现加快人才导入、公共服务和交通枢纽建设、现代化生态空间布局、资金吸引能力的提升。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，相应产生的刚性和改善性住房需求能对本次募投项目形成有利支撑和消纳。

　　3、公司拥有大盘综合开发运营的丰富经验和成熟团队

　　公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，本次募集资金的投入将有效降低项目资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

　　（一）松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城 映云间）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）

　　实施主体：全资子公司上海泰伯置业有限公司

　　项目总投资：262,609万元

　　占地面积：4.75万平方米

　　总建筑面积：10.19万平方米

　　项目预计交付时间：2023年3月

　　项目位置：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至H24-06号地块，南至花园路，北至松江市河

　　项目位置示意图

　　■

　　2、项目资格文件取得情况

　　■

　　3、项目投资估算

　　单位：万元、%

　　■

　　4、项目经济评价

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2020年9月开工建设，预计于2023年3月交付。项目计划总投资262,609万元，其中，公司已通过自筹资金投入224,357万元，尚需投入38,252万元，本次公司拟使用募集资金35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（二）青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）

　　实施主体：全资子公司上海苏翀置业有限公司

　　项目总投资：212,181万元

　　占地面积：4.86万平方米

　　总建筑面积：8.98万平方米

　　项目预计交付时间：2023年4月

　　项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至淀山湖大道

　　项目位置示意图

　　■

　　2、项目资格文件取得情况

　　■

　　3、项目投资估算

　　单位：万元、%

　　■

　　4、项目经济评价

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年4月交付。项目计划总投资212,181万元，其中，公司已通过自筹资金投入175,192万元，尚需投入36,989万元，本次公司拟使用募集资金35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（三）上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）

　　实施主体：全资子公司上海翀廷置业有限公司

　　项目总投资：173,068万元

　　占地面积：5.18万平方米

　　总建筑面积：13.01万平方米

　　项目预计交付时间：2023年3月

　　项目位置：上海市临港奉贤园区二期04FX-0002单元B1002地块，基地东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南侧绿化带

　　项目位置示意图

　　■

　　2、项目资格文件取得情况

　　■

　　3、项目投资估算

　　单位：万元、%

　　■

　　4、项目经济评价

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2020年9月开工建设，预计于2023年3月交付。项目计划总投资173,068万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入131,851万元，尚需投入41,217万元，本次公司拟使用募集资金40,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（四）上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城 映园二期）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城 映园二期）

　　实施主体：全资子公司上海源翀置业有限公司

　　项目总投资：212,607万元占地面积：7.13万平方米

　　总建筑面积：15.96万平方米

　　项目预计交付时间：2023年9月

　　项目位置：上海市奉贤区四团镇，东至B12-02、B13-03绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路

　　项目位置示意图

　　■

　　2、项目资格文件取得情况

　　■

　　3、项目投资估算

　　单位：万元

　　■

　　4、项目经济评价

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2021年1月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资212,607万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入135,887万元，尚需投入76,720万元，本次公司拟使用募集资金75,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（五）上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）

　　1、项目基本情况

　　项目名称：上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）

　　实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司

　　项目总投资：136,748万元

　　占地面积：3.20万平方米

　　总建筑面积：6.91万平方米

　　项目预计交付时间：2023年9月

　　项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一路，南至海洋二路，西至B02-03地块，北至海洋一路

　　项目位置示意图

　　■

　　2、项目资格文件取得情况

　　■

　　3、项目投资估算

　　单位：万元、%

　　■

　　4、项目经济评价

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投资136,748万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入107,155万元，尚需投入29,593万元，本次公司拟使用募集资金25,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

　　（六）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　公司拟使用本次募集资金90,000万元进行补充流动资金。

　　2、项目的必要性分析

　　房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。

　　目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大，同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。

　　通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。

　　第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次非公开发行A股股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　（二）公司章程等是否进行调整

　　本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

　　（三）股东结构的变动情况

　　截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司9.52%的股份，为公司控股股东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司35.41%的股份，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。

　　本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为600,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为300,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至3,075,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司18.75%的股份。俞培俤先生拥有公司38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（四）高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年9月30日，公司合并口径的资产负债率为67.00%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）行业与经营风险

　　1、宏观政策风险

　　房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若公司未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。

　　此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定性产生影响。

　　2、国家房地产调控政策变化的风险

　　公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房地产行业发展有着非常深远的影响。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策、拆迁政策等进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行调控，若公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。

　　3、房地产项目开发风险

　　本次非公开发行募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。

　　但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

　　（二）本次发行相关风险

　　1、摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、审批风险

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得相关批准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。

　　3、股市波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

　　“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。

　　（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下, 最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

　　第一百五十九条公司的利润分配决策程序为：

　　公司的利润分配决策程序为：

　　公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

　　（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

　　（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整现金分红政策的具体条件：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

　　3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、公司2019-2021年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　（一）公司2019-2021年现金分红情况

　　公司2019-2021年现金分红情况如下：

　　■

　　2019年至2021年，公司累计现金分红金额为13,614.29万元。2021年公司未进行现金分红的原因如下：

　　鉴于公司2021年度业绩亏损，2021年末母公司可供分配利润虽为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不进行现金分红。

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　1、最近三年公司利润分配方案

　　2020年5月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了《上海大名城企业股份有限公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止2019年12月31日的公司总股本2,475,325,057股为基数计算向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止2020年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为61,883,126.43元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　2、公司2019-2021年未分配利润使用情况

　　2019-2021年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。

　　三、2020-2022年股东回报规划

　　2020年4月23日和2020年5月29日，公司分别召开第七届董事局第三十五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》。具体情况如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（三）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。 在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　2、利润分配的具体规定

　　①利润分配条件

　　除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2020年-2022年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红。

　　②现金分红比例

　　2020年-2022年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。

　　4、回报规划的决策和监督机制

　　①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

　　④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、利润分配方案的实施

　　①公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

　　（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、股东分红回报规划方案制定周期

　　公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、回报规划的调整机制

　　①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行A股股票数量为600,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,676.43万元和2,650.61万元，年化处理后为4,901.91万元和3,534.15万元）；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　8、公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股，假设2023年与2021年相同。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

　　■

　　假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　■

　　假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行A股股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二二年十二月九日