保荐人（主承销商）

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　　广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　签署日期：二零二二年十二月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读配股说明书相关章节。

　　一、公司控股股东云南省投资控股集团有限公司承诺以现金方式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　　二、本次配股以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。

　　本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2022年6月30日的总股本591,156,780股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司于2022年12月7日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为10.91元/股。

　　三、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式承销。若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　　四、经公司2022年4月13日召开的第七届董事会第二十五次会议以及2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

　　五、公司的股利分配政策

　　根据现行《公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：

　　1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、公司未来三年分红回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：

　　第一条 本规划的制定原则

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　第二条 公司制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划：

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

　　2、在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2021-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

　　七、公司最近三年股利分配情况

　　公司最近三年股利分配情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年至2021年，公司现金分红比例符合法律、法规和《公司章程》中关于现金分红的规定。

　　八、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　1、市场风险

　　公司产品已广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、环境保护等行业。近几年，受疫情、国际贸易争端等因素影响，经济增长总体呈现放缓态势，若未来疫情进一步蔓延或国际贸易争端加剧，将导致经济增长速度进一步放缓甚至停滞，这将导致下游行业对公司产品需求减少，进而对公司经营业绩产生一定的影响。另外，和同行业跨国企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能持续加强技术研发、提高管理水平、提升综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。

　　2、贵金属价格波动的风险

　　公司的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属，贵金属价格与全球经济周期、下游产品的需求周期等因素高度相关。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，这将会提高公司的采购成本，并带来公司流动资金紧张的风险；如果贵金属价格在短时间内大幅下滑，则会导致公司存在风险敞口的少部分存货出现跌价的风险。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：贵研铂业股份有限公司

　　公司英文名称：SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.

　　股票简称：贵研铂业

　　股票代码：600459

　　上市交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：郭俊梅

　　董事会秘书：刚剑

　　公司注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号

　　联系电话：0871-68328190

　　联系传真：0871-68326661

　　网址：http://www.sino-platinum.com.cn/

　　电子邮箱：stock@ipm.com.cn

　　二、本次发行基本情况

　　1、本次发行核准情况

　　本次发行经公司2022年4月13日召开的第七届董事会第二十五次会议和2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议并表决通过。本次发行已取得云南省投资控股集团有限公司的批准。

　　本次发行经中国证监会证监许可[2022]2378号文核准。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　　4、配股比例和配股数量

　　本次配股以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。

　　本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2022年6月30日的总股本591,156,780股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东云南省投资控股集团有限公司承诺以现金方式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　　5、配股定价原则及配股价格

　　（1）配股定价原则

　　①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司于2022年12月7日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为10.91元/股。

　　6、配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目投资：

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　　若实际募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，资金缺口将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户。

　　8、发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　10、承销方式及承销期

　　本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

　　承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告之日止。

　　11、发行费用

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　　12、本次配股发行日程安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

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　　上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　13、本次发行股份的上市流通

　　本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

　　三、本次发行的有关当事人

　　1、发行人：贵研铂业股份有限公司

　　法定代表人：郭俊梅

　　办公地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

　　董事会秘书：刚剑

　　证券事务代表：陈国林

　　电话：0871-68328190

　　传真：0871-68326661

　　2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：林传辉

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

　　保荐代表人：伍明朗、但超

　　项目协办人：陈华阳

　　项目组其他人员：刘宇明、陈东鸿、郭聪健、陈琛桦、朱嘉裕、成燕、陈朝晖

　　电话：020-66338888

　　传真：020-87553600

　　3、律师事务所：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师：伍志旭、杨杰群、汤昕颖

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：谭小青

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经办注册会计师：鲍琼、赵光枣

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　6、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　　户名：广发证券股份有限公司

　　收款账号：3602000109001674642

　　第二节  主要股东情况

　　截至2022年6月30日，公司股本总额为591,156,780股，全部为人民币普通股（A股），且全部为流通股。公司前10名股东的持股情况如下：

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　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年财务报告审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“XYZH/2020KMA10133”、“XYZH/2021KMAA10111”和“XYZH/2022KMAA10190”的标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年公司财务报表合并范围变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至2022年6月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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　　（二）公司财务报表合并范围变动情况

　　1、2019年合并报表范围变化

　　2019年公司合并范围未发生变化。

　　2、2020年合并报表范围变化

　　2020年4月，经董事会和股东大会审议通过，公司出资设立全资子公司贵研化学，注册资本60,000.00万元，因此贵研化学纳入公司财务报表合并范围。

　　其他合并范围未发生变化。

　　3、2021年合并报表范围变化

　　2021年5月，公司控股子公司贵研催化与潍柴动力空气净化科技有限公司（简称“潍柴空气净化公司”）、稀土催化创新研究院（东营）有限公司（简称“稀土研究院”）共同出资设立贵研催化剂（东营）有限公司。贵研东营注册资本10,000万元，贵研催化持股比例为80%，因此贵研东营纳入公司财务报表合并范围。

　　2021年10月，公司出资设立全资子公司云南贵金属实验室有限公司，注册资本3,000.00万元，因此贵金属实验室纳入公司财务报表合并范围。

　　其他合并范围未发生变化。

　　4、2022年1-6月合并报表范围变化

　　2022年3月，公司与云投集团签订《股权转让协议》，收购控股股东云投集团所持贵金属集团100%股权。截至2022年4月12日，贵金属集团已办理完毕本次股权转让相应的工商变更登记手续。因此，贵金属集团及下属控股子公司纳入公司财务报表合并范围。

　　其他合并范围未发生变化。

　　三、最近三年财务指标

　　发行人最近三年资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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