证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-115

　　债券代码：128124   债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年12月7日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年12月7日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司本部会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、主持人：董事长马志超先生

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　受疫情影响，本次股东大会采用现场及视频参会的形式召开。

　　1、股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共295人，代表股份数合计为118,859,917股，占公司有表决权股份总数的23.1112％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份96,020,588股，占公司有表决权股份总数的18.6703％。通过网络投票的股东289人，代表股份22,839,329股，占公司有表决权股份总数的4.4409％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东授权代表共292人，代表股份数合计为22,850,629股，占公司有表决权股份总数的4.4431％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份11,300股，占公司有表决权股份总数的0.0022％。通过网络投票的股东289人，代表股份22,839,329股，占公司有表决权股份总数的4.4409％。

　　3、本次股东大会应出席董事7名，实际出席董事7名；本次股东大会应出席监事3名，实际出席监事3名；董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。

　　4、国浩律师（上海）事务所赵振兴律师、张春燕律师出席见证了本次会议并出具了法律意见书。

　　三、议案审议与表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　1、 审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意109,475,913股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.1050％；反对1,848,940股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.5556％；弃权7,535,064股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的6.3394％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意13,466,625股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的58.9333％；反对1,848,940股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的8.0914％；弃权7,535,064股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的32.9753％。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　　2、律师姓名：赵振兴律师、张春燕律师

　　3、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、上海科华生物工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-116

　　债券代码：128124   债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年12月5日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2022年12月7日下午以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》

　　经审议，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2022年12月8日至2023年6月7日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于不向下修正“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-117）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-117

　　债券代码：128124   债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于不向下修正“科华转债”

　　转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2022年12月7日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。

　　2、公司于2022年12月7日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2022年12月8日至2023年6月7日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2023年6月8日开始重新起算，若再次触发“科华转债”的转股价格向下修正条款，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司于2020年7月28日公开发行了738.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]731号”文同意，公司73,800.00万元可转债于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据有关规定和《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自2021年2月3日起可转换为公司股份，可转债的初始转股价格为21.50元/股。

　　2020年12月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-100），因回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少，“科华转债”转股价由21.50元/股调整为21.51元/股，调整后的转股价格自2020年12月24日生效。

　　2021年7月9日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054），因公司第二期股权激励计划行权及实施2020年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.51元/股调整为21.30元/股，调整后的转股价格自2021年7月16日起生效。

　　2021年12月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-112），因公司办理完成了19名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销475,800股，“科华转债”转股价由21.30元调整为21.31元，调整后的转股价格自2021年12月30日起生效。

　　2022年7月12日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-047），因公司第二期股权激励计划行权及实施2021年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.31元/股调整为21.24元/股，调整后的转股价格自2022年7月19日起生效。

　　2022年8月26日，公司披露了《关于不向下修正“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-072），公司于第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来三个月（2022年8月25日至2022年11月24日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　2022年11月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销不调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-110），公司第二期股权激励计划激励对象行权及公司办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销，合计注销22,500股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，经计算，“科华转债”转股价格不变，仍为21.24元/股。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（1） 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　截至2022年12月7日，公司股票存在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。董事会基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境及“科华转债”尚余存续期较长等多重因素，公司董事会决定本次不行使“科华转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即2022年12月8日至2023年6月7日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2023年6月8日开始重新起算，若再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2022-118

　　债券代码：128124   债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于归还暂时用于补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，继续使用不超过1.7亿元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用账户。具体详见公司于2022年3月31日披露的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。

　　2022年12月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.7亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。同时公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信证券股份有限公司及保荐机构代表人。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于上海科华生物工程股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会之法律意见书

　　致：上海科华生物工程股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派赵振兴律师、张春燕律师出席并见证了公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　2022年11月22日，公司向股东发出了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年12月7日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司本部会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　（一）出席会议的股东

　　1．现场出席会议的股东

　　根据现场出席会议股东的签名及表决票，现场出席会议的股东6名，代表股份96,020,588股，占公司股份总数的18.67%。

　　2．通过网络投票方式出席会议的股东

　　根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东289名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份22,839,329股，占公司股份总数的4.44%。

　　综上，出席本次股东大会的股东合计295名，合计代表股份118,859,917股，占公司股份总数的23.11%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

　　（三）召集人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》，本次股东大会审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项获得了参与表决的公司股东有效表决通过。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本法律意见书于2022年12月7日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 徐晨       经办律师： 赵振兴

　　张春燕