本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　近日，公司收到深圳证券交易所《关于对融捷股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2022】第227号）。公司对问询函所提问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：

　　1、你公司2020年11月25日披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向公司实际控制人吕向阳发行股份1,760.94万股，募集资金不超过3.30亿元用于250万吨/年锂矿精选项目，发行价格为18.74元/股，定价基准日为2020年11月24日。2020年12月11日，你公司召开股东大会审议通过上述方案，明确2020年非公开发行股票决议有效期及授权有效期为该次股东大会审议通过之日起12个月。2021年12月3日，你公司召开股东大会将有效期延长12个月至2022年12月10日。

　　截至目前，你公司本次非公开发行尚未向中国证监会申报。近期，你公司披露拟再次将2020年非公开发行股票的决议有效期及授权有效期延长12个月至2023年12月10日。你公司2022年11月30日股票收盘价为123元/股。近期，我部收到关于你公司低价向关联方销售锂精矿和募投项目信息披露不及时的投资者投诉。对此，请你公司就以下事项进行核实并作出书面说明：

　　请说明你公司尚未向中国证监会申报2020年非公开发行股票事项的原因，股东大会决议有效期及授权有效期多次延期、定价基准日仍为2020年11月24日且发行价格与现价差异较大的合规性及合理性。

　　【答复】

　　一、2020年非公开发行股票事项尚未申报的原因

　　2020年非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司鸳鸯坝250万吨/年锂矿精选项目的建设，因该募投项目尚未取得环评批复，公司尚未向中国证监会申报。

　　公司募投项目尚未取得环评批复的原因详见问题3答复。

　　二、2020年非公开发行股票再次延期的合规性及合理性

　　（一）合规性说明

　　2020年11月24日、2020年12月11日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过非公开发行A股股票相关议案。

　　2021年11月16日、2021年12月3日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过了延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案，同意将非公开发行A股股票决议有效期和相关授权有效期自原有效期届满之日（2021年12月10日）起延长12个月。

　　2022年11月21日，公司召开董事会审议通过了再次延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案，同意将决议有效期和相关授权有效期自2022年12月11日起延长至2023年12月10日，并同意将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会（拟于2022年12月8日召开）审议。

　　2020年非公开发行股票再次延期的合规性具体说明如下：

　　1、延长股东大会有效期程序合规

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题11、股东大会决议超过有效期问题，发行人有哪些注意事项？中介机构应当如何进行核查？答：上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。”

　　股东大会决议有效期第一次到期之前，公司已召开董事会、股东大会进行延期。由于本次发行为实际控制人参与认购，涉及关联交易，审议关于延长非公开发行A股股票决议有效期的相关议案时，吕向阳先生及其一致行动人回避表决；同时也是影响中小投资者的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票；议案均以特别决议的方式获得通过。本次非公开发行相关议案及延长股东大会决议有效期议案表决程序均合规。

　　股东大会决议有效期延期后尚未到期，发行人已召开董事会审议通过了再次延长本次非公开发行方案有效期的相关议案，并将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会（拟于2022年12月8日召开）审议，程序合规。

　　经查询市场案例，金信诺（股票代码：300252）向特定对象发行股票、鞍重股份（股票代码：002667）非公开发行股票同样存在申报之前延长股东大会有效期的情况，具体情况如下：

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　　2、本次非公开发行不存在需重新确定定价基准日的情况

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

　　鉴于股东大会决议有效期第一次到期之前，公司于2021年12月3日召开2021年第五次临时股东大会对原股东大会决议有效期进行延期，且本次非公开发行不存在发行方案变化，亦不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，因此本次发行定价基准日及股东大会决议有效期延期，符合相关规定。

　　鉴于股东大会决议有效期延期后尚未到期，公司于2022年11月21日召开董事会审议通过了再次延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案，并同意将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会（拟于2022年12月8日召开）审议，且本次非公开发行不存在发行方案变化，亦不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，本次非公开发行不存在需重新确定定价基准日的情况。

　　综上，本次发行定价基准日及股东大会决议有效期再次延期，符合相关规定。

　　（二）合理性说明

　　1、近两年行业发展情况

　　受益于终端新能源汽车销售量大幅增长及下游动力电池需求旺盛，而原材料锂精矿供应短缺及锂盐冶炼产能不足的矛盾显现，导致锂盐（碳酸锂和氢氧化锂）产品供不应求，价格持续上涨，而锂精矿是生产碳酸锂和氢氧化锂等基础锂盐的主要原材料，其价格亦受到锂盐价格变动的影响。锂盐价格自2021年初开始从底部区域约5万元/吨逐步攀升，截至2022年11月末，最高突破60万元/吨，涨幅高达10倍以上；锂精矿价格自2021年初开始从底部区域约400美元/吨逐步攀升，截至2022年11月末，已突破5200美元/吨，涨幅高达10倍以上。

　　2、近两年公司基本面变化情况

　　近两年，因新能源行业景气度持续提升，锂电材料及锂电设备市场需求旺盛，锂电材料及其产品价格持续上涨，行业内的公司均因此受益，业绩普遍呈现大幅度上涨态势。公司经营锂精矿、锂盐、锂电设备产品的子公司和经营锂盐的参股公司的营业收入和利润均大幅增加，导致公司经营业绩和财务数据也大幅度增加。

　　2021年度，公司实现营业总收入9.21亿元，同比增加136.09%；归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比增加224.49%。截至2021年末，公司资产总额13.47亿元，比上年末增加32.48%；归属于上市公司股东的净资产6.35亿元，比上年末增加11.52%。

　　2022年1-9月份，公司实现营业总收入16.82亿元，同比增加208.65%；归属于上市公司股东的净利润12.53亿元，同比增加4,526.40%。截至2022年9月末，公司资产总额25.93亿元，比上年末增加90.90%；归属于上市公司股东的净资产19.02亿元，比上年末增加194.36%。

　　3、公司发展需要建设募投项目

　　公司战略定位于新能源锂电行业，主要依托上游锂矿资源采选和冶炼，对应的产品分别是锂精矿和锂盐。目前公司锂矿已形成105万吨/年的露天开采能力和45万吨/年的选矿能力，满产的情况下每年能生产约7万吨锂精矿。而公司联营的下游冶炼产能规划为4万吨/年，一期2万吨/年电池级锂盐项目已完成建设并顺利投产，年消耗锂精矿约16万吨；若4万吨产能全部建成，则年消耗锂精矿约32万吨。如前所述，公司上游锂矿资源的采选能力不足于满足下游冶炼产能的需求，故公司扩大锂矿精选能力势在必行。

　　公司全资拥有康定市甲基卡锂辉石矿134号脉，保有矿石资源储量2,899.50万吨，氧化锂平均品位超过1.42％，并伴生有钽、铌、铍等稀有金属，证载开采规模为105万吨/年，开采年限至2041年5月。公司锂矿资源禀赋优良，是我国资源储量较大、开采条件最好的伟晶岩型锂辉石矿床，是国内目前唯一进入供应渠道的大型锂矿山。公司拥有的锂矿资源是公司最大的资源优势和核心竞争力，也是公司新能源锂电产业链布局和发展的坚实基础。但受限于目前锂矿精选产能规模较小的情况，公司的锂资源优势得不到有效发挥，公司产业链一体化的协调效应也得不到充分发挥，故公司在康定市姑咱镇鸳鸯坝地块投资建设250万吨/年锂矿精选项目及配套工程。项目建成投产后，可年供应锂精矿约47万吨，将成为目前国内产能最大的锂辉石矿精选项目。

　　虽然目前项目环评进展不理想，但公司建设该项目的决心不动摇，符合公司发展的实际需要。

　　4、公司股价波动情况

　　从二级市场股价的情况来看，公司股票价格波动与同行业其他上市公司的股价波动趋势基本一致，先是从2021年初开始持续上涨，然后2021年9月开始大幅度下跌，至2022年4月止跌并开始横盘震荡。对比2020年非公开发行时的股价，公司目前的股价涨幅较大，但均是因为行业景气度高的原因，公司股价的变化符合行业发展规律和企业自身经营发展情况。

　　综上所述，公司股票价格上涨主要是因为新能源行业景气度持续提升，公司产品销售量价齐升，公司基本面持续改善，经营规模及盈利水平大幅提高所致。同时，公司股票价格波动趋势也与同行业的上市公司基本一致。公司不存在低价增发，向实际控制人输送利益，损害投资者利益的情形。因此，公司拟再次将2020年非公开发行股票的决议有效期及授权有效期延长12个月至2023年12月10日，除延长上述有效期外，公司2020年非公开发行A股股票的其他事项内容保持不变，具备合理性。

　　2、投资者投诉称，根据你公司前期回复，你公司2022年一季度和二季度销售锂精矿的定价分别参考2021年12月份和2022年3月份的澳矿平均价，投资者查阅上海有色金属网的澳矿进口报价（6%品位）并据此计算你公司的锂精矿销售额，发现你公司锂精矿实际销售价格为同期澳矿进口价格的78.8%，你公司低价向关联方销售锂精矿，涉嫌利益输送。请你公司核实投资者反映的前述问题是否属实，并详细说明核实过程及核实结果。

　　【答复】

　　经公司核实，投资者反映的问题不属实，详情如下：

　　一、2022年上半年锂精矿销售情况

　　2022年上半年公司锂精矿全部销售给联营企业成都融捷锂业科技有限公司，按季度定价并签署合同，详情如下表：

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　　如上表，公司2022年上半年锂精矿销售不含税销售额为2.9亿元，含税销售额为3.28亿元。

　　二、锂精矿销售定价原则及与澳矿进口价格的对比

　　（一）定价原则

　　2022年上半年公司锂精矿销售价格主要参考上海有色金属网的澳矿进口报价（6%品位），同时综合考虑公司锂精矿的品位、含水量、杂质含量及对锂盐企业生产成本的影响等因素进行合理的定价。在定价期间还有定价模式上，公司参考国内其他锂盐厂进口澳矿的定价期间和定价模式，一个季度定一次价，定价时参考合同签订上月的市场平均价。

　　（二）与同期澳矿进口价格的对比

　　经查询上海有色金属网2021年12月及2022年2月的澳矿进口平均价格及中国人民银行公布的2021年12月及2022年2月人民币兑美元平均汇率，同期澳矿进口价格与公司锂精矿销售价格对比如下表：

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　　如上表所示，公司2022年一季度锂精矿销售价格是参考合同签订上月（即2021年12月）澳矿进口均价约2,021美元/吨而定，实际销售价格是同期澳矿进口价格的89.66%；公司2022年二季度锂精矿销售价格是参考合同签订上月（即2022年2月）澳矿进口均价约2,628美元/吨而定，实际销售价格是同期澳矿进口价格的95.74%。

　　（三）价格小幅差异的原因

　　公司锂精矿销售价格与同期澳矿进口价格存在小幅差异，主要原因是公司锂精矿品位较低、含水量较高，直接增加了锂盐生产成本，主要体现在原材料精矿成本、辅料成本、能耗成本等的增加，同时也增加其他间接成本或费用等。故公司销售锂精矿定价时，也会考虑公司精矿的品位、含水量、杂质等对锂盐企业生产成本的影响。澳矿精选主要采用重选工艺，含水量只有2%-3%，精矿品位普遍在6%以上；而公司锂矿精选采用浮选工艺，含水量为15%-20%，2022年上半年公司精矿平均品位仅为4.93%，远低于澳矿平均品位。

　　如上所述，公司锂精矿销售定价具有公允性，不存在低价向关联方销售锂精矿并输送利益的情况。

　　综上，经公司核实，公司2022年第一季度锂精矿销售价格是同期澳矿进口价格的89.66%，2022年第二季度锂精矿销售价格是同期澳矿进口价格的95.74%。因公司锂精矿品位、含水量、杂质等与澳矿存在差异，导致公司销售价格与澳矿进口价格存在小幅差异，公司锂精矿销售定价具备公允性和合理性。投资者所诉“公司锂精矿实际销售价格为同期澳矿进口价格的78.8%”与公司实际情况不符，公司不存在低价向关联方销售锂精矿并输送利益的情况。

　　3、投资者投诉称，你公司在2021年年报及前期互动易回复中多次提及250万吨/年锂矿精选项目，称“力争2022年年中启动主体工程建设”，但你公司7月底以来在互动易上回复称，“公司仅为上位规划中项目涉及的企业之一，本身不直接参与上位规划环评相关工作，公司获取信息的渠道与投资者一样，是通过公开电话联系甘孜州经信局、甘孜州生态环境局咨询或者是通过政府相关部门的公开信息获取，前期公司互动易平台的回复‘力争年中启动’是公司根据政府部门反馈的真实信息进行的预测”，投资者认为你公司未及时披露前述信息，涉嫌误导投资者。请你公司说明250万吨/年锂矿精选项目环评工作进展及进展缓慢原因，核实投资者反映的前述问题是否属实，详细说明核实过程及核实结果。

　　【答复】

　　一、项目环评工作进展及进展缓慢原因

　　公司鸳鸯坝250万吨/年锂矿精选项目（以下简称“项目”）的主体工程尚未开工建设的主要原因是项目尚未取得环评批复，不具备开工建设的前提条件。关于项目推进的进展情况如下：根据公司及全资子公司康定市融捷锂业有限公司于2020年3月26日与康定市人民政府签署的《康定绿色锂产业投资协议》及《250万吨/年锂矿精选项目执行协议书》，项目计划投资7.2亿元。项目位于四川省康定市姑咱镇鸳鸯坝绿色锂产业园，该园区全部用地已由公司于2020年2月竞拍拍得，并于2020年4月签署了《国有建设用地使用权出让合同》。项目目前处于建设前准备工作阶段，主要是开展项目建设前部分要件的办理工作，其中项目备案手续于2021年5月取得，另外2021年还取得项目水土保持方案的批复、取得项目建设用地不动产权证，组织设计单位完成了项目初步设计的编制，组织完成项目规划方案设计等工作；2022年上半年公司组织完成项目水资源论证报告审查，并取得取水申请批复；组织完成项目地质灾害危险性评估；组织开展道路安全评估等工作。

　　在项目环评方面，2021年公司项目已完成环评两次社会公众参与公示及环评报告的修订，其中第二次社会公众环评参与公示于2021年7月完成，亦即公司已于2021年7月完成了项目环评申报前的所有程序。随后公司项目被纳入甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021-2035）（以下简称“上位规划”）中，该上位规划作为一个新设规划，也需完成备案和取得环评批复等前置工作。且上位规划环评批复的取得是纳入集中区规划中单个项目环评申报的前置条件。因上位规划环评尚未取得批复，公司项目环评一直无法申报。

　　上位规划环评的组织工作是由甘孜州经济和信息化局承担，协调康定市、泸定县和甘孜州政府相关部门，聘请环评报告编制单位共同推进，最终由甘孜州生态环境局批复。上位规划环评自2022年初开始进入环评专家预审核阶段，共经历了四次专家评审和环评报告修订。据公司主动跟进和了解，2022年8月1日，甘孜州经济和信息化局已将修改后的上位规划环评报告和再次审查请求提交到甘孜州生态环境局，甘孜州生态环境局正组织履行相应的审查工作程序。2022年9月9日，上位规划环境影响评价在甘孜州经济和信息化局网站进行报批前公示。截至目前公司获取的信息，甘孜州生态环境局已受理《四川省甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021～2035）环境影响报告书》，目前正处于工作程序中。

　　上位规划环评取得批复是公司项目环评申报的前提条件，因上位规划环评批复尚未取得，故公司项目环评不具备申报条件。

　　二、投资者反映问题的核实情况

　　公司最早于2022年4月26日披露2021年年报时在“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展展望”之“（三）具体经营目标及计划”段中披露了250万吨/年锂矿精选项目推进计划，主要内容是“密切关注250万吨/年锂矿精选项目上位规划环评进展，积极协调推进并尽快完成项目环评工作，以及取得建设前其他必备要件，力争2022年年中启动主体工程建设”，这是公司根据政府部门反馈的信息对2022年项目推进计划的预期，公司已在该段内容之前和年报“第一节 重要提示”中同时进行了风险提示：“年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，只是公司生产经营计划的预测，不构成对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展、外部经营环境的变化等多种因素，存在很大的不确定性，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。”

　　2021年报披露后至2022年7月8日，陆续有投资者在互动易平台提问，例如“年报中说250万吨选矿项目预计主体工程年中动工，目前看可能吗？”、“250万吨选矿项目预计今年6月份主体工程能否开工？”等。公司谨遵谨慎、客观的原则，回复为“公司鸳鸯坝250万吨/年锂矿精选项目的主体工程动工时间要视项目环评的完成时间而定，力争今年年中启动主体工程建设”。实际上，公司一直强调项目的主体工程动工时间要视项目环评的完成时间而定。

　　2022年7月14日，有投资者提问“请问上位环评进展如何？贵司能否加快这个进程？”公司根据当时获取的最新情况，进行了如实回答“上位规划甘孜州康-泸产业集中区总体规划（2021-2035）环评报告还在进一步修改中，目前还未完成，上位规划环评是由政府相关部门主导，但公司会积极协调。”

　　2022年7月28日，有投资者提问：“公司公开信息中多次披露250吨年中启动，请问7/31日是不是还属于这个时间段，如果再次失信，是不是属于公司误导投资者”。公司回复：“公司鸳鸯坝250万吨/年锂矿精选项目的主体工程动工时间要视项目环评的完成时间而定。因上位规划涉及的项目较多，任何一个项目或产业基地的问题都会影响上位规划整体环评进展，且环评的进展是由政府相关部门主导和协调，公司本身不直接参与上位规划环评相关工作，也不能出席有关评审会议，无法直接及时获取上位规划环评评审中专家提出的问题。前期公司互动易平台的回复‘力争年中启动’是公司根据政府部门反馈的真实信息进行的预测，并非恶意误导投资者，请投资者理解计划、预测与承诺之间的差异”。实际上，公司最早于2021年11月已回复投资者，上位规划环境影响评价工作由甘孜州经济和信息化局牵头负责，并由生态环境局做出环评批复。

　　因此，公司一直是根据政府部门反馈的真实信息进行信息披露及互动易回复，并且在2021年报明显段落充分提示了风险，并在日常回复中不断强调项目开工时间要视环评进展而定，不存在误导投资者的情况。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2022年12月7日