证券代码：688135        证券简称：利扬芯片    公告编号：2022-080

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年12月7日召开第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已通过电子邮件等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议以通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债权方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.8 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.9 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.16 债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　本次可转债存续期间内及期满赎回期内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　④公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑥公司提出债务重组方案的；

　　⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　⑨修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人

　　③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.17 本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.18 担保事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.19 评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.20 募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　7、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022修订）（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　10、《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　11、《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》

　　为满足公司生产经营需要，同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。

　　表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：监事徐杰锋为本次关联交易的关联方，回避本议案表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　12、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为实现公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，增加收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　13、《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》

　　为完善公司产业布局，扩大生产规模，提高公司的总体实力，全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）拟在上海市嘉定区购置土地使用权建设项目；拟购土地使用权：上海市嘉定工业区（北区）JDSB0202单元25-02C地块（嘉定区嘉定工业区1909号地块），总用地面积约为26,788.8平方米，拟以自有或自筹资金不超过人民币7,000.00万元（含人民币7,000.00万元）购买土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终出让文件为准）。

　　上海利扬创在取得上述土地使用权后，将在该土地上投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”，新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民币69,000万元，建设达产周期为取得土地使用权后的42个月，预计达产后销售收入为人民币50,000万元/年。上述项目投资资金来源于公司自筹解决。

　　提请股东大会授权董事会、上海利扬创及其管理层全权办理本次购买土地使用权与项目投资有关的全部事宜（包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的公告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-081

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次日常关联交易符合《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开了第三届董事会第十七次会议，公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，2023年度日常关联交易预计金额为人民币3,590,193.60元。

　　独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司本次日常关联交易额度。

　　公司于2022年12月7日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，关联监事徐杰锋回避表决。公司监事会认为：为满足公司生产经营需要，同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。

　　（二）2023年度日常关联交易的类别和预计金额

　　币别：元人民币

　　■

　　注：1.以上数据为含税价格且未经审计。

　　2.关联交易内容为：租赁厂房、办公用房及宿舍。

　　（三）2022年度日常关联交易金额的预计和执行情况

　　币别：元人民币

　　■

　　注：1.以上数据为含税价格且未经审计。

　　2.关联交易内容为：租赁厂房、办公用房及宿舍。

　　3.公司于2021年12月31日召开了第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，预计2022年关联租赁的交易金额不超过人民币3,590,193.60元。

　　二、关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析

　　1.关联方的基本情况

　　郭汝福，女，中国国籍，2004年5月至今，任东莞市万兴汽配有限公司财务负责人。

　　2.关联关系

　　公司承租的位于东莞市万江街道莫屋的厂房、办公用房及宿舍由公司关联方东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易的主要内容为向关联方租赁厂房、办公用房及宿舍，是基于公司生产经营需要，所有交易将均订立相关合同，具体租赁情况如下：

　　■

　　交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，租金按月支付。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总租金（从2023年1月起计算）为人民币7,795,603.00元,其中2023年交易总金额为3,590,193.60元。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司2023年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次日常关联交易符合《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对利扬芯片2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案之事前认可意见》；

　　2. 《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

　　3.《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-082

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司和控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用最高不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等理财产品），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，并授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。现将相关事项公告如下：

　　一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为了提高自有资金利用率，合理利用部分自有资金，在确保不影响公司及全资子公司和控股子公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　本次拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况，拟使用不超过人民币20,000万元（含）闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等理财产品），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（五）投资决策及实施

　　公司董事会授权公司管理层、财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（七）现金管理收益

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能改善资金闲置状况，且能获得一定的投资收益。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转所需，亦不会影响公司主营业务的正常开展。使用部分闲置自有资金进行现金管理能够有效提高资金使用效率并获得投资收益，将为公司和股东获取较好的投资回报。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的产品属于安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、为控制风险在可控范围之内，公司在进行现金管理时将严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、公司履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　2022年12月7日召开公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用最高不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转所需及公司业务的正常开展，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理能提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司使用闲置自有资金不超过人民币20,000万元（含）进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：为实现公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，增加收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。

　　综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　五、上网公告附件

　　《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-085

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片    公告编号：2022-087

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与公司采取填补

　　措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月底完成发行，并假设2023年12月31日全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额52,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,584.19万元和9,166.47万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下滑30%；（4）较上期下滑60%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十七次会议召开日（即2022年12月7日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即33.20元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年、2023年的盈利预测。2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。

　　本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。

　　公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程AI计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。

　　（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案。公司已经在5G通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融IC卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。

　　为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。

　　（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对自身的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　“（一）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（三）本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见；该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-088

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）对截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由主承销商东莞证券股份有限公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，其效益反映在公司的整体经济效益中；

　　“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　募投项目均未全部达到预定可使用状态，故尚未产生效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年11月25日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2022年9月30日，公司已将现金管理的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司累计已使用募集资金47,198.92万元（含利息收入净额104.66万元）。截至2022年9月30日，募集资金余额为人民币0万元，募集资金已全部使用完毕。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年12月8日