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　　二〇二二年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在碳元科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在碳元科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司非公开发行事宜尚需取得上市公司股东大会批准、并经中国证监会审核通过。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署之日，德盛四季的基本情况如下：

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　　二、德盛四季的相关产权与控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人德盛四季股权控制关系如下图所示：

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　　三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，京瓷新能源持有德盛四季100%股权，为德盛四季控股股东。截至本报告书签署之日，京瓷新能源的基本情况如下：

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　　根据《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

　　涟源城投为涟源市人民政府控股的集团公司，涟源城投的基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，德盛四季暂无对外投资的企业，京瓷新能源除持有德盛四季100%股权外，暂无其他投资。涟源城投控制的核心企业情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，涟源市人民政府控制的一级核心企业情况如下：

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　　五、信息披露义务人的主营业务及财务简况

　　德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，暂未实际开展业务，暂无相关财务数据。

　　涟源城投主营业务为市政设施管理、承担涟源市基础设施建设和涟源市人民政府授权范围内的国有资产经营、管理等，涟源城投最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

　　六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　德盛四季成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，德盛四季的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，德盛四季的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，德盛四季及其控股股东京瓷新能源、涟源城投不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，通过本次权益变动取得上市公司的控制权；此外，信息披露义务人通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司在新能源储能业务发展提供资金支持，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

　　（一）本次权益变动已经履行的相关程序

　　1、2022年11月14日，涟源城投控股股东涟源市人民政府，同意本次权益变动事项。

　　2、2022年11月14日，德盛四季股东决定，同意本次权益变动事项。

　　3、本次非公开发行股票相关事项已经碳元科技2022年11月14日召开的第三届董事会第二十五次临时会议审议通过。

　　4、本次修订后非公开发行股票事项已经碳元科技2022年12月5日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过。

　　（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

　　1、本次非公开发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会审核通过。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人以协议转让方式收购徐世中持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司总股本的5.74%）；2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署了《表决权委托协议》，上述股份转让完成后，徐世中将其持有的上市公司剩余全部49,859,353股股份（占上市公司股本总额的23.84%）对应的表决权委托信息披露义务人行使。2022年11月29日，德盛四季与徐世中签署《表决权委托终止协议》，终止了上述表决权委托事宜。

　　同时，信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股票62,755,560股。

　　二、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。徐世中持有上市公司61,859,353股股份（占上市公司总股本的29.57%），为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司12,000,000股股份（占上市公司总股本的5.74%）。

　　上述股份转让和非公开发行完成后，德盛四季持有上市公司股份数量为74,755,560股（占上市公司总股本的27.49%）（在本次发行经中国证监会核准后，上市公司董事会将依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量），上市公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　2022年11月14日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》，承诺如下：

　　（1）自本承诺函出具之日起至本次股份转让完成之日（“弃权期限”），承诺人不可撤销地放弃其持有的上市公司20,859,054股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的9.97%）对应的表决权。

　　弃权期限届满后，承诺人将根据《表决权委托协议》的约定将其届时持有的上市公司全部股份（包括弃权股份）对应的表决权委托给涟源四季行使。

　　（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　（4）弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。

　　鉴于德盛四季与徐世中于2022年11月29日签署了《表决权委托终止协议》，解除了双方于2022年11月14日签署的《表决权委托协议》，本次权益变动前后，德盛四季和徐世中具体持股情况如下：

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　　如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。

　　三、本次权益变动相关协议的内容

　　（一）股份转让协议

　　2022年11月29日，德盛四季与转让方徐世中签订了《股份转让协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人

　　甲方：徐世中

　　乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　2、标的股份

　　甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。

　　3、交易价款及支付和标的股份过户

　　3.1交易价款：

　　(1)在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。

　　(2)过户登记日前，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　3.2在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：

　　(1)交易文件已由双方签署并向乙方提供；

　　(2)《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；

　　(3)甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(4)甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(5)不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　3.3在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：

　　(1)本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；

　　(2)上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；

　　(3)甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；

　　(4)乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

　　3.4双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。

　　中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。

　　3.5上市公司第三届董事会、监事会任期届满，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，乙方有权：(i)推荐4名候选人成为上市公司董事（包括3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人）；(ii)推荐2名候选人成为上市公司监事。

　　3.6在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：

　　(1)本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；

　　(2)中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；

　　(3)上市公司已发出股东大会关于董事会及监事会的换届通知，且乙方推荐的4名董事候选人、2名监事候选人已列入换届候选人中；

　　(4)截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。

　　3.7在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：

　　(1)本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；

　　(2)乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举成为上市公司新一届董事、监事。

　　特别约定，由于在本次股份转让及本次定增完成后，乙方方能成为上市公司新的控股股东，涟源市人民政府方能成为上市公司新的实际控制人。即，在本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在过户登记日后，如本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至乙方名下为准，下同），且在过户登记日起的36个月后，乙方主导、发起的其他认购上市公司新发行股份的行为仍未完成的，则乙方应协调其根据本协议第3.5条推荐的董事、监事在合理期间内辞去全部上市公司职务，甲方有权自行提名上市公司相关董事及监事。

　　4、信息披露与保密

　　甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

　　(1)经对方事先书面同意；

　　(2)向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

　　(3)双方开始进行的争议解决的程序要求；

　　(4)有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

　　(5)向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；

　　(6)法律、法规或上市规则另有规定的。

　　5、甲方的声明和保证

　　甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　5.1行为能力和权限。

　　甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　5.2无冲突。

　　甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会

　　(1)违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或

　　(2)抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。

　　5.3同意和批准。

　　除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。

　　5.4标的股份。

　　甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。

　　5.5上市公司集团成员。

　　除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。

　　5.6资本结构。

　　上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。

　　上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。

　　5.7遵守法律。

　　所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。

　　5.8许可。

　　每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。

　　5.9诉求。

　　(1)截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。

　　(2)不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。

　　5.10重大合同。

　　上市公司集团成员的重大合同均：

　　(1)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且

　　(2)在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。

　　上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。

　　5.11资产。

　　上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。

　　(1)上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。

　　(2)上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。

　　(3)上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出租租赁不动产。

　　(4)不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。

　　5.12知识产权。

　　(1)上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。

　　(2)上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。

　　(3)上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产权。

　　5.13税务。

　　(1)每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。

　　(2)(i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。

　　(3)上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。

　　5.14财务报表。

　　(1)上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。

　　(2)除在上市公司截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债。

　　(3)上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。

　　5.15员工。

　　各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。

　　5.16无特定变化。

　　各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

　　5.17信息披露。

　　上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议意见。

　　5.18承诺事项。

　　上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。

　　5.19充分披露。

　　并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。

　　5.20投票承诺

　　(1) 在过户登记后，乙方成为上市公司控股股东前，上市公司股东大会在审议本次定增方案及相关事项时，在不涉及回避表决时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权投赞成票。

　　(2) 上市公司股东大会审议乙方根据本协议第3.5条约定推荐的董事、监事候选人为上市公司新一届董事会、监事会成员时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权在上述董事、监事候选人中平均投票。

　　为免疑义，在过户登记日起的36个月，如乙方仍未成为上市公司控股股东，则甲方无需遵守上述投票承诺。

　　6、乙方的声明和保证

　　乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　6.1组织和权限。

　　乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　6.2无冲突。

　　乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何适用的法律或政府命令。

　　6.3财务能力和履约能力。

　　乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。

　　7、过渡期安排

　　7.1甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：

　　(1)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

　　(2)尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；

　　(3)遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

　　7.2在不限制上述第7.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

　　(1)变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；

　　(2)对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；

　　(3)增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；

　　(4)变更上市公司集团成员的股权结构；

　　(5)修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；

　　(6)通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；

　　(7)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，或账面金额虽然不到超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

　　(8)出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　(9)发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币1,000万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；

　　(10)重组或进行重大变革；

　　(11)向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证；

　　(12)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金额已超过上市公司最近经审计合并净资产的15%；或者为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

　　(13)进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；

　　(14)变更上市公司募集资金的投资项目；

　　(15)其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

　　7.3信息查阅

　　甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。

　　甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。

　　8、违约责任

　　8.1除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履行交易文件项下义务的行为导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其他违约责任。

　　8.2若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。

　　(1)如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的；

　　(2)如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于2022年12月31日前过户登记至乙方名下的；

　　(3)双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。

　　8.3若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函或未能在取得确认函起的3个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户至乙方的A股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

　　8.4若乙方未按本协议第3条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

　　8.5若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过15日的，甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应于逾期第18日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

　　8.6若甲方违反本协议第5.20条的，乙方有权要求甲方支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

　　8.7除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

　　9、附则

　　本协议经甲乙双方签署之日起生效，本协议将取代甲乙双方于2022年11月14日签署的《股份转让协议》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。甲乙双方在2022年11月14日签署《股份转让协议》后至本协议生效之日期间应履行的权利义务以《股份转让协议》约定的时点和内容为准。

　　（二）表决权委托终止协议

　　2022年11月29日，德盛四季与转让方徐世中签订了《表决权委托终止协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：徐世中

　　乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　甲方与乙方于2022年11月14日了签署《表决权委托协议》，甲方拟在《表决权委托协议》生效后将其持有的49,859,353股股份（占上市公司股本总额的23.84%）对应的表决权全部委托给乙方。

　　甲乙双方结合上市公司实际情况、发展规划等诸多因素，决定终止表决权委托安排。有鉴于此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，签订本协议如下，以资共同遵守。

　　1、终止内容

　　1.1甲方与乙方于2022年11月14日了签署《表决权委托协议》，本协议签订之日，《表决权委托协议》的生效条件尚未满足，协议尚未生效。

　　1.2甲乙双方协商一致解除《表决权委托协议》，《表决权委托协议》于本协议生效之日起解除。

　　1.3甲乙双方确认双方在《表决权委托协议》成立之日起至本协议生效之日，不存在违反《表决权委托协议》的情形。

　　2、其他

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　（三）股份认购协议

　　2022年11月29日，上市公司与德盛四季签订了《股份认购协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

　　发行人：碳元科技股份有限公司

　　认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　1、认购股票数量、认购价格、认购方式

　　1.1发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　1.2本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　1.3本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　2、认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

　　2.1认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　2.2在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。

　　3、限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　4、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　5、违约责任

　　5.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　5.2本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；或(ii)中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　5.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　6、协议的变更、修改、转让

　　6.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　6.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　6.3未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　7、协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　7.1本协议经认购人内部决策机构审批同意；

　　7.2发行人董事会、股东大会审议通过；

　　7.3中国证监会审核通过本次发行；

　　如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　本协议成立后将取代发行人与认购人于2022年11月14日签署的《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。

　　8、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，徐世中累计质押上市公司股份数量6,100,000股，占其持股数量的9.86%，占上市公司总股本的2.92%。

　　德盛四季本次通过协议转让方式及认购本次发行股份方式取得的上市公司股份，在上述股份过户完成后18个月内不得转让。

　　第四节 资金来源

　　一、权益变动资金总额

　　根据《股份转让协议（修订稿）》《股份认购协议（修订稿）》约定，信息披露义务人收购上市公司12,000,000股股份合计交易对价为150,000,000元，每股交易价格为12.50元；信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额为560,407,150.80元，每股发行价格为8.93元。

　　二、权益变动资金来源

　　信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　截至本报告书签署之日，德盛四季已收到股东投资款1.6亿元，德盛四季股东将根据本次权益变动的资金需求进度，向德盛四季进行实缴出资；此外，涟源城投已出具提供资金支持承诺函，针对德盛四季拟收购上市公司5.74%股份及认购上市公司非公开发行股票事宜，若德盛四季在上述交易中存在资金需求，涟源城投将向德盛四季提供资金支持，保证德盛四季上述交易完成。

　　三、支付方式

　　信息披露义务人按照《股份转让协议（修订稿）》、《股份认购协议（修订稿）》的约定办理股份过户及认购程序。

　　第五节本次权益变动后的后续计划

　　一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

　　上市公司拟通过本次发行股份募集资金发展新能源储能业务。除以上所述，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置的计划；鉴于上市公司处于连年亏损状态，信息披露义务人未来12个月内拟协助上市公司寻找优质项目进行投资或收购，以改善上市公司经营情况，提高上市公司盈利水平。如果根据对项目尽职调查及评估情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　根据《股份转让协议（修订稿）》约定，上市公司第三届董事会、监事会任期届满，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，信息披露义务人有权：(i)推荐4名候选人成为上市公司董事（包括3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人）；(ii)推荐2名候选人成为上市公司监事。此外，信息披露义务人指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

　　截至本报告书签署之日，除《股份转让协议（修订稿）》约定的事项外，信息披露义务人在未来12个月内无其他调整上市公司董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

　　第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。

　　为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

　　“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似的经营活动；

　　2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；

　　4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　5．上述承诺在承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　“1．截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与公司不存在关联交易；

　　2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

　　3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《碳元科技股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”

　　第七节与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与碳元科技及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于碳元科技最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与碳元科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖碳元科技股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖碳元科技股票的情况。

　　第九节 财务资料

　　德盛四季及其控股股东京瓷新能源均为新设立的企业，暂未实际开展业务，暂无相关财务数据。

　　涟源城投2019年、2020年、2021年度的财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了编号为CAC湘审字[2020]0190号、CAC湘审字[2021]0331号、CAC湘审字[2022]0434号的标准无保留意见审计报告。

　　涟源城投近三年的财务报表财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照文件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、本次权益变动相关的《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托终止协议》、《股份认购协议（修订稿）》；

　　5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、财务顾问意见；

　　9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于碳元科技股份有限公司，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　法定代表人（签字）：由智海

　　2022年  月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：袁光顺

　　财务顾问主办人：竟乾  牟佳琦

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年   月   日

　　信息披露义务人（盖章）：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　法定代表人（签字）：由智海

　　2022年  月  日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　法定代表人（签字）：由智海

　　2022年   月  日