证券代码：600800              证券简称：渤海化学   编号：临2022-071

　　天津渤海化学股份有限公司关于第九届董事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2022年12月1日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2022年12月6日13：30在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、关于向全资子公司划转资产的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》（公告号：临2022-072）。

　　特此公告。

　　天津渤海化学股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学   编号：临2022-072

　　天津渤海化学股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●划转资产标的公司：天津环球磁卡科技有限公司（以下简称“磁卡科技”）是天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●划转资产金额：公司将母公司项下原有业务相关资产、债权、债务划转至公司全资子公司磁卡科技。本次划转标的资产审计基准日为2022年8月31日，交割日期为 2022年11月30日。根据中兴财光华会计师事务所出具的专项审计报告[中兴财光华审专宇（2022）第303009号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额 84,194,476.85元，负债总额41,185,775.43元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。

　　●本次划转资产在公司母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、资产划转概况

　　为了公司原有业务未来生产经营更好的发展，扩大磁卡、印刷、机具产品产能，进一步优化产业布局，进一步提升公司竞争力。公司将母公司项下原有业务相关资产、债权、债务划转至公司全资子公司磁卡科技。本次划转标的资产审计基准日为2022年8月31日，交割日期为 2022年11月30日。根据中兴财光华会计师事务所出具的专项审计报告[中兴财光华审专宇（2022）第303009号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额 84,194,476.85元，负债总额41,185,775.43元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。本次划转资产后，公司仍持有磁卡科技100%股份。

　　公司于2022年12月6日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。

　　本次划转资产在公司母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、资产划转双方基本情况

　　（一） 资产划出方基本情况

　　公司名称：天津渤海化学股份有限公司

　　统一社会信用代码：911200001030663879

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：郭子敬

　　注册资本：118578.758万人民币

　　注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

　　经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；其他电子器件制造；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；包装材料及制品销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货币专用设备制造；货币专用设备销售；土地使用权租赁；住房租赁；树木种植经营；林业产品销售；纸制造；纸浆制造。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：商用密码产品销售；电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二） 资产划入方基本情况

　　公司名称：天津环球磁卡科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120111718224767X

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：高勇峰

　　注册资本：11507.6万元人民币

　　注册地址：天津西青经济开发区兴华道38号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；商用密码产品生产；商用密码产品销售；其他电子器件制造；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；包装材料及制品销售；平面设计；图文设计制作；办公服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；纸制品制造；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子出版物复制；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、划转的资产情况

　　资产范围包括公司原有业务相关资产、债权、债务等，按照中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止到2022年8月31日，划转范围内主要财务数据：资产账面净值为8,419.45万元；负债总额为 4,118.58万元，净资产为4,300.87万元。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的权属方面，不存在诉讼、仲裁等纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司拟以2022年8月31日作为划转基准日，将公司原有业务相关资产和负债按账面净值划转至磁卡科技，划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。

　　四、资产划转主要安排

　　（一）划转资产的主要安排

　　1、本次划转标的资产审计基准日为2022年8月31日，交割日期为 2022年11月30日。根据中兴财光华会计师事务所出具的专项审计报告[中兴财光华审专宇（2022） 第303009 号]所示，截至审计基准日，标的资产审计值为：资产总额 84,194,476.85元，负债总额41,185,775.43 元。最终划转标的资产以交割日账面值为准。

　　2、划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则，根据磁卡科技岗位需要，部分员工与磁卡科技签订劳动合同，员工用工方式不变，工龄连续计算。

　　3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至磁卡科技，如出现不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后应由资产划转的磁卡科技返还给公司。专属于公司或按照规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列。

　　（二）本次资产划转涉及相关税务政策

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（三）价款支付

　　公司将原有业务相关资产和负债按账面净值划转至磁卡科技，不涉及价款的支付，磁卡科技按接受投资（资本公积）处理。

　　五、对上市公司的影响

　　本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。

　　六、可能存在的风险

　　本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。

　　七、履行的决策程序

　　公司于2022年12月6日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十九次会议，分别审议并通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，本次资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及磁卡科技管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司及磁卡科技的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司划转资产事项，

　　特此公告。

　　天津渤海化学股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：600800              证券简称：渤海化学    编号：临2022-073

　　天津渤海化学股份有限公司关于第九届监事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次会议于2022年12月1日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2022年12月6日14:30在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席罗小英女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

　　一、关于向全资子公司划转资产的议案

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》（公告号：临2022-072）。

　　特此公告。

　　天津渤海化学股份有限公司监事会

　　2022年12月7日