本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、增持计划的基本情况：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日披露的《关于控股股东增持公司股票及增持计划的提示性公告》（公告编号：2022-27），公司控股股东江西水泥有限责任公司（以下简称“江西水泥”）计划自2022年6月6日起六个月内，拟以自有资金不低于5,000万元且不超过10,000万元通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。

　　2、增持计划的实施情况：2022年6月6日至12月6日，江西水泥通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持7,926,683股，占公司总股本的1%，增持股份金额为80,197,343.54元。本次增持后，江西水泥持有公司股份347,480,004股，占公司总股本的比例为43.58%。现将相关情况公告如下：

　　一、增持计划主体的基本情况

　　1、增持计划主体：公司控股股东江西水泥有限责任公司

　　2、本次增持计划实施前暨截至2022年5月31日，江西水泥持有公司股票339,553,321股，占公司总股本的42.58%。

　　3、除本次增持计划外，江西水泥在本公告披露之日前12个月内未披露其他增持计划。

　　4、江西水泥在本公告披露之日前6个月内，不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、拟增持股份的目的：基于对公司发展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心。

　　2、拟增持股份的金额：江西水泥拟增持金额不低于5，000万元，不超过10,000万元。

　　3、拟增持股份的价格：增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。

　　4、拟增持股份的实施期限：自2022年6月6日起六个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　5、拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份。

　　三、增持计划实施情况

　　江西水泥于2022年6月6日至12月6日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持了公司股份7,926,683股，占公司总股本的1%，增持均价为10.117元/股，增持金额为80,197,343.54元，本次增持实施前后江西水泥持股情况如下：

　　■

　　四、其它相关说明

　　1、增持计划不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　2、增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章的相关规定。本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于提出豁免要约收购申请的情形。

　　3、江西水泥在增持计划实施期间及法定期限内不会减持其所持有的公司股份。

　　4、公司将持续关注江西水泥后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　江西水泥出具的《关于增持计划完成的通知》

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年12月6日

　　北京市金杜（深圳）律师事务所

　　关于江西万年青水泥股份有限公司

　　控股股东增持公司股份的

　　专项核查意见

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第10号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东江西水泥有限责任公司（以下简称“江西水泥”或“增持人”）自2022年6月6日起六个月内（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本核查意见书。

　　为出具本核查意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国境内”，为出具本核查意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意见书所必须查阅的文件。

　　本核查意见书的出具已得到公司的如下保证：

　　1. 公司已向本所提供为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

　　2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；文件、资料上所有签字与印章真实。

　　本所仅依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、增持人出具的证明文件出具本核查意见书。

　　本核查意见书仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。

　　本核查意见书仅供为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

　　一、增持人的主体资格

　　(一) 增持人的基本情况

　　本次增持系公司控股股东江西水泥进行的增持。根据江西水泥提供的万年县市场监督管理局于2017年9月28日核发的统一社会信用代码为91361129723920636P的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（江西）（http://gsxt.amr.jiangxi.gov.cn/）查询，截至本核查意见书出具日，江西水泥的基本情况如下：

　　■

　　(二) 增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

　　根据增持人出具的说明、中国人民银行征信中心出具的关于江西水泥的《企业信用报告》，并经本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等公开网站查询，截至本核查意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

　　1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，本所认为，截至本核查意见书出具日，江西水泥为依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

　　二、本次增持的情况

　　(一) 本次增持前增持人的持股情况

　　根据公司于2022年6月6日发布的《关于控股股东增持公司股票及增持计划的提示性公告》（公告编号：2022-47，以下简称“《增持计划公告》”）及公司出具的说明，本次增持前，增持人江西水泥持有公司339,553,321股，占公司总股本的42.58%。

　　(二) 本次增持计划

　　根据公司发布的《增持计划公告》，基于对公司发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，公司控股股东江西水泥计划自2022年6月6日起六个月内，拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币5,000万元，不超过1亿元，增持不设价格区间。

　　(三) 本次增持计划的实施情况

　　根据公司于2022年9月6日公告的《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-59）、于2022年10月20日公告的《关于控股股东增持股份达到1%的公告》（公告编号：2022-61）以及江西水泥的书面确认，江西水泥于2022年6月6日至2022年10月19日期间通过深交所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份7,926,683股，占公司总股本的1%，增持金额为80,197,343.54元。本次增持实施前后江西水泥持股情况如下：

　　■

　　根据江西水泥出具的书面确认，本次增持期间，江西水泥不存在减持其所持有公司股份的情形。本次增持未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　综上所述，本所律师认为，截至本核查意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。

　　三、 本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。

　　根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司339,553,321股股份，占公司总股本的42.58%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人持有公司347,480,004股股份，占公司届时总股本的43.58%，江西水泥在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的1%，未超过公司已发行股份的2%。

　　综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于提出豁免要约收购申请的情形。

　　四、 本次增持的信息披露

　　根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下述信息披露义务：

　　1. 公司已于2022年6月6日发布了《关于控股股东增持公司股票及增持计划的提示性公告》（公告编号：2022-47），披露了增持人拟在2022年6月6日起不超过六个月内通过深交所集中竞价交易方式增持公司股份的计划。

　　2. 公司于2022年9月6日发布了《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-59），披露了增持人于2022年6月6日至2022年9月6日期间通过集中竞价的方式累计增持公司股份5,583,615股的增持进展。

　　3. 公司于2022年10月20日发布了《关于控股股东增持股份达到1%的公告》（公告编号：2022-61），披露了本次增持计划实施完毕的相关事项。

　　综上，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：

　　孙昊天

　　温骄琳

　　单位负责人：

　　赵显龙

　　2022年12月6日