证券代码：000959    证券简称：首钢股份    公告编号：2022-086

　　北京首钢股份有限公司关于

　　首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）发来的《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司部分承诺事项的告知函》。受客观因素影响，有关办理首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）相关权证的承诺事项预计无法按期完成，根据监管规则的相关要求，首钢集团拟对部分承诺事项的完成期限进行变更。现将相关情况公告如下。

　　一、承诺变更事项履行的审议程序

　　2022年12月6日，公司召开七届十五次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。公司独立董事对该承诺变更事项发表了独立意见。

　　公司七届十五次监事会会议对该事项进行了审议并获得通过，公司监事会认为该变更事项是根据实际情况做出的，符合相关法律法规，对公司的经营不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、承诺事项变更情况

　　（一）《首钢总公司（首钢集团有限公司曾用名，下同）关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》

　　原承诺：本公司承诺促使京唐公司于2022年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　办理工作进展情况及无法按期履行承诺的原因：京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。因受前期国家政策调整及新冠疫情阶段性防控政策影响，海域使用权证的办理未能如期推进，导致土地使用权证办理延期。

　　1.海域权属证书办理情况

　　2017年5月，国家海洋局下发《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》(国海发[2017]7号)中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标”。京唐公司围海造地海域使用权审批工作停滞。

　　2019年2月，河北省自然资源厅和河北省发改委下发《关于严格管控围填海加快处置历史遗留问题的通知》，明确了河北省内处理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间。同年12月，京唐公司将用海申请材料重新组卷，报送至河北省自然资源厅。

　　2020年4月底，经河北省政府批准后，河北省自然资源厅将京唐公司二期工程用海有关材料报送自然资源部海域海岛管理司。期间，因报送的项目海域使用论证报告三年效期已满，自然资源部办公厅回函对项目用海申请不予受理。京唐公司立即开展各项相关工作，并委托技术服务单位重新编制海域使用论证报告。

　　2021年5月，经京唐公司向各级自然资源主管部门就项目建设的历史背景情况多次汇报、请示，自然资源部正式受理京唐公司用海申请，并委托自然资源部海洋咨询中心召开项目海域使用论证报告专家评审会，经专家研究讨论，一致同意项目用海申请。

　　2022年1月，经国务院批准，自然资源部办公厅正式下发《自然资源部办公厅关于首钢京唐钢铁厂项目用海的函》(自然资办函[2022]177号)，批准同意京唐钢铁厂项目用海。4月，京唐公司完成了海域使用金缴纳。6月，完成项目海域使用权初始登记，取得海域使用权证。

　　2.土地权属办理情况

　　在取得海域使用权证后，京唐公司立即启动填海竣工验收等“海转地”工作。2022年10月，京唐公司向自然资源部提报填海竣工验收申请。11月，自然资源部委托自然资源部北海局组织召开京唐公司填海竣工验收评审会，与会专家、领导一致同意京唐公司填海项目通过海域使用验收。

　　首钢集团将督促京唐公司努力克服疫情影响，尽快办理并取得土地权属证书。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司于2023年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目(1240米岸线码头工程)、通用散杂货泊位工程项目(552米岸线码头工程)以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　（二）《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》

　　原承诺一：本公司承诺促使京唐公司确保于2022年12月31日前完成京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　办理工作进展情况及无法按期履行承诺的原因：办理正式的港口经营许可证的前提是取得相关海域使用权证，受国家相关政策调整及阶段疫情防控政策等影响，取得相关海域使用权证的时间（2022年6月）晚于预期，导致办理正式港口经营许可证时间延期。

　　2022年6月取得海域使用权证后，京唐公司申请包含配套码头部分的竣工验收。按照河北省交通厅要求，京唐公司积极协调相关部门开展工作，目前已完成竣工验收报告、码头结构及设施的修复及合格检测报告及项目决算审计报告，并报相关机构审核。

　　受新冠疫情阶段性封控政策影响，未能按期协调河北省交通厅召开竣工验收会，进而影响港口经营许可证办理进度。

　　后续京唐公司将积极协调河北省交通厅确定竣工验收会会议时间，尽快召开竣工验收会议，在验收完成后协调唐山市海航局办理正式港口经营许可证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司确保于2023年12月31日前完成京唐公司配套码头项目(1240米岸线码头工程)整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　原承诺二：本公司承诺促使京唐公司于2022年12月31日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　办理工作进展情况及无法按期履行承诺的原因：办理自建房屋权属证书的前提是取得国有土地使用权证，办理国有土地使用权证的前提是取得海域使用权证。由于2022年6月京唐公司才取得海域使用权证，自建房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权属证书，影响了自建房屋的权属证书的办理进度。

　　2022年6月取得海域使用权证后，京唐公司全力推进填海竣工验收及土地使用权证办理等相关工作。京唐公司正在与曹妃甸区规划、住建、不动产登记等主管部门沟通研究，争取按照历史遗留问题，制定专项解决方案，办理房屋权属证书，并计划于2024年底前完成。

　　在前期工作基础上，首钢集团将督促京唐公司尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐公司于2024年12月31日之前，完成京唐公司全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　三、备查文件

　　（一）《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司部分承诺事项的告知函》

　　（二）七届十五次董事会决议

　　（三）独立董事对首钢集团变更部分承诺事项的独立意见

　　（四）七届十五次监事会决议

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000959    证券简称：首钢股份    公告编号：2022-088

　　北京首钢股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易额预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2022年12月6日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）召开七届十五次董事会，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于重新签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议〉及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》。公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事全票同意上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项尚需获得股东大会批准，公司控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）在股东大会上对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,按照公司与首钢集团拟重新签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定，在2022年前10个月关联交易实际发生额及预测后2个月预计发生额基础上，结合2023年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，考虑原燃材料和产品交易量及价格变化的影响，公司对2023年度日常关联交易额进行预计。具体为：2023年度，预计公司与首钢集团及相关主体间发生的关联采购773.73亿元，关联销售76.92亿元，同比分别降低2.42%和3.63%。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：表中单独列示的关联方基本信息详见本公告第二项；

　　表中“其他关联方”指根据《企业会计准则》规定的，除单独列示的企业以外的本公司联营、合营企业；

　　因公司尚未披露2022年年度报告，上表中所列2022年1-10月实际发生金额未经审计，最终数据请以经审计的2022年年度报告为准。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：表中单独列示的关联方基本信息详见本公告第二项；

　　表中“其他关联方”指根据《企业会计准则》规定的，除单独列示的企业以外的本公司联营、合营企业；

　　因公司尚未披露2022年年度报告，上表中所列2022年实际发生金额为测算数据，未经审计，最终数据请以经审计的2022年年度报告为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.首钢集团有限公司

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　最近一期财务数据：2021年末总资产51,856,071万元，净资产12,222,708万元，2021年度营业收入27,113,335万元，净利润135,780万元。

　　2.迁安中化煤化工有限责任公司

　　法定代表人：张玉国

　　注册资本：99,240万元

　　住所：河北省迁安市经济开发区木厂口镇松汀村西。

　　经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸按、初级煤化工产品制造；余热利用；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭批发、零售；炼焦技术咨询与服务。

　　最近一期财务数据：2022年9月末总资产436,976万元，净资产197,525万元，2022年1-9月营业收入600,741万元，净利润-22,153万元。

　　3.唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

　　法定代表人：裴彦峰

　　注册资本：200,000万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

　　经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）。

　　最近一期财务数据：2022年9月末总资产396,517.26万元，净资产223,705.70万元，2022年1-9月营业收入1,041,665.25万元，净利润4610.38万元。

　　4.唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司

　　法定代表人：刘国友

　　注册资本：20,000万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

　　经营范围：矿渣微粉及附产品生产、销售；普通货物运输、装卸、搬运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：2022年9月末总资产32,335.18万元，净资产27,213.42万元，2022年1-9月营业收入35,909.62万元，净利润596.66万元。

　　5.首钢（青岛）钢业有限公司

　　法定代表人:张奇

　　注册资本:12,500万元

　　住所:青岛市黄岛区茂山路884号

　　经营范围：钢材剪切、加工、销售；货物仓储装卸（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；购销钢铁冶金产品（不含稀贵金属）；机械式立体停车设备及相关部件设计、生产、销售、售后服务；机动车公共停车场运营管理；停车场信息系统服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：煤炭、焦炭（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

　　最近一期财务数据:2022年9月末总资产163,190万元，净资产16,506万元，2022年1-9月主营业务收入286,519万元，净利润407万元。

　　6.广州京海航运有限公司

　　法定代表人:张铭柱

　　注册资本:13,000万元

　　住所:广州市南沙区龙穴大道中63号203房

　　经营范围：远洋货物运输;沿海货物运输;内河货物运输;货物运输代理

　　最近一期财务数据:2022年9月末总资产27,504万元，净资产14,824万元，2022年1-9月主营业务收入29,255万元，净利润-378万元。

　　7.宁波首钢浙金钢材有限公司

　　法定代表人:郑胜

　　注册资本:5000万元

　　住所:浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路298号

　　经营范围：钢铁冶金产品的销售；货物仓储和装卸；钢材的剪切、加工；钢材剪切、加工技术的开发、转让、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

　　最近一期财务数据:2022年9月末总资产29,901万元，净资产4958万元，2022年1-9月主营业务收入59,683万元，净利润-101万元。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于：

　　首钢集团为公司控股股东（持股比例56.53%）；

　　迁安中化煤化工有限责任公司为公司之参股公司（公司持有49.82%股权）；

　　唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司为公司控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司之参股公司；

　　首钢（青岛）钢业有限公司、广州京海航运有限公司、宁波首钢浙金钢材有限公司为公司全资子公司北京首钢钢贸投资管理有限公司之参股公司；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，公司与上述7家关联方之间的相关交易构成关联交易。

　　（三）目前上述关联方生产经营情况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与首钢集团签署的原《框架协议》3年效期（2020年1月1日至2022年12月31日）即将期满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司拟与首钢集团重新签署《框架协议》。拟签署的《框架协议》确定了关联交易的内容、定价原则、费用支付时间及结算方式等内容，保证关联交易的公允性。

　　《框架协议》的主要内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署框架协议的关联交易公告》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于历史原因和行业特性，公司与关联方首钢集团经过长期合作，已在人员、技术、生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，公司与首钢集团签署《框架协议》，建立采购与销售关系、代理关系、提供综合服务、管理服务等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对拟提交七届十五次董事会会议审议的《北京首钢股份有限公司关于重新签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议〉及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下。

　　（一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据企业运营实际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交董事会会议审议并履行股东大会批准程序。

　　六、备查文件

　　（一）七届十五次董事会会议决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　（三）七届十五次监事会会议决议

　　（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2022-090

　　北京首钢股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券和中期票据（以下简称“债务融资工具”）。

　　为提高本次注册发行债务融资工具的工作效率，依照相关法律、法规规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次债务融资工具发行上市的全部事宜。

　　公司七届十五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、授权内容

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次债务融资工具发行上市的全部事宜，包括但不限于以下事项。

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定各类债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、期限、品种、利率及其确定方式、利息支付方式、发行方式及分期安排、发行时机、募集资金用途、是否设置及如何设置调整票面利率条款、赎回条款和/或回售条款等条款、评级安排、具体偿债保障措施、具体申购办法、上市事宜等与发行方案有关的一切事宜；

　　（二）为前述发行聘请中介机构，办理发行申报事宜；

　　（三）制定债券持有人会议规则等；

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告、执行与各类债务融资工具有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；

　　（五）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展债务融资工具的发行工作；

　　（六）为相关发行设立专项账户；

　　（七）办理与前述债务融资工具的发行、上市及交易流通有关的事宜；

　　（八）办理所发行的债务融资工具的还本付息等事项；

　　（九）采取所有必要行动，决定或办理与前述各类债务融资工具有关的其他事项。

　　公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权总经理为前述发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市、交易流通有关的上述事宜。

　　三、授权期限

　　本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期持续至本次发行债务融资工具的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000959    证券简称：首钢股份   公告编号：2022-087

　　北京首钢股份有限公司

　　关于与首钢集团有限公司签署框架协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》3年效期（2020年1月1日至2022年12月31日）即将期满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司与首钢集团拟重新签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　（二）由于首钢集团为本公司控股股东（持股比例56.53%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，首钢集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）相关审议程序

　　公司七届十五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于重新签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议〉及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。

　　本次关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告第九项）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对此议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　注册资本：2,875,502.497783万元

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　股权结构：

　　■

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.最近一个会计年度主要财务数据

　　2021年末总资产51,856,071万元，净资产12,222,708万元，2021年度营业收入27,113,335万元，净利润135,780万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东（持股比例56.53%），因此首钢集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与首钢集团及相关主体之间关联交易主要包括：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；与日常生产经营有关的持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；资金支持；金融服务；管理服务；供应链金融服务平台等方面。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）一般定价原则

　　《框架协议》所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

　　1.国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

　　2.倘无国家定价，则为国家指导价；

　　3.既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

　　4.若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本协议第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

　　（二）针对各项交易事项，确定如下基本定价原则：

　　■

　　五、《框架协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：首钢集团有限公司及其控制的企业

　　乙方：北京首钢股份有限公司及其控制的企业

　　（二）关联交易原则

　　双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是乙方非关联股东的利益。

　　任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。

　　（三）费用支付及结算

　　双方一致同意，就对方提供的协议项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账或票据方式定期结算。

　　（四）协议生效日及有效期

　　双方履行完各自内部有权批准部门批准后签订，于甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　本协议的执行期限为三年，自2023年1月1日至2025年12月31日，合同有效期截止日与合同执行期截止日相同。

　　（五）违约责任

　　如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

　　六、《框架协议》主要变化情况

　　为贯彻落实国家大力发展供应链金融的政策，降低产业链整体运行成本，助推产融结合深入发展，本次拟签署的《框架协议》中增加了“供应链金融服务平台”的条款。主要内容如下。

　　（一）首钢股份及其下属企业在首钢集团控制的北京京西供应链管理有限公司合法运营的首钢供应链金融服务平台，以真实、合法、有效且存续的应付账款为依据，在首钢供应链金融服务平台内开具可流转、可拆分、可融资的电子债权凭证(首钢京票)。首钢京票业务符合法律法规的规定，且顺应促进中小企业融资的金融政策。

　　（二）根据首钢供应链金融服务平台融资规则，首钢股份及其下属企业作为融资方在平台上融资时，北京京西供应链管理有限公司可能收取一定的服务费，收费标准将参考其他同类平台的收费标准设置服务费率。如未来国家设置明确收费标准的，北京京西供应链管理有限公司也将及时调整服务费，按规定标准执行，确保平台收费合法合规。

　　根据上述《框架协议》约定，公司将按照相关规定，结合后续实际业务开展情况，及时履行审批流程及信息披露义务。

　　七、关联交易目的和影响

　　由于历史原因和行业特性，公司与关联方首钢集团经过长期合作，已在人员、技术、生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等合作关系，公司与首钢集团长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务、管理服务等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。为保证公司股东尤其是中小股东的合法权益，最大限度地减少与关联方的关联交易，避免对关联方形成长期依赖，保证公司的独立性，首钢集团于2014年公司重组时作出了相关承诺（详见公司相关承诺事项公告），并持续履行中。

　　近年来，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》，由公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务；完成对北京首钢钢贸投资管理有限公司和首钢京唐钢铁联合有限责任公司的股权收购，实现对上述两家公司直接或间接持股100%；收购集团下属矿业公司持有的球烧资产，加强工序协同，降低关联交易。公司优质钢铁资产进一步聚合，资产质量显著提升，财务状况有效改善，公司运营成本、盈利能力和可持续经营能力得到优化。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月至10月，公司与首钢集团及其下属企业累计已发生关联采购4,363,001万元，关联销售352,541万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对拟提交七届十五次董事会会议审议的《北京首钢股份有限公司关于重新签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议〉及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下。

　　（一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据企业运营实际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交董事会会议审议并履行股东大会批准程序。

　　十、备查文件

　　（一）七届十五次董事会会议决议

　　（二）独立董事对该关联交易事项的事前认可及独立意见

　　（三）七届十五次监事会会议决议

　　（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000959    证券简称：首钢股份    公告编号：2022-091

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2022年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年12月23日召开2022年度第四次临时股东大会。现将会议事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司七届十五次董事会会议决议召开本次股东大会。

　　3.本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间:2022年12月23日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票时间:2022年12月23日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月23日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月23日的9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年12月16日。

　　7.出席对象：

　　（1）2022年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司控股股东首钢集团有限公司需在本次股东大会上对以下关联交易提案回避表决：《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的议案》及《关于重新签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议〉及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》。

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（4）公司聘请的律师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室（北京市石景山区石景山路68号）

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议提案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2.提案披露情况

　　本次股东大会拟审议提案已经公司七届十五次董事会、七届十五次监事会审议通过，并于本公告披露同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　其中，《关于修改章程及其附件的议案》需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可获得通过；《关于注册发行超短期融资券和中期票据的议案》需逐项表决；《董事会换届之独立董事选举》涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3.关于累积投票提案

　　股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2022年12月20日、21日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3.登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

　　4.登记方法

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2022年12月21日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式

　　地    址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010－88293727

　　传    真：010－88292055

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件2。

　　五、备查文件

　　《北京首钢股份有限公司七届十五次董事会会议决议》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　附件1

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2022年度第四次临时股东大会，兹委托_________先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签名（盖章）：            委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：               委托人持股数量：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　年   月   日