证券代码：688180         证券简称：君实生物    公告编号：临2022-094

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次募集资金置换事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金投资项目及使用计划如下：

　　■

　　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况

　　（一）预先投入募投项目的自筹资金情况

　　截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币21,023.10万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币21,023.10万元。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。

　　（二）预先支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币3,169.72万元（不含增值税），包含保荐及承销费、审计验资费、律师费和发行手续费等其他费用。截至2022年12月1日止，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币38.90万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币38.90万元。

　　综上，公司本次拟以募集资金置换截至2022年12月1日已预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的合计人民币21,062.00万元的自筹资金。上述置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　2022年12月6日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次置换事项未违反《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。上述置换事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号），认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号）；

　　（三）保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-100

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日收到海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）《海通证券股份有限公司关于更换上海君实生物医药科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

　　海通证券作为担任公司首次公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐机构，原委派崔浩先生、杨柳女士担任公司首发上市持续督导期的保荐代表人。根据《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司已完成向特定对象发行股票项目的发行相关工作，海通证券作为公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，已指派崔浩先生、陈新军先生负责公司向特定对象发行股票项目的持续督导工作，为方便日后持续督导工作的开展，海通证券决定委派陈新军先生接替杨柳女士继续履行首发上市项目的持续督导工作，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。陈新军先生的简历详见附件。

　　公司董事会对杨柳女士在公司持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　附保荐代表人简历：

　　陈新军先生：现任海通证券投资银行部副总经理，硕士，CFA，保荐代表人。1998年从事投资银行业务。曾参与或负责大北农（002385）、天邦股份（002124）、海得控制（002184）、远方信息（300306）、万马股份（002276）、杭电股份（603618）、高乐股份（002348）、GQY视讯（300076）、天山铝业（002532）、贝因美（002570）、通达动力（002576）、瑞康医药（002589）、江河集团（601886）、方正证券（601901）、拓普集团（601689）、龙韵股份（603729）、大中矿业（001203）、万马科技（002074）、迈威生物（688062）、智翔金泰等20多个IPO项目，及国元证券（000728）、铜陵有色（000630）、三花智控（002050）、亨通光电（600487）、金螳螂（002081）、万马股份（002276）、合兴包装（002228）、瑞康医药（002589）、国轩高科（002074）等再融资或并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2022-096

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币35亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述产品，最长期限不超过12个月。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在前述额度和期限内，公司董事会授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、审议程序

　　公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立非执行董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，公司监事会同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180    证券简称：君实生物    公告编号：临2022-093

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2022年11月30日以邮件方式发出。会议于2022年12月6日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　公司监事会同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2022-095

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）于2022年12月6日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　■

　　公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000.00万元，超募资金为179,697.83万元。

　　（二）公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。

　　（三）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（四）公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　（五）公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。公司在规定期限内实际使用了人民币54,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币54,200万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2022年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　（六）公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　（七）公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　（八）公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用人民币53,909.34万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币53,909.34万元，占超募资金的比例不超过30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

　　公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序

　　公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司独立非执行董事同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查后，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项是公司根据业务拓展及日常经营资金需求做出的安排，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-097

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 发行数量和价格

　　1. 发行数量：70,000,000股

　　2. 发行价格：53.95元/股

　　3. 募集资金总额：人民币3,776,500,000.00元

　　4. 募集资金净额：人民币3,744,802,794.94元

　　? 预计上市时间

　　上海君实生物医药科技股份公司（以下简称“君实生物”或“公司”或“发行人”）本次发行新增70,000,000股股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　? 资产过户时间

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　? ?本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加70,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为熊凤祥、熊俊。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议过程

　　2022年3月7日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2022年6月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调整。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　2、股东大会审议过程

　　2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2022年9月15日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年11月3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。

　　4、本次发行的发行过程简述

　　（1）认购邀请书发送情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于2022年11月10日向上海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。

　　在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该5名投资者。具体如下：

　　■

　　在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，截至发行T日（2022年11月15日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向541名符合相关条件的投资者发出了《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述541名投资者中具体包括截至2022年9月30日收市后发行人前20名无关联关系且非港股通的股东9家、基金公司72家、证券公司54家、保险机构31家、私募及其他机构356家、个人投资者19位。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（2）本次发行的申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年11月15日（T日）上午8:30至11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到20名认购对象的申购报价，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为53.95元/股-70.00元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。

　　认购对象具体申购报价情况如下：

　　■

　　（3）确定的投资者股份配售情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以53.95元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为70,000,000股，认购总金额为3,776,500,000.00元。配售的投资者获配具体情况如下：

　　■

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过7,000.00万股（含本数），募集资金总额不超过396,900.00万元人民币（含本数）。

　　根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过7,000.00万股（含本数）。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过396,900.00万元（含本数）。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,000.00万股，募集资金总额为377,650.00万元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于53.95元/股。

　　北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为53.95元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元，扣除不含税的相关发行费用人民币31,697,205.06元，募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。

　　5、保荐机构（主承销商）及联席主承销商

　　（1）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

　　（2）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年11月15日，君实生物、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月21日出具的《验资报告》（众会字（2022）第08667号），截至2022年11月18日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整）。

　　认购资金验资完成后，2022年11月23日海通证券在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0337号），截至2022年11月23日止，君实生物本次向特定对象发行A股股票总数量为70,000,000股，发行价格为53.95元/股，实际募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整），扣除不含税的发行费用人民币31,697,205.06元，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元，其中：新增股本人民币70,000,000.00元，资本公积人民币3,674,802,794.94元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

　　“截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》内容和形式合法、有效；本次发行对象符合《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格53.95元/股，发行股数70,000,000股，募集资金总额3,776,500,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）

　　■

　　上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、广发证券股份有限公司

　　■

　　广发证券股份有限公司本次获配数量为2,854,494股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、UBS AG

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　　UBS AG本次获配数量为10,305,838股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、熊小刚

　　■

　　熊小刚本次获配数量为2,113,067股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、浙江华海药业股份有限公司

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　　浙江华海药业股份有限公司本次获配数量为2,224,281股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、华夏基金管理有限公司

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　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为4,633,920股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）

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　　常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,668,211股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。8、中国银河证券股份有限公司

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　　中国银河证券股份有限公司本次获配数量为2,965,708股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、黄菲

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　　黄菲本次获配数量为2,965,708股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）

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　　泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）本次获配数量为1,482,854股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,576,459股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、中信里昂资产管理有限公司