证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-169
龙佰集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议于2022年12月6日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2022年12月1日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的648,300股限制性股票，占目前公司总股本2,390,145,256股的0.0271%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由8,433.60万股调整为8,368.77万股，首次授予激励对象人数由4,799人调整为4,731人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的230,000股限制性股票，占目前公司总股本2,390,145,256股的0.0096%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的限制性股票数量由997.50万股调整为974.50万股，预留授予激励对象人数由833人调整为812人。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事和保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，及《龙佰集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》，并同意提交2022年第七次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于为下属子公司担保的议案》，并同意提交2022年第七次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为下属子公司担保的公告》。
公司独立董事发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的公告》。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于成立子公司的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于武定国钛收购武定钛业部分资产的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于武定国钛收购武定钛业部分资产的公告》。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2022年第七次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》。
本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书；
5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-170
龙佰集团股份有限公司
第七届监事会第四十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十六次会议于2022年12月6日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年12月1日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张刚先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销首次授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的648,300股限制性股票，回购价格为15.64元/股。由于授予预留限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票，回购价格为9.38元/股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，及《龙佰集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度向银行申请授信额度的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于为下属子公司担保的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为下属子公司担保的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于成立子公司的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于武定国钛收购武定钛业部分资产的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于武定国钛收购武定钛业部分资产的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第四十六次会议决议；
2、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司监事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-171
龙佰集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。
（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。
（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。
（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。
（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期将于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。
（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。
（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的648,300股限制性股票，占目前公司总股本2,390,145,256股的0.0271%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由8,433.60万股调整为8,368.77万股，首次授予激励对象人数由4,799人调整为4,731人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的230,000股限制性股票，占目前公司总股本2,390,145,256股的0.0096%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的限制性股票数量由997.50万股调整为974.50万股，预留授予激励对象人数由833人调整为812人。
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购价格和资金总额
本次回购首次授予的限制性股票价格为15.64元/股，拟用于本次回购的资金总额约为1,013.94万元。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派、于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。
本次回购预留授予的限制性股票价格为9.38元/股，拟用于本次回购的资金总额约为215.74万元。授予日后，公司于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格9.38元/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定和要求，公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会的授权。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,390,145,256股变更为2,389,266,956股，公司股本结构变动如下：
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事的意见
鉴于公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销首次授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的648,300股限制性股票，回购价格为15.64元/股。鉴于《股票激励计划（草案修订稿）》授予预留限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销预留授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的230,000股限制性股票，回购价格为9.38元/股。
公司本次回购注销行为符合公司《股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销首次授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的648,300股限制性股票，回购价格为15.64元/股。由于授予预留限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票，回购价格为9.38元/股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师事务所的法律意见
本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四十五会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-172
龙佰集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，现将相关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司是国内最大的钛白粉出口企业，国际市场业务在公司战略中占重要地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。
二、外汇套期保值业务概述
1、主要涉及币种及业务品种：公司及子公司开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括有美元、欧元等。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模：公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过30亿元人民币或等值外币，存量最高不超过10亿元人民币或等值外币。公司及子公司除根据与相关金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手：具有相应经营资质的银行等金融机构。
4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性
公司出口业务占营业收入比重较大，公司产品覆盖多个国家和地区。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务况，与公司业务紧密相关。公司已针对外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，形成健全的外汇套期保值业务管理机制。
四、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
七、独立董事意见
我们对《关于开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响。同时，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
八、保荐机构对外汇套期保值业务发表的结论性意见
保荐机构华金证券股份有限公司查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，了解了本次外汇套期保值的具体方案。经核查，保荐机构认为，龙佰集团本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会及监事会审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四十五会议相关事项的独立意见；
4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司开展外汇套期保值业
务的专项核查意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-173
龙佰集团股份有限公司
关于公司2023年度向银行
申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》，为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟向各家银行申请授信额度，具体如下：
1、向中国进出口银行申请授信额度折合人民币伍拾亿元整；
2、向交通银行申请授信额度折合人民币叁拾亿元整；
3、向中信银行申请授信额度折合人民币贰拾伍亿元整；
4、向中国光大银行申请授信额度折合人民币叁拾陆亿元整；
5、向长沙银行申请授信额度折合人民币壹亿元整；
6、向中国银行申请授信额度折合人民币伍拾亿元整；
7、向中国建设银行申请授信额度折合人民币柒拾亿元整；
8、向中国工商银行申请授信额度折合人民币伍拾亿元整；
9、向平安银行申请授信额度折合人民币贰拾亿元整；
10、向广发银行申请授信额度折合人民币叁拾亿元整；
11、向中国农业银行申请授信额度折合人民币伍拾亿元整；
12、向攀枝花农村商业银行申请授信额度折合人民币叁亿元整；
13、向招商银行申请授信额度折合人民币肆拾亿元整；
14、向民生银行申请授信额度折合人民币叁拾亿元整；
15、向郑州银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
16、向中原银行申请授信额度折合人民币陆拾亿元整；
17、向上海浦东发展银行申请授信额度折合人民币伍拾亿元整；
18、向浙商银行申请授信额度折合人民币壹拾伍亿元整；
19、向兴业银行申请授信额度折合人民币贰拾伍亿元整；
20、向汇丰银行申请授信额度折合人民币贰拾伍亿元整；
21、向邮政储蓄银行申请授信额度折合人民币壹拾亿元整；
22、向华夏银行申请授信额度折合人民币贰拾亿元整；
23、向渤海银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
24、向昆仑银行申请授信额度折合人民币叁亿元整；
25、向渣打银行申请授信额度折合人民币叁拾亿元整；
26、向花旗银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
27、向恒丰银行申请授信额度折合人民币壹拾伍亿元整；
28、向恒生银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
29、向东亚银行申请授信额度折合人民币壹拾亿元整；
30、向南洋商业银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
31、向星展银行申请授信额度折合人民币柒亿元整；
32、向绵竹农商行申请授信额度折合人民币陆亿元整；
33、向永丰银行申请授信额度折合人民币伍亿元整；
34、向兰州银行申请授信额度折合人民币壹拾贰亿元整；
35、向湖北银行申请授信额度折合人民币贰亿元整；
36、向汉口银行申请授信额度折合人民币壹亿元整；
37、向甘肃银行申请授信额度折合人民币贰亿元整。
公司2023年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币柒佰玖拾捌亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议批准。
备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-174
龙佰集团股份有限公司
关于为下属子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司佰利联香港、龙佰智造、中炭新材料、控股子公司禄丰钛业最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%。
2、截至本公告披露日，公司及控股子公司提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产100%。
特此提醒投资者充分关注担保风险。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为下属子公司提供总额为219亿元人民币的融资担保，具体明细如下：
1、公司拟为控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提供不超过45亿元人民币的银行融资担保；
2、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”）提供不超过35亿元人民币（或等额美元）的银行融资担保；
3、公司拟为全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川”）提供不超过18亿元人民币的银行融资担保；
4、公司拟为全资子公司龙佰襄阳钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）提供不超过20亿元人民币的银行融资担保；
5、公司拟为全资子公司河南龙佰智能装备制造有限公司（以下简称“龙佰智造”）提供不超过2亿元人民币的银行融资担保；
6、公司拟为全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）提供不超过23亿元人民币的银行融资担保；
7、公司拟为全资子公司甘肃佰利联化学有限公司（以下简称“佰利联化学”）提供不超过12亿元人民币的银行融资担保；
8、公司拟为控股子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）提供不超过7亿元人民币的银行融资担保；
9、公司拟为控股子公司武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）提供不超过2亿元人民币的银行融资担保；
10、公司拟为控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）提供不超过19亿元人民币的银行融资担保；
11、公司拟为控股子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）提供不超过1亿元人民币的银行融资担保；
12、公司拟为全资子公司山东龙佰钛业科技有限公司（以下简称“山东龙佰”）提供不超过2亿元人民币的银行融资担保；
13、公司拟为全资子公司河南佰利新能源材料有限公司（以下简称“新能源材料”）提供不超过7亿元人民币的银行融资担保；
14、公司拟为全资子公司河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）提供不超过5亿元人民币的银行融资担保；
15、公司拟为全资子公司河南龙佰新材料科技有限公司（以下简称“龙佰新材料”）提供不超过8亿元人民币的银行融资担保；
16、公司拟为控股子公司湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“湖南东钪”）提供不超过0.7亿元人民币的银行融资担保；
17、公司拟为控股子公司河南荣佳钪钒科技有限公司（以下简称“荣佳钪钒”）提供不超过0.3亿元人民币的银行融资担保；
18、公司拟为控股子公司甘肃德通国钛金属有限公司（以下简称“德通国钛”）提供不超过12亿元人民币的银行融资担保。
一、担保情况概述
1、为促进新材料公司生产经营业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过45亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
2、为满足佰利联香港经营资金需求，有效推动其进出口业务的开展，帮助公司实现全球化发展目标，佰利联香港拟向银行申请不超过35亿元人民币（或等额美元）银行融资，由公司提供担保；
3、为满足龙佰四川生产经营业务的开展，龙佰四川拟向银行申请不超过18亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
4、为促进襄阳钛业生产经营业务的开展，襄阳钛业拟向银行申请不超过20亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
5、为促进龙佰智造生产经营业务的开展，龙佰智造拟向银行申请不超过2亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
6、为促进龙佰矿冶生产经营业务的开展，龙佰矿冶拟向银行申请不超过23亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
7、为促进佰利联化学生产经营业务的开展，佰利联化学拟向银行申请不超过12亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
8、为促进禄丰钛业生产经营业务的开展，禄丰钛业拟向银行申请不超过7亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
9、为促进武定国钛生产经营业务的开展，武定国钛拟向银行申请不超过2亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
10、为促进云南国钛生产经营业务的开展，云南国钛拟向银行申请不超过19亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
11、为促进朝阳东锆生产经营业务的开展，朝阳东锆拟向银行申请不超过1亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
12、为促进山东龙佰生产经营业务的开展，山东龙佰拟向银行申请不超过2亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
13、为促进新能源材料生产经营业务的开展，新能源材料拟向银行申请不超过7亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
14、为促进中炭新材料生产经营业务的开展，中炭新材料拟向银行申请不超过5亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
15、为促进龙佰新材料生产经营业务的开展，龙佰新材料拟向银行申请不超过8亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
16、为促进湖南东钪生产经营业务的开展，湖南东钪拟向银行申请不超过0.7亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
17、为促进荣佳钪钒生产经营业务的开展，荣佳钪钒拟向银行申请不超过0.3亿元人民币银行融资，由公司提供担保；
18、为促进德通国钛生产经营业务的开展，德通国钛拟向银行申请不超过12亿元人民币银行融资，由公司提供担保。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，以上担保事项尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议批准，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起1年内。
二、担保额度使用及审议情况
单位：万元
■
备注：
1、本次审议前担保额度指经公司分别于2021年12月24日、2022年6月2日、2022年8月10日召开的2021年第八次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会审议通过的担保额度。
2、本次审议后可使用担保额度经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过后，尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议批准。
三、被担保人的基本情况
（一）河南佰利联新材料有限公司
1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司
2、成立日期：2016年5月19日
3、注册地点：焦作市西部产业集聚区
4、法定代表：齐满富
5、注册资本：170,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股权结构：公司持股比例95.29%
8、新材料公司不是失信被执行人
（二）佰利联（香港）有限公司
1、公司名称：佰利联（香港）有限公司
2、成立日期：2014年9月16日
3、注册地点：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI HONG KONG
4、注册资本：3,012.86万美元
5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务
6、股权结构：公司持股比例100%
7、香港公司不是失信被执行人
（三）龙佰四川钛业有限公司
1、公司名称：龙佰四川钛业有限公司
2、成立日期：2001年2月21日
3、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区
4、法定代表：吴彭森
5、注册资本：80,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：颜料销售；颜料制造；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料添加剂生产；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、股权结构：公司持股比例100%
8、龙佰四川不是失信被执行人
（四）龙佰襄阳钛业有限公司
1、公司名称：龙佰襄阳钛业有限公司
2、成立日期：2011年4月29日
3、注册地点：南漳县城关镇便河路1号
4、法定代表：靳三良
5、注册资本：30,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：颜料制造；颜料销售；热力生产和供应；饲料添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股权结构：公司持股比例100%
8、襄阳钛业不是失信被执行人
（五）河南龙佰智能装备制造有限公司
1、公司名称：河南龙佰智能装备制造有限公司
2、成立日期：2019年6月25日
3、注册地点：河南省焦作市博爱县柏山镇岩鑫大道6号
4、法定代表：张立东
5、注册资本：20,000万元人民币
6、经营范围：通用机械设备及零部件、重型成套机械设备及零部件、建材设备、冶金设备、化工设备、压力容器、有色金属设备、低压成套开关和控制设备、铸钢件的生产与销售；有色金属压延加工；电子计算机控制产品、监控产品、自动化控制系统、工业自动化测量仪器、仪表的制造及其技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和销售；工业机器人的研发、制造与销售；机电设备、电气、仪表设备及线路的安装；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术外）
7、股权结构：公司持股比例100%
8、龙佰智造不是失信被执行人
（六）龙佰四川矿冶有限公司
1、公司名称：龙佰四川矿冶有限公司
2、成立日期：2002年3月13日
3、注册地点：盐边县新九乡平谷村
4、法定代表：和奔流
5、注册资本：52,000万元人民币
6、经营范围：铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销:铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品、尾渣、废石；进出口贸易(国家限制经营或者禁止进出口的商品及技术除外)(以上经营范围涉及行政许可证从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：公司持股比例100%
8、龙佰矿冶不是失信被执行人
（七）甘肃佰利联化学有限公司
1、公司名称：甘肃佰利联化学有限公司
2、成立日期：2021年5月18日
3、注册地点：甘肃省金昌市金川区新华东路68号
4、法定代表：吴彭森
5、注册资本：100,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：新化学物质生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料销售；日用品销售；轻质建筑材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理；污水处理及其再生利用；常用有色金属冶炼；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
7、股权结构：公司持股比例100%
8、佰利联化学不是失信被执行人
（八）龙佰禄丰钛业有限公司
1、公司名称：龙佰禄丰钛业有限公司
2、成立日期：2015年4月20日
3、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇羊街
4、法定代表：刘红星
5、注册资本：502,000万元人民币
6、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持股比例99.58%
8、禄丰钛业不是失信被执行人
（九）武定国钛金属有限公司
1、公司名称：武定国钛金属有限公司
2、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇大平子
3、法定代表：李建军
4、注册资本：20,000万元人民币
5、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：公司持股比例80.37%
7、武定国钛不是失信被执行人
（十）云南国钛金属股份有限公司
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、成立日期：2019年10月29日
3、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
4、法定代表：陈建立
5、注册资本：186,625万元人民币
6、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：公司持股比例80.37%
8、云南国钛不是失信被执行人
（十一）朝阳东锆新材料有限公司
1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司
2、成立日期：2010年9月15日
3、注册地点：朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
4、法定代表：李建军
5、注册资本：16,500万元人民币
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持股比例80.37%
8、朝阳东锆不是失信被执行人
（十二）山东龙佰钛业科技有限公司
1、公司名称：山东龙佰钛业科技有限公司
2、成立日期：2020年12月9日
3、注册地点：山东省日照市东港区涛雒镇滨海七路88号
4、法定代表：李明山
5、注册资本：20,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：选矿；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；新化学物质进口；道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、股权结构：公司持股比例100%
8、山东龙佰不是失信被执行人
（十三）河南佰利新能源材料有限公司
1、公司名称：河南佰利新能源材料有限公司
2、成立日期：2020年12月10日
3、注册地点：河南省焦作市中站区冯封街道经四路与雪莲路交叉口北200米
4、法定代表：闫明
5、注册资本：165,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股权结构：公司持股比例100%
8、新能源材料不是失信被执行人
（十四）河南中炭新材料科技有限公司
1、公司名称：河南中炭新材料科技有限公司
2、成立日期：2019年3月25日
3、注册地点：博爱县柏山镇发展大道东段路北
4、法定代表：闫明
5、注册资本：85,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：公司持股比例100%
8、中炭新材料不是失信被执行人
（十五）河南龙佰新材料科技有限公司
1、公司名称：河南龙佰新材料科技有限公司
2、成立日期：2021年2月25日
3、注册地点：河南省焦作市沁阳市西向镇沁北工业集聚区昊华路东200米
4、法定代表：闫明
5、注册资本：95,000万元人民币
6、经营范围：一般项目:新材料技术推广服务；新材料技术研发；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股权结构：公司持股比例100%
8、龙佰新材料不是失信被执行人
（十六）湖南东方钪业股份有限公司
1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司
2、成立日期：2011年8月5日
3、注册地点：长沙经济技术开发区东七线28号
4、法定代表：申庆飞
5、注册资本：12,760万元人民币
6、经营范围：钪的提取；稀土金属冶炼；有色金属合金、合金、靶材、电解质材料的制造；合金、靶材、电解质材料的研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持股比例51.72%
8、湖南东钪不是失信被执行人
（十七）河南荣佳钪钒科技有限公司
1、公司名称：河南荣佳钪钒科技有限公司
2、成立日期：2011年8月25日
3、注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内
4、法定代表：申庆飞
5、注册资本：2,710万元人民币
6、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内贸易代理；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持股比例51.72%
8、荣佳钪钒不是失信被执行人
（十八）甘肃德通国钛金属有限公司
1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司
2、成立日期：2020年7月6日
3、注册地点：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路以南)
4、法定代表：陈建立
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：公司持股比例56.26%
8、德通国钛不是失信被执行人。
四、被担保人主要财务数据
单位：万元
■
五、担保的主要内容拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容
■
六、董事会意见
公司本次为下属子公司提供担保，既有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力，又有利于下属子公司业务长远发展的需要。下属子公司经营状况良好，偿债能力较强，公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为258.33亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为136.55%。公司及控股子公司对外担保总余额为人民币868,078.75万元，占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为45.89%，公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。若股东大会审议通过本议案后，公司股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用对外担保总额度为219.00亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为115.76%。
本次担保为公司为下属子公司的担保，公司将严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-175
龙佰集团股份有限公司关于公司
收购云南国钛下属朝阳东锆股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司收购云南国钛下属朝阳东锆股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为优化子公司的股权结构，提升专业化经营水平，公司拟现金收购云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）持有的朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%股权，交易价格17,600万元。
本次交易前股权结构图：
■
本次交易后股权结构图：
■
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、成立日期：2019年10月29日
5、注册资本：186,625.00万元人民币
6、法定代表人：陈建立
7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、云南国钛不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91211321561368040X
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2010年09月15日
5、注册资本：16,500万元人民币
6、法定代表人：李建军
7、公司注册地：朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年又一期财务数据：
单位：元
■
备注：朝阳东锆2021年财务数据经立信会计师事务所审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
10、朝阳东锆不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
11、朝阳东锆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、朝阳东锆不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对朝阳东锆100%股权进行评估，并出具了银信评报字［2022］沪第B00217号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2022年10月31日，朝阳东锆股东全部权益价值的评估值为11,666.67万元，评估减值2,876.53万元，减值率为19.78%。
2、收益法评估结果。在评估基准日2022年10月31日，朝阳东锆股东全部权益价值的评估值为17,600.00万元，评估增值3,056.80万元，增值率为21.02%。
3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，朝阳东锆股东全部权益评估价值为17,600.00万元（大写：壹亿柒仟陆佰万元整）。
经交易各方协商，本次交易朝阳东锆100%股权的价格为17,600.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的。云南国钛直接持有的朝阳东锆100%股权暨16,500万元注册资本。
2、交易对价。公司以17,600.00万元人民币价格收购朝阳东锆100%股权。
3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，公司向云南国钛支付全部股权转让款。
4、自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至公司名下之日期间为过渡期。于过渡期内，朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于公司享有。
5、朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于公司所有。
6、本协议自双方法定代表人或其授权代表签章并盖公章之日起成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是为了适应行业发展趋势，进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，充分发挥规模化效应，降低生产成本，提高运营效率，优化资源配置。股权调整完成后，不会引起公司合并报表范围发生变化，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-176
龙佰集团股份有限公司
关于成立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体内容公告如下：
一、对外投资概述
根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步加强公司原材料供给能力，实施创新驱动绿色发展战略，公司下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）出资20,000万元人民币成立武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）；武定国钛拟与楚雄州川江土地开发有限公司（以下简称“川江开发”）共同出资3,000万元人民币成立楚雄州钛矿资源开发有限公司（以下简称“楚雄钛矿”），其中武定国钛出资1,050万元，川江开发出资1,950万元。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
（一）武定国钛金属有限公司
1、公司名称：武定国钛金属有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇
6、经营范围：非煤矿山矿产资源开采，常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。
7、股权比例：
■
（二）楚雄州钛矿资源开发有限公司
1、公司名称：楚雄州钛矿资源开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元人民币
4、法定代表人：待定
5、注册地点：云南省楚雄州楚雄市
6、股权比例：
■
7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。
8、川江开发的基本情况
（1）公司名称：楚雄州川江土地开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91532300MABTLBYB4G
（3）成立日期：2022年7月8日
（4）注册地点：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城西路147号
（5）法定代表：祖凌
（6）注册资本：50,000万元人民币
（7）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；生态恢复及生态保护服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；稀有稀土金属冶炼；石墨及碳素制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股权结构：
■
（9）川江开发与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系。
（10）川江开发不是失信被执行人。
以上两个拟设立公司的信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、设立子公司的目的及对公司的影响
设立武定国钛金属有限公司是根据公司经营业务及战略发展的需要，进一步保障公司钛精矿、高钛渣原材料的供给能力，降低生产成本，扩大竞争优势，提高盈利水平。
公司在云南省楚雄州拥有氯化法钛白粉、海绵钛生产基地，与川江开发共同出资设立楚雄州钛矿资源开发有限公司是为了加快提升楚雄州内钛资源的开发利用，对楚雄州内的钛矿资源进行勘探、开发利用，保障公司钛矿供应的同时推动楚雄州经济社会的高质量发展。
本次投资由子公司以自有资金投入，不会对公司及子公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的主要风险
本次对外投资设立子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-177
龙佰集团股份有限公司关于武定国钛收购武定钛业部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于武定国钛收购武定钛业部分资产的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步实现业务聚焦，提升钛金属板块专业化经营水平，公司下属子公司武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）拟现金收购龙佰武定钛业有限公司（以下简称“武定钛业”）钛矿精选厂及高钛渣生产线相关资产，交易价格为22,641.49万元人民币。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、出售资产各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：龙佰武定钛业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：141,900万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、统一社会信用代码：9153232955272383XU
6、注册地点：云南省楚雄州武定县狮山镇大平子
7、股权结构：
■
8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；金属矿石销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；有色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、武定钛业不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：武定国钛金属有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇
6、经营范围：非煤矿山矿产资源开采，常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。
7、股权结构：
■
8、武定国钛暂未有财务报表。
9、武定国钛不是失信被执行人。
三、标的资产基本情况
标的资产为钛矿精选厂及高钛渣生产线，钛矿精选厂通过磁选、重选等提升钛矿品位，目前精选钛精矿产能5万吨/年；高钛渣生产线以钛精矿为原料，低灰无烟煤为还原剂，经高温电炉通电熔炼，氧化铁逐渐还原成铁（铁水），在高钛渣电炉中得高钛渣，然后将铁水与高钛渣分离，高钛渣经冷却、破碎、分级筛选后用于海绵钛生产，目前高钛渣产能8万吨/年。
钛矿精选厂及高钛渣生产线相关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程物资、土地使用权、专利等。存货主要为钛矿、高钛渣、生铁及配件；固定资产主要为钛矿精选厂及高钛渣生产线相关的房屋建筑物、构筑物、管道、线路、机器设备、电子设备等；在建工程及工程物资，主要为高钛渣生产线技改、扩建项目及相关工程物资；土地使用权为2项工业用地，使用权面积203,527㎡；专利共计55项，其中发明专利10项，实用新型45项。
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价依据及交易价格
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司分别采取了成本法、收益法和市场法对标的资产进行评估，并出具了银信评报字（2022）沪第B00218号《资产评估报告》。
本次评估以2022年10月31日为基准日，因成本法更能反映资产的实际价值，最终采用成本法的评估结果作为最终结果。标的资产账面价值为19,736.71万元，进行评估后确定的不含税评估价值为22,641.49万元，较账面价值评估增值2,904.78万元，增值率14.72%。
根据《资产评估报告》，武定国钛收购武定钛业钛矿精选厂及高钛渣生产线相关资产价格为22,641.49万元人民币。
五、本次交易涉及的其他安排
1、武定国钛与武定钛业将另行签署协议；
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次出售资产将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于明确公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。有利于进一步提升管理效率、降低管理成本，优化公司资产结构便于集中管理，有利于公司可持续发展。
本次出售资产在公司合并范围内进行，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。本次出售资产有利于公司进一步理顺产权结构、优化公司组织架构、提高组织效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-178
龙佰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容公告如下：
一、公司注册资本变更的情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售条件限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售条件限制性股票共230,000股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币2,390,145,256元减少至2,389,266,956元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：
■
本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年第七次临时股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-179
龙佰集团股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第七次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。
（四）会议时间：
1、现场会议：2022年12月22日（星期四）下午14:30
2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月22日上午9:15至下午15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2022年12月15日（星期四）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2022年12月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。
（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称及提案编码
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（二）提案披露情况
以上提案1至提案3已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月7日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）特别提示
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，提案1由出席股东大会的全体股东及其代理人以普通决议方式通过，本次股东大会审议的提案2、提案3为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。
2、登记时间：2022年12月19日（上午9:00-11:00,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：公司董事会办公室。
邮编：454191
联系电话：0391-3126666 电子邮箱：002601@lomonbillions.com
联系人：张海涛王海波
4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）网络投票的程序
1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年12月22日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
附：股东代理人授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人/代理人签字（盖章）：
受托人/代理人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
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