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2022年12月03日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:600589 证券简称:ST榕泰 公告编号:2022-147
广东榕泰实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司公开挂牌转让部分应收账款事项
问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月18日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司公开挂牌转让部分应收账款事项的问询函》(上证公函【2022】2662号)(以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所的要求,现就问询函中的问题回复如下:

  1.公告显示,本次交易以公开挂牌转让的方式进行,目前尚未签署交易协议,尚未确认受让方。公司对持有的揭阳市正华化工有限公司等42家应收账款以债权价值为作价依据,中山泰成塑料制品有限公司等276家应收账款以账面价值为作价依据。请公司核实并补充披露:(1)本次公开挂牌转让事项尚需履行的程序,目前是否已有潜在或意向受让方;(2)结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等,说明是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形;(3)选取差异化作价依据的原因及主要考虑;(4)结合公司应收账款可回收性、账龄分布、相关交易对方资信情况等,补充披露本次选取拟挂牌转让应收账款的标准及划分依据;(5)结合前述问题回复,说明本次交易是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

  公司回复:

  一、本次公开挂牌转让事项尚需履行的程序,目前是否已有潜在或意向受让方;

  为进一步优化资金结构,改善财务状况,公司第九届董事会第九次(临时)会议审议通过《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》。相关挂牌资料已经南方联合产权交易中心审核通过,公司部分应收账款债权于11月22日在南方联合产权交易中心公开挂牌征集意向受让方,目前尚未有潜在或意向受让方。本次交易挂牌结束并确定交易对方以及交易价格后,公司召开董事会审议具体交易合同,双方签订待生效的《应收账款转让协议》;经董事会审议通过提交至股东大会审议,股东大会审议通过后,双方签订的《应收账款转让协议》正式生效。

  二、结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等,说明是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形;

  (一)公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排

  1、受让方资格

  本次公开挂牌的受让方应满足以下资格条件:符合法律法规的相关规定。

  2、受让条件

  无。

  3、履约保证金比例

  履约保证金为100万元。

  4、挂牌时间设定

  挂牌开始日期为2022年11月22日,信息发布公告期为5个工作日;信息发布期满后,如未征集到意向受让方,按照5个工作日为周期延长挂牌,最多可延长12个周期。

  5、对价支付安排

  本次公开挂牌以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:

  (1)已支付的保证金作为交易价款的一部分;

  (2)信息公告期内,只有一个合格意向受让方报名参加交易的,转让方将直接与其签订《应收账款转让协议》;产生两个或两个以上合格意向受让方的,按照网络竞价方式组织交易。经组织公开交易确定受让方后,转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《应收账款转让协议》,交易价款具体安排根据双方商议签署的《应收账款转让协议》为准。

  (二)其他同类型交易的挂牌条件和产权交易中心的相关规定

  经查询通过产权交易中心出售资产的同类型交易,选取其中两个案例,对应情况整理如下:

  ■

  1、受让方资格

  ■

  2、受让方条件

  ■

  3、履约保证金比例

  ■

  4、挂牌时间设定

  ■

  5、对价支付安排

  ■

  经对比,本次交易设置的挂牌条件与其他同类型交易可比,不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。

  三、选取差异化作价依据的原因及主要考虑;

  公司于2022年10月28日召开第九届董事会第八次(临时)会议和第九届监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于关停公司化工材料业务的议案》。鉴于近三年来化工材料业务均为亏损状态,对公司的整体经营发展造成了较大拖累,公司多方寻求解决方案但未取得实质性成效。为优化公司产业结构,提高经营运行效率,综合考虑公司未来产业发展规划及该业务目前实际运营情况,决定关停化工材料业务,并对该业务涉及的相关资产进行处置。

  为进一步优化公司资金结构,改善财务状况,公司将持有的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值9,165.87万元为作价依据,中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家应收账款以账面价值1,529.45万元为作价依据,合计10,695.32万元为挂牌价予以公开挂牌转让。

  本次挂牌转让的应收账款均为化工业务相关,涉及318家客户,公司根据重要性水平将账面原值100万以上的应收账款纳入评估范围,并剔除已注销或吊销以及预计无法收回货款的客户后共涉及42家客户的应收账款,账面价值35,028.52万元,占化工业务客户应收账款账面价值的95.82%,上述应收账款以其评估的理论清算价值确认其挂牌价。其余账面原值100万以下共涉及276家客户的应收账款,账面价值1,529.45万元,占化工业务客户应收账款账面价值的4.18%,公司对其可收回性进行了充分、合理的评估,对于可能无法收回的款项均已按单项全额计提了坏账准备。

  四、结合公司应收账款可回收性、账龄分布、相关交易对方资信情况等,补充披露本次选取拟挂牌转让应收账款的标准及划分依据;

  (一)本次选取拟挂牌转让应收账款的标准

  如本公告回复“问题1”之“三、选取差异化作价依据的原因及主要考虑”所述,本次挂牌转让应收账款均为化工业务相关应收账款。

  (二)结合公司应收账款可回收性、账龄分布、相关交易对方资信情况等,补充披露本次选取拟挂牌转让应收账款划分依据

  1、可收回性

  截至2022年7月31日,本次挂牌转让应收账款原值为61,367.99万元,已计提坏账准备24,810.02万元,账面价值为36,557.97万元,涉及客户主要为使用广东榕泰化工材料产品的下游厂家,主要系餐具制品、娱乐制品(桥牌、麻将、色子等)、卫生洁具、插排插座、玩具等加工生产企业,企业规模较小。

  其中42家应收账款为账面价值35,028.52万元,公司聘请评估机构对可回收价值提供咨询意见,评估机构通过对债权的担保情况、催收情况,诉讼、保全及执行情况、还款记录进行调查了解债权的状态,同时对债务人目前的经营状况、欠税公告、信用情况、资产情况、是否有诉讼、行政处罚、信用状态等可分析判断企业目前债务方的还款意愿。在考虑相关债权的各项因素下,评估公司对其可收回性进行重新评估,以其评估的理论清算价值9,165.87万确认其挂牌价。

  276家应收账款以账面价值合计1,529.45万元为作价依据,公司结合工商信息状态、款项催收情况、款项回收记录,将应收账款划分为具有特别风险单项计提坏账准备和按风险组合计提坏账准备的应收账款两类:(1)划分为具有特别风险单项计提坏账准备的应收款项:已注销/吊销客户因经营主体不存在,对该等客户的应收账款按照单项全额计提坏账准备;账面原值较大、账龄较长、且无法取得联系的客户,公司委托律师对该等客户发送律师函进行催收,但催收效果不理想,相关款项可收回性较低,从而对其按照单项全额计提坏账准备;(2)对不具有特别风险的应收账款,按照预期信用损失为基础计提坏账。

  2、账龄分布

  本次挂牌转让应收账款账龄分布情况如下:

  单位:万元

  ■

  3、相关交易对方资信情况

  本次挂牌转让应收账款涉及318家客户,公司根据重要性水平将账面原值100万以上的应收账款纳入评估范围,并剔除已注销或吊销以及预计无法收回货款的客户后共涉及42家客户的应收账款,账面价值35,028.52万元,占化工业务客户应收账款账面价值的95.82%,上述应收账款以其评估的理论清算价值确认其挂牌价。公司聘请北京市汉韬律师事务所为其进行了市场调查,出具《关于处置应收账款项目法律尽职调查报告》,具体情况如下:

  ■■

  

  续表:

  ■

  4、本次选取拟挂牌转让应收账款的划分依据

  本次选取挂牌转让应收账款的标准及划分依据详见本公告回复之“问题1”之“三、选取差异化作价依据的原因及主要考虑”相关回复内容。

  五、结合前述问题回复,说明本次交易是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

  综上所述,公司在设置挂牌条件时综合考虑了保护公司的利益、提高标的资产的剥离效率以及更充分地向市场征集优质的意向受让方等因素,与其他同类型交易可比,本次交易挂牌条件符合南方联合产权交易中心的相关规定,不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外其他受让方的情形,能够充分保障上市公司利益和全体股东的合法权益。

  2.公告显示,公司2021年度被出具保留意见审计报告,涉及事项包括会计师对公司揭阳地区应收账款及相关业务是否真实存在重大疑虑,截至2021年底,公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面余额5.62亿元,已计提坏账准备1.98亿元。请公司核实并补充披露:(1)本次拟挂牌转让应收账款与保留意见涉及应收账款的关系;(2)结合公司年度报告保留意见涉及事项尚未消除,说明本次拟挂牌转让应收账款是否合理、审慎。请独立董事对上述事项发表明确意见。

  一、本次拟挂牌转让应收账款与保留意见涉及应收账款的关系;

  公司2021年度被出具的保留意见审计报告中,“揭阳地区应收账款真实性”系形成保留意见的基础之一。

  本次挂牌转让的应收账款系化工业务相关,款涉及318家客户,按照揭阳地区、非揭阳地区进行划分,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、结合公司年度报告保留意见涉及事项尚未消除,说明本次拟挂牌转让应收账款是否合理、审慎。请独立董事对上述事项发表明确意见。

  如本公告回复“问题1”之“三、选取差异化作价依据的原因及主要考虑”所述:“为进一步优化公司资金结构,改善财务状况,公司将持有的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值9,165.87万元为作价依据,中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家应收账款以账面价值1,529.45万元为作价依据,合计10,695.32万元为挂牌价予以公开挂牌转让”

  针对以上交易债权的揭阳客户,公司新一届管理层于2022年6月至7月安排专人对以上部分重点公司进行了实地走访,发现确实有部分公司已注销并搬离经营场所,无法取得有效联系。后公司又对以上应收账款进行了全面的梳理,聘请专业律师团队组织法务工作,计划通过诉讼方式追回欠款,但在整理诉讼资料的过程中,发现由于公司前期内控管理系统薄弱,客户资料保存不完整,特别是货物流转单据不充分,缺乏足够证据材料。鉴于以上情况,经公司管理层和律师团队综合研判,继续整理收集材料达到起诉标准需耗费巨大的人力、物力和财力,在时间和效果上均无法得到保障。

  公司于2022年10月28日召开第九届董事会第八次(临时)会议和第九届监事会第七次(临时)会议,审议通过《关于关停公司化工材料业务的议案》。为优化公司产业结构,提高经营运行效率,综合考虑公司未来产业发展规划,结合未来发展的战略方向和应收账款回收的难度和不确定性,公司决定以公开挂牌的形式处理化工材料业务相关债权,因此公司聘请专业评估机构并在其建议下聘请专业律师团队进行法律尽职调查,评估机构对化工材料业务相关债权的可收回价值进行评估,并确定债权价值。

  该笔交易的完成可以进一步优化资产结构,淘汰落后产能,加速公司战略转型,提高流动性,进而增强公司抗风险能力,提升公司核心竞争力。

  公司独立董事认为:公司本次对挂牌转让应收账款遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。本次挂牌的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  3.公告显示,公司对持有的揭阳市正华化工有限公司等42家应收账款以债权价值0.92亿元为作价依据,账面原值4.1亿元,已计提减值准备0.6亿元。请公司核实并补充披露:(1)上述42家应收账款的交易背景、形成原因、账龄分布及减值准备计提情况;(2)相关债权价值的确认依据,债权价值和账面价值差异较大的原因及合理性,是否存在前期应收账款减值计提不充分的情形。

  一、上述42家应收账款的交易背景、形成原因、账龄分布及减值准备计提情况;

  (一)交易背景:

  上述42家应收账款交易背景详见本公告回复“问题1”之“三、选取差异化作价依据的原因及主要考虑”相关回复内容。

  (二)形成原因、账龄分布及减值准备计提情况:

  1、形成原因

  向客户销售化工材料业务相关产品,客户未按合同约定信用期支付货款形成的应收债权。

  2、账龄分布及减值准备计提情况

  公司对持有的揭阳市正华化工有限公司等42家应收账款按照信用风险组合计提预期信用损失,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、债权价值和账面价值差异较大的原因及合理性,是否存在前期应收账款减值计提不充分的情形:

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司为其处置应收债权的可回收价值提供咨询意见,出具《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》,选用的评估模型为清算价值类型,具体为强制清算价值,即假设债权人资产在短期内快速变现,以出售所得补偿现有债权。由此确定42户不良债权价值为0.9166亿元,占账面价值比例为26.17%。具体债权价值分析方法如下:

  根据债权情况和现有能收集到的相关资料,债权价值分析采用财务指标分析法和债项评级法。

  A.财务指标分析法:

  (1)调阅债权、债务关系形成及销售合同、凭证及账务记录的全部档案资料。

  (2)分析不良债权资产的历史形成、账务发生日期,最后一笔的还款日期、债务单位的业务规模等。

  (3)结合现场实地核实情况和取得的财务资料,确定影响债权价值的主要因素并进行分析。这些因素包括但不限于:产品提货单与记账凭证载明的货物、货物数量及金额均一致、回款情况、逾期时间等情况,判断并提出分析可收回系数。

  B.债项评级法:

  (1)搜集债务人公开市场资料和经营状况资料;

  (2)对搜集的资料进行分析,主要结合律师尽调资料,基准日债务企业确认回函情况,从债务人经营情况,欠税公告,对债权的担保情况,催收情况,诉讼、保全及执行情况,还款记录,债务人资产状况,债务人资产抵押情况,债务人方诉讼,失信企业等十个方面,判断权重进行打分,测算出每个债权资产的受偿率;

  (3)对搜集的主债务人资料进行分析,根据主债务人所属行业、企业经济性质、注册资本、实缴资本、所处地域五个方面对受偿率进行因素调整,按债权价值分析模型:债权受偿率=K1×K2×K3×K4×K5。

  C.应收债权可回收价值调整系数=财务指标分析可收回系数×债项评级法受偿率

  D.债权可回收价值=债权额×应收债权可回收价值调整系数

  通过上述方法的分析判断,得出每户应收债权可回收价值。具体情况如下:

  ■

  

  ■

  公司对应收账款的计量系在持续经营的基础上进行确认,根据公司应收账款的预期信用损失的确定方法,对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失,即公司根据客户经营状态及能否取得有效联系等综合评价客户的信用情况,针对应收账款余额较大、账龄较长且无法取得有效联系等客户,对其按单项计提预期信用损失;当客户不存在上述单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合,在组合基础上计算预期信用损失。截止2022年7月31日,上述42家客户不存在单项计提预期信用损失的情形,公司按照账龄组合计提坏账准备,不存在减值计提不充分的情况。

  评估机构对债权估值的假设条件是强制清算,目的是短期内快速变现,是在公司关停化工业务的前提下确认可收回价值,与公司计量应收账款账面价值的编制基础不一致,其强制清算债权价值与账面价值存在差异,具有合理性。

  4.公告显示,公司对持有的中山泰成塑料制品有限公司等276家应收账款以账面价值0.15亿元为作价依据,账面原值2.03亿元,已计提减值准备1.88亿元,其中单项计提减值准备1.75亿元。请公司补充披露上述276家应收账款前期按照单项计提大额减值准备的原因及合理性。

  一、请公司补充披露上述276家应收账款前期按照单项计提大额减值准备的原因及合理性。

  上述276家应收账款账面原值20,320.91万元,已计提坏账准备18,791.46万元,其中,对已注销或吊销客户及预计无法收回货款的客户,因其经营状态异常,且无法与其取得有效联系,故按照单项组合计提预期信用损失,计提比例为100%,涉及客户共58家,账面原值17,452.47万元,坏账准备17,452.47万元,具体情况如下:单位:万元

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  由上表可见,已注销/吊销客户的应收账款的账面原值为1,512.74万元,公司因已注销/吊销客户经营主体不存在,经营状态存在异常,对该等客户的应收账款按照单项全额计提坏账准备共计1,512.74万元。

  存续客户但预计无法收回应收账款的账面原值为15,939.73万元,对于其中账面原值较大、账龄较长、且无法取得联系的客户,公司委托律师对该等客户发送律师函进行催收,但催收效果不理想,相关款项可收回性较低,从而对其按照单项全额计提坏账准备。

  综上,公司对已注销/吊销客户及预计无法收回货款的客户按照单项计提预期信用损失符合公司坏账计提政策,具有合理性。

  特此公告。

  广东榕泰实业股份有限公司董事会

  2022年12月3日

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