本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年12月17日披露了《关于入股加拿大动力金属公司的公告》,本公司全资子公司中矿(香港)稀有金属资源有限公司(以下简称“香港中矿稀有”)以自有资金150万加元认购加拿大上市公司Power Metals Corp.(以下简称“动力金属公司”或“PWM”)增发的750万股股票,约占PWM本次增发完成后总股本的5.72%。香港中矿稀有与PWM签署Case湖项目的全部锂、铯、钽产品的包销协议。
2022年11月3日,香港中矿稀有收到加拿大创新、科技和经济发展部《关于中矿(香港)稀有金属资源有限公司投资入股Power Metals Corp.国家安全审查结果告知函》(以下简称“《告知函》”),要求香港中矿稀有在《告知函》签发之日起90日内剥离其持有的PWM公司股票以及项下的权益。具体内容详见公司于2021年12月17日、2022年3月17日、2022年11月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2021-091号、2022-026号、2022-110号)。
近期,公司收到香港中矿稀有的通知:香港中矿稀有与澳大利亚上市公司Winsome Resources Ltd(以下简称“Winsome”)签署了《协议书》,香港中矿稀有以交易对价200万加元向Winsome出售其所持有的PWM 750万股普通股股票、认购权证及《包销协议》项下的权利和义务。同时,香港中矿稀有提名的董事已经向PWM提交了董事辞呈。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》,本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称:Winsome Resources Ltd。
2、企业类型:澳大利亚证券交易所上市公司,股票代码:ASX:WR1。
3、办公地址:Level 1, 16 Ord Street, WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005。
4、董事长:Justin Boylson。
5、前五大股东及持股比例
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6、主营业务:地质勘探及矿产资源的开发。
7、关联关系:本公司与交易对方无关联关系。
8、主要财务数据:截至2022年6月30日,Winsome总资产25,081,548澳元,净资产24,704,823澳元;2022年度(2021/7/1-2022/6/30)营业收入2,424澳元,净利润-3,094,954澳元。
三、交易标的基本情况
1、企业名称:Power Metals Corp.。
2、企业类型:加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司,股票代码:TSX-V:PWM; 法兰克福证券交易所:OAA1;OTC代码:PWRMF。
3、普通股股本和市值:截至当地时间2022年11月29日,流通股133,033,010股,收盘价0.23加元,市值3,060万加元。
4、注册地址:Suite 300 –1055 West Hastings Street, Vancouver, BC, Canada, V6E 2E9。
5、董事长兼CEO:Johnathan More。
6、主要财务数据:截至2022年8月31日,PWM总资产10,694,848加元,净资产9,871,300加元;截至2021年11月30日,PWM总资产8,352,545加元,净资产6,849,492加元。
7、主营业务:锂、铯、钽矿产资源的勘查与开发。
四、协议主要内容
1、协议主体
(1)转让方:中矿(香港)稀有金属资源有限公司
(2)受让方:Winsome Resources Ltd
2、交易标的
(1)香港中矿稀有持有的PWM公司750万普通股股票。
(2)香港中矿稀有持有的PWM公司750万股认购权证。
(3)香港中矿稀有与PWM公司签署的《包销协议》项下的所有权利和义务。
3、股权转让对价
本次股权转让价款为2,000,000.00加元。
4、本次交易定价依据
因涉及的矿权尚处于初级勘探阶段,以PWM公司股票的市场价格为基础,双方协商确定。
5、交割结算
受让方应在本协议生效后1个工作日内,向转让方一次性支付全部转让价款。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是公司按照加拿大创新、科技和经济发展部的要求,对PWM公司相关权益的处置和剥离,公司已收到交易对方支付的200万加元交易款,本次交易已完成交割。公司全资子公司香港中矿稀有已完成剥离PWM公司股票以及项下的权益事宜。本次交易涉及的矿权尚处于初级勘探阶段,不会对公司 2022年以及未来的财务状况和经营成果产生影响,不存在损害公司和股东利益的情况。
六、备查文件
1、中矿(香港)稀有金属资源有限公司与Winsome Resources Ltd签署的《协议书》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2022年12月2日