证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2022-172

　　转债代码：113049          转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于可转换公司债券转股、2020年限制性股票与股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●可转债转股情况：2022年11月1日至2022年11月30日期间，共有7,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为182股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000002%。自2021年12月17日至2022年11月30日，累计共有4,507,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为118,686股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001285%。

　　●未转股可转债情况：截至2022年11月30日，尚未转股的可转债金额为3,495,493,000元，占可转债发行总量的99.871229%。

　　●2020年股权激励计划首次授予股票期权行权结果：2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为27,894,058股，行权方式为自主行权，行权期为2022年5月5日至2023年4月26日。2022年11月行权214,997股，占首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权总量的0.77%。

　　●2020年股权激励计划预留授予股票期权行权结果：2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为7,462,500股，行权方式为自主行权，行权期为2022年5月5日至2023年1月27日。2022年11月行权0股，占预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权总量的0%。

　　●2021年股票期权激励计划首次授予行权结果：2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为75,541,221股，行权方式为自主行权，行权期为2022年8月31日至2023年7月21日。2022年11月行权0股，占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的0%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司35亿元可转换公司债券于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。

　　公司本次公开发行的“长汽转债”自2021年12月17日起可转换为本公司股份,初始转股价格为38.39元/股，由于2021年10月20日及2022年5月20日分别实施了2021年半年度利润分配、2021年度利润分配； 2021年7月20日、2021年9月8日、2021年11月9日、2022年4月15日、2022年6月22日完成2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予限制性股票登记、2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予预留限制性股票登记；2022年7月19日完成2022年6月已回购H股股份注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销；2022年8月11日完成2022年7月已回购H股股份注销及由于公司实施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为38.14元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　公司本次公开发行的“长汽转债”转股期为2021年12月17日起至2027年6月9日。

　　2022年11月1日至2022年11月30日期间，共有7,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为182股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000002%。自2021年12月17日至2022年11月30日，累计共有4,507,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为118,686股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001285%。

　　截至2022年11月30日，尚未转股的可转债金额为3,495,493,000元，占可转债发行总量的99.871229%。

　　（三）可转债转股导致的股本变动情况表

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　　二、2020年限制性股票与股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划自主行权情况

　　（一）已履行的审批程序和信息披露情况

　　1. 2020年限制性股票与股票期权激励计划

　　2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年6月4日，本公司完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，对首次授予股票期权的行权价格进行调整。注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象的股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300份。

　　2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的股票期权的授予日为2021年1月28日。以42.15元/股的行权价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意本公司注销4名离职激励对象的股票期权，拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权139,900份。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月12日，本公司于完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次期权实际授予558人，61名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向497名激励对象授予共计1,572.10万份股票期权。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.90元/股。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派及2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予股票期权行权价格进行调整，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.57元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予部分股票期权1,742,223份。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二行权期符合行权条件及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》，首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。详见公司于2022年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.50元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2.2021年股票期权激励计划

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月9日，本次2021年股票期权激励计划期权实际授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）股票期权行权情况

　　1、激励对象行权情况：

　　① 2020年限制性股票及股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况：

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　　② 2020年限制性股票及股票期权激励计划预留授予第一个行权期激励对象行权情况：

　　■

　　③ 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象行权情况：

　　■

　　注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2022年11月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

　　3、行权人数：

　　①2020年股权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为1,579人，截至2022年11月30日，共有1,551人参与行权。

　　②2020年股权激励计划预留授予第一个行权期可行权人数为472人，截至2022年11月30日，共有10人参与行权。

　　③2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权人数为7,346人, 截至2022年11月30日，共有4人参与行权。

　　4、行权价格：

　　①2020年股权激励计划首次授予第二个行权期：7.83元/股；

　　②2020年股权激励计划预留授予第一个行权期：41.50元/股；

　　③2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期: 33.19元/股。

　　（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

　　股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（四）行权股份登记及募集资金使用情况

　　截至2022年11月30日，公司2020年股票期权激励计划通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为27,027,833股，并累计收到募集资金213,056,564.28元，筹集的资金用于补充流动资金。

　　截至2022年11月30日，公司2021年股票期权激励计划通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为4,612股，并累计收到募集资金153,072.28元，筹集的资金用于补充流动资金。

　　（五）行权导致的股本结构变动情况表

　　■

　　三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况

　　■

　　本次可转债转股及股票期权行权完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车         公告编号：2022-173

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司A股股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月14日召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第四十四次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，不低于2,000万股（含），不超过4,000万股（含）。 回购价格不超过人民币45元/股（含）。根据本次拟回购股份的数量上限及回购价格上限测算，本次回购股份的资金总额上限为人民币180,000万元，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于A股一般性授权的授权期限）。内容详情请见公司同日披露的《以集中竞价交易方式回购A股股份预案的公告》。

　　一、公司回购A股股份的具体情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上个月月末的回购进展情况。根据公司于2022年10月14日通过的《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，现将公司截至2022年11月底的回购进展情况公告如下：

　　截至2022年11月30日，公司累计通过集中竞价交易方式回购A股股份24,796,054股，已回购A股股份占公司总股本的比例为0.27%，回购最高价格31.00元/股，回购最低价格27.60元/股，已支付的总金额为726,794,983.57元（不含交易费用），上述回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。

　　二、其他说明

　　1、公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

　　公司未在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月2日