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2022年12月03日 星期六 上一期  下一期
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重庆长安汽车股份有限公司第八届
董事会第四十九次会议决议公告

  证券代码:000625(200625)  证券简称:长安汽车(长安B)         公告编号:2022-77

  重庆长安汽车股份有限公司第八届

  董事会第四十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2022年12月2日召开第八届董事会第四十九次会议,会议通知及文件于2022年11月30日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人,实际参加会议的董事15人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案:

  议案一  关于收购长安新能源部分股权的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于收购长安新能源部分股权的公告》(公告编号:2022-78)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案二  关于制定《关联交易管理制度》的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关联交易管理制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案三  关于高级管理人员变更的议案

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于高级管理人员变更的公告》(公告编号:2022-79)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案四  关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

  公司拟定于2022年12月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。

  表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

  详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-80)。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2022年12月3日

  证券代码:000625(200625)      证券简称:长安汽车(长安B)   公告编号:2022-78

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于收购长安新能源部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2.本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准,其能否通过审批尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)于2022年12月2日召开第八届董事会第四十九次会议,审议通过《关于收购长安新能源部分股权的议案》,同意公司收购重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长新基金”)持有的重庆长安新能源汽车科技有限公司(以下简称“长安新能源”或“标的公司”)7.71%股权和重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“承为基金”)持有的长安新能源2.63%股权,交易总金额为人民币133,162.14万元。本次交易完成后,公司持股比例将由40.66%增加至51.00%,长安新能源将纳入公司合并报表范围。交易各方已于2022年11月9日签署《股权转让协议》,详见公司于2022年11月11日披露的《关于拟收购长安新能源股权暨签署〈股权转让协议〉的公告》(公告编号:2022-76)。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准。

  二、交易对方的基本情况

  (一)长新基金

  1.企业名称:重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2.注册地址:重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

  3.主要办公地点:重庆市渝北区星光大道92号土星B1座16楼

  4.企业类型:有限合伙企业

  5.执行事务合伙人:重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

  6.注册资本:105,800万元人民币

  7.主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  8.统一社会信用代码:91500000MA60M3Y619

  9.主要股东:重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  10.实际控制人:重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  11.长新基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  12.经查询,长新基金不是失信被执行人,信用状况和履约能力良好。

  (二)承为基金

  1.企业名称:重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2.注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

  3.主要办公地点:重庆市渝北区星光大道1号星光大厦A座5楼内

  4.企业类型:有限合伙企业

  5.执行事务合伙人:重庆承运贰号企业管理有限公司

  6.注册资本:475,100万人民币

  7.主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8.统一社会信用代码:91500000MA5U67L09B

  9.主要股东:重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

  10.实际控制人:重庆两江新区管委会。

  11.承为基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  12.经查询,承为基金不是失信被执行人,信用状况和履约能力良好。

  三、交易标的基本情况

  1.收购标的:重庆长安新能源汽车科技有限公司10.34%股权

  2.统一社会信用代码:91500000MA5YXHKB07

  3.注册资本:32,810.8278万元人民币

  4.企业类型:有限责任公司

  5.注册地址:重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室

  6.成立日期:2018年5月28日

  7.经营范围:许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务;汽车整车制造(不含汽车发动机);汽车零部件销售;汽车工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;汽车工程技术与设计服务;节能技术推广服务;新能源技术推广服务;环保技术推广服务;新材料技术推广服务;技术进出口;利用互联网销售汽车、摩托车、零配件;机动车充电服务;汽车租赁服务(不得从事出租客运和道路客货运输经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,会议及展览服务,服装服饰零售,钟表零售,眼镜零售,针纺织品零售,日用家电零售,工艺品及收藏品零售,计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  8.历史沿革:长安新能源于2018年5月28日注册成立,注册资本为人民币9,900.00万元,公司持股100%。2020年1月20日,长安新能源引入长新基金、承为基金等4家投资人并完成工商变更,注册资本变更为20,222.82万元,公司持股比例下降至48.95%,完成长安新能源出表,详见公司于2019年12月4日披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》(公告编号:2019-67)。2022年3月24日,长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“南方工业基金”)2家原股东及另外8家新股东并完成工商变更,注册资本变更为32,810.83万元,详见公司于2022年1月19日披露的《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》(公告编号:2022-06)。长安新能源主要经营新能源乘用车生产和销售业务,目前运营正常。

  9.近三年又一期的股权变动及评估情况说明:

  2020年1月20日,长安新能源完成第一次增资,根据具有证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司出具的《评估报告》(中资评报字[2019]216号),以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法评估结果作为评估结论,长安新能源股东全部权益评估价值为272,367.48万元。该次增资完成后,股权结构变更为公司持股48.95%,长新基金持股17.97%,南京润科产业投资有限公司持股17.97%,承为基金持股13.30%,南方工业基金持股1.80%。

  2022年3月24日,长安新能源完成第二次增资,根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)出具的《评估报告》(中瑞评报字[2021]第001278号),以2021年4月30日为评估基准日,采用收益法评估结果作为评估结论,长安新能源股东全部权益评估价值为799,537.82万元。该次增资完成后,股权结构变更为与本次股权转让前相同(见下表)。

  10.本次交易前后长安新能源股权变化如下:

  ■

  注:以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所造成。

  11.最近一年及一期的主要财务数据(单位:万元):

  ■

  12.长安新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日,长安新能源的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。长安新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况;长安新能源与交易对方不存在经营性往来情况,本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务转移。经查询,长安新能源不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  转让方:重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  受让方:重庆长安汽车股份有限公司

  标的公司:重庆长安新能源汽车科技有限公司

  1.标的股权:长新基金持有的长安新能源7.71%股权,承为基金持有的长安新能源2.63%股权。

  2.成交金额:133,162.14万元。

  3.支付方式:现金支付,资金来源为公司自有资金。

  4.支付期限:分两期支付,第一期为股权转让价款总额的30%;第二期为股权转让价款总额的70%。

  5.交易定价依据:交易各方按市场化定价原则,主要参照长安新能源第二次增资完成后价值,并经友好协商确定。

  6.协议生效条件:协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立,待转让方和受让方内部最高决策机构批准本次所述交易及经营者集中申报取得相关政府部门的审批同意(如需)后生效。

  7.股权交割:受让方支付完毕所有股权转让价款之日为股权交割之日。自交割日起,受让方按照法律、法规和修订后的目标公司章程的规定,对标的股权享有股东权利,承担股东义务。

  8.过渡期损益:股权转让协议签订至股权交割日前,为过渡期。过渡期内,就标的公司已积累未分配利润以及新产生利润,按照利益归于本次股权转让后所有股东的原则,由交割日后标的公司各股东按本次股权转让后的章程约定分配。

  9.违约条款:任何一方违反交易协议约定均构成违约。守约方有权要求违约方承担相应违约责任。如本次股权收购最终未能取得相关政府部门对经营者集中申报的审批同意,双方互不承担违约责任,任何一方均有权解除本协议。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情形,不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

  六、交易目的和对公司的影响

  长安新能源是公司“香格里拉”战略的核心载体,承载长安汽车向新能源转型的战略使命。2020年出表是为了增强长安新能源的发展活力,提高其运营效率,增强核心竞争力。本次收购目的是加强长安汽车与长安新能源的战略统筹和资源协调,加速打造长安新能源成为行业领先的数字电动汽车引领者。

  交易各方按市场化定价原则,主要参照长安新能源第二次增资完成后价值,并经友好协商确定,价格合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次收购完成后,公司持有长安新能源股份比例由40.66%上升至51.00%,长安新能源将变为公司控股子公司,纳入合并报表范围。本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准,预计于2023年一季度完成,基于长安新能源2022年6月30日的财务信息推算,交易完成后预计将增加公司净利润约35亿元,具体以公司年报审计师的审计结果为准。实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资金等方面的协同效应,提升公司的竞争能力和持续盈利能力,加速实现长安汽车向智能新能源转型的战略目标。

  七、备查文件

  1.第八届董事会第四十九次会议决议;

  2.《股权转让协议》;

  3.《审计报告》。

  特此公告

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2022年12月3日

  证券代码:000625(200625)       证券简称:长安汽车(长安B)  公告编号:2022-79

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于高级管理人员变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“公司”)执行副总裁赵非先生因工作变动不再担任执行副总裁职务,且不再担任公司任何职务。截至目前,赵非先生持有公司A股限制性股票353,080股,均未解锁,其所持股票将严格按照相关规定进行管理。

  公司董事会对赵非先生在任职公司执行副总裁期间的勤勉尽责工作表示衷心感谢。

  特此公告

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2022年12月3日

  证券代码:000625(200625)     证券简称:长安汽车(长安B)     公告编号:2022-80

  重庆长安汽车股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆长安汽车股份有限公司2022年第四次临时股东大会定于2022年12月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:重庆长安汽车股份有限公司2022年第四次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间:2022年12月22日下午2:30开始。

  网络投票时间:2022年12月22日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月22日9:15-15:00。

  5.会议的召开方式:采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日: 2022年12月15日。

  B股股东应在2022年12月12日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7.出席对象:

  (1)于2022年12月15日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件二);

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8.会议地点:重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋2810会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年12月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第四十九次会议决议公告》。上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  三、会议登记等事项

  1.登记方式:本地股东可直接到公司董事会办公室登记,异地股东可通过信函或传真方式进行登记。各位股东请提交本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明,授权代理人应提交本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书,办理登记手续。

  2.登记时间:2022年12月19日下午5:30前。

  3.登记地点:长安汽车董事会办公室。

  4.符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求:

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证;

  (2)个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证;

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书;股东为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件;股东为法人的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

  5.会议联系方式:

  (1)联系人:张德勇、黎军

  (2)联系地址:重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋长安汽车董事会办公室

  (3)联系电话:(86)023——67594008

  (4)联系传真:(86)023——67866055

  (5)电子邮箱:cazqc@changan.com.cn

  6.会议费用:到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  对于本次股东会议审议的议案,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第四十九次会议决议

  六、公司防疫规定

  1.近7日有国内高风险区旅居史的股东不能现场参会,建议以网络投票方式行使股东权利。

  2.近7日内有本土疫情的地区(省、自治区以地市级为单位,直辖市以区为单位)来渝返渝人员,需持抵渝后“3天2检”核酸证明,最后一次核酸证明需在24小时内。

  3.常态化防控地区及无本土疫情地区的股东现场参会需持抵渝后会议前24小时内核酸证明。

  4.会议期间全程佩戴口罩。

  5.防疫政策将根据实际情况即时调整。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2022年12月3日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:360625、“长安投票”

  2.填报表决意见或选举票数:本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2022年12月22日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票的时间为2022年12月22日(股东大会召开当日)9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  重庆长安汽车股份有限公司2022年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托【      】先生(女士)代表本人(本单位)出席重庆长安汽车股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注:每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只选择一项,用“√”符号填写,若涂改或以其它形式填写的均为废票。

  委托人签名(单位盖章):            受托人签名:

  委托人身份证号码:                  受托人身份证号码:

  委托人股东账号:                    委托人持股数额:

  委托日期:2022年【    】月【    】日

  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

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