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　　注1：在与五矿钨业集团有限公司合作之前，公司主要与五矿有色金属股份有限公司合作。

　　由上表可知，公司各年前五大供应商均系钨制品行业上游企业，主营业务均包含钨、钨精矿、仲钨酸铵等公司主要原材料的销售，相关交易具备商业实质。上述供应商与公司之间也不存在任何关联关系。

　　问题5. 你公司在建工程中径南工业区基础工程、江西翔鹭基建工程、大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程2018年至2021年预算变动频繁。

　　（1）请逐年说明上述项目预算变动的原因与合理性。

　　（2）请说明截至目前上述项目的进展，项目进展缓慢的原因与合理性，是否存在在建工程长期挂账未及时结转固定资产的情况。

　　（3）请说明前述在建工程项目的具体情况，包括所属资产的地理位置、占地面积、土地权证号、建设周期、截至目前工程进度及支付的工程款，工程物资采购商情况（包括名称、成立时间、注册资本、法人代表、主营业务等）及采购协议主要内容。

　　（4）请结合控股股东主要投资项目，说明控股股东及其关联方是否直接或间接参与上述在建工程投资及建设，是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系。

　　回复：

　　（一）逐年说明上述项目预算变动的原因与合理性

　　公司在披露在建工程时以产业园区为统计口径，历年的预算变动系园区建设中子项目的增减及完工转固所致。

　　1、径南工业区基础工程

　　径南工业区基础工程投入、结转情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　径南工业区基础工程预算明细变动情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　广东翔鹭径南新厂区占地面积120亩，建筑面积37,019.79平方米，位于潮州产业转移工业园径南分园（后更名为“潮州市凤泉湖工业区”）。“径南工业区基础工程”项目系径南新厂区内的所有基础子工程的合集，该项目下的各子工程施工项目近年来陆续完工转固，详见上表，不存在“径南工业区基础工程”项目一直未完工的情况。2018年预算数为该区域的厂房及配套工程，2019年预算增加13,000万元系当年公开发行可转债募投项目“年产600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”以下简称“合金工具募投项目”拟实施。2020年期间部分厂房开始使用并转固，同时也增加了新的厂房建设的预算。2021年较2020年大幅减少14,000万元，系公司拟暂缓“合金工具募投项目”，故当年预算数有所下调。

　　2、江西翔鹭基建工程

　　江西翔鹭钨业有限公司基建工程投入、结转情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　江西翔鹭钨业有限公司基建工程预算明细变动情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　江西翔鹭新华工业园新厂区位于江西省赣州市大余县南安镇新华工业园区，占地面积约为250亩，建筑面积超过5.3万平方米，2018年7月开工建设。“江西翔鹭钨业有限公司基建工程”项目是新华工业园新厂区内的所有基础子工程的合集，该项目下的各子工程项目近年来陆续完工转固，详见上表，不存在“江西翔鹭钨业有限公司基建工程”项目一直未完工的情况。2018年报披露的预算数是9,785万元，主要是江西翔鹭搬迁至新华工业园新厂一期钨粉、碳化钨粉生产线厂房及配套设施。2019年APT项目获批，公司拟开始建设二期APT生产线及配套设施项目，增加相应预算20000万元；同时增加了硬质合金生产及配套的预算10,215万元，加上未完工的2018年预算数9785万元，合计预算数为40,000万元；2020年报披露预算数下降，系公司暂缓二期APT生产线及配套设施建设项目投资，相应减少预算20000万元。2021年预算数下降系一期钨粉、碳化钨粉生产线、硬质合金生产及配套的部分工程完工转固，相应减少对应的预算金额。

　　3、大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程

　　大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程投入、结转情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程预算明细变动情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程位于江西省赣州市黄龙矿区，2018和2019年报披露的预算数为5000万元，2020年和2021年报披露预算数为1500万元，主要系前期系统性探矿、开采设计、安全配套等前期扩容工程，工程量比较大，随着前期工程逐步完工结转固定资产，进入窿道工程的后期阶段，主要为掘进过程中的通风工程、排水工程和斜井运矿工程等工程量较小的项目，预算的项目投入也相应下降。综上，大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程的预算数由5000万元下降到1500万元具备合理性。

　　（二）截至目前上述项目的进展，项目进展缓慢的原因与合理性，是否存在在建工程长期挂账未及时结转固定资产的情况

　　上述项目建设的具体情况如下：

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　　综上，上述项目进展合理，不存在在建工程长期挂账未及时结转固定资产的情况。

　　（三）说明前述在建工程项目的具体情况，包括所属资产的地理位置、占地面积、土地权证号、建设周期、截至目前工程进度及支付的工程款，工程物资采购商情况（包括名称、成立时间、注册资本、法人代表、主营业务等）及采购协议主要内容

　　上述在建工程项目的具体情况如下：

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　　工程物资采购商情况如下：

　　1、径南工业区基础工程

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　　2、江西翔鹭基建工程

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　　3、大余隆鑫泰矿业有限公司窿道工程

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　　（四）请结合控股股东主要投资项目，说明控股股东及其关联方是否直接或间接参与上述在建工程投资及建设，是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系

　　控股股东主要投资项目如下：

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　　由上表可知，控股股东投资项目主营业务均与工程建设无关。

　　经核查，公司控股股东及其关联方不存在直接或间接参与上述在建工程投资及建设的情形，与施工方、原料采购商不存在关联关系或其他利益关系。

　　问题6. 你公司为你公司子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）2018年至2020年的第一大客户、2019年第二大供应商和2020年第一大供应商。

　　（1）请说明你公司与江西翔鹭发生业务往来的原因与必要性，你公司同时为江西翔鹭客户和供应商的原因与合理性。

　　（2）请结合市场可参考价格说明你公司与江西翔鹭的交易定价是否公允。

　　（3）请结合《报道》及前述问题，详细说明你公司是否存在向江西翔鹭输送利益导致其精准完成业绩承诺情况。

　　回复：

　　（一）说明你公司与江西翔鹭发生业务往来的原因与必要性，你公司同时为江西翔鹭客户和供应商的原因与合理性

　　1、收购江西翔鹭的原因及合理性

　　2017年9月10日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）与大余隆鑫泰钨业有限公司（于2018年11月更名为江西翔鹭钨业有限公司，以下简称“大余隆鑫泰”或“江西翔鹭”）股东王爱军签署《股权转让协议》，公司以自有资金人民币14,025万元收购大余隆鑫泰51%股权，收购完成后，公司成为大余隆鑫泰的第一大股东，大余隆鑫泰成为公司的控股子公司。

　　2017年收购时点，大余隆鑫泰具备APT、氧化钨、钨粉及碳化钨粉完整产业链的生产能力，且拥有铁苍寨矿区5.96平方千米钨矿采矿权。2017-2020年，收购前后公司主要产品的产量与产能情况如下表所示：

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　　注①：2017年数据未包含江西翔鹭产能和产量，系2017年第四季度完成收购时，其处于恢复生产过程中，产量较小。

　　注②：该表中的产量包括自产和受托加工产量。

　　由上表可知，完成对江西翔鹭的收购后，公司 2018年各产品的产能、产量及产能利用率均较上年度呈现较大幅度增长。2019年度江西翔鹭实施厂区搬迁，受搬迁影响，公司APT和氧化钨产量和产能利用率有所下降。江西翔鹭搬迁至新厂区后不再生产APT，导致公司2020年APT产能和产量大幅下滑。但综合来看，收购江西翔鹭可以扩大公司生产规模、提升公司产能，充分利用和整合优势资源，提高公司的生产能力和市场竞争力，有利于完善公司的产业布局，提升公司抵抗行业周期性波动风险的能力，实现公司的长远发展。

　　2、公司与江西翔鹭发生业务往来的原因与必要性，你公司同时为江西翔鹭客户和供应商的原因与合理性

　　目前，江西翔鹭作为集团下主要生产基地，产业链覆盖钨精矿-APT-氧化钨-钨粉-碳化钨-硬质合金-合金工具，广东翔鹭生产链覆盖 APT-氧化钨-钨粉-碳化钨-硬质合金。受品牌因素、客户粘性和出口资质限制等多重因素影响，多数客户对广东翔鹭产品更加信任，主要客户通过广东翔鹭订购产品。为避免广东翔鹭和江西翔鹭在粉末和硬质合金生产上同质化，同时为了降低生产成本、提高设备利用率和有效提高产能，集团公司在汇总各子孙公司接单情况后会做统一调度安排，分配不同品种规格到对应的工厂生产或视库存情况相互调拨。

　　行业钨精矿、APT等原材料采购基本是货到付款或款到发货，为提高资金使用效率，部分采购会根据采购时点母公司及各子孙公司即时资金情况，同时结合各公司原料匹配情况作合理调配。

　　2018-2020年，公司与江西翔鹭发生业务往来的具体情况如下：

　　（1）江西翔鹭向广东翔鹭销售情况及其合理性

　　单位：万元

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　　2018年，江西翔鹭主要向广东翔鹭销售碳化钨粉、APT；2019年，江西翔鹭主要向广东翔鹭销售氧化钨、碳化钨粉；2020年，江西翔鹭主要向广东翔鹭销售碳化钨粉。

　　2018年以来，江西翔鹭向广东翔鹭销售碳化钨粉为主，主要系由于受品牌因素、客户粘性和出口资质限制等多重因素影响，多数客户要求由广东翔鹭向其进行销售，因此会通过广东翔鹭订购产品。故江西翔鹭会先将碳化钨粉等产品销售至广东翔鹭，再由广东翔鹭对外销售至下游客户。

　　2018年，江西翔鹭向广东翔鹭销售了较多的APT主要系由于江西翔鹭搬迁前，具备充裕的APT产能，因此江西翔鹭在满足自身生产需求的前提下，向广东翔鹭销售APT用于广东翔鹭生产碳化钨粉；

　　2018-2019年，集团会根据市场需要，在市场需求旺盛广东翔鹭产能不足时，通过委托加工的方式，由江西翔鹭代加工部分产品。

　　2019年，江西翔鹭向广东翔鹭销售APT金额较小主要由于搬迁后江西翔鹭已无APT产能，江西翔鹭向广东翔鹭销售了较多的氧化钨系由于受到工厂搬迁影响，江西翔鹭的碳化钨粉产能下降较多，因此将用于生产碳化钨粉的氧化钨销售给广东翔鹭用于生产碳化钨粉。2020年，随着江西翔鹭新厂区碳化钨粉产能恢复，故向广东翔鹭销售的氧化钨较少。

　　2020年，江西翔鹭向广东翔鹭销售较小金额的其他产品，主要系江西翔鹭搬迁后无APT产能，故将APT相关生产辅料转售广东翔鹭。广东翔鹭向江西翔鹭采购硬质合金，系订单结构不同，内部调拨。

　　（2）广东翔鹭向江西翔鹭销售情况及其合理性

　　单位：万元

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　　2018年，广东翔鹭向江西翔鹭销售了少量的硬质合金主要系由于江西翔鹭当时不具备硬质合金产能，而钨粉、碳化钨粉逐步恢复生产，在生产过程中需用硬质合金球对粉末进行破碎球磨，故向广东翔鹭采购。

　　2019年，广东翔鹭主要向江西翔鹭销售APT、氧化钨、碳化钨粉和少量硬质合金球，主要系由于2019年江西翔鹭搬迁后已无APT产能且氧化钨产能下降较多，因此向广东翔鹭采购APT和氧化钨，用作后端产品生产的原材料。

　　2020年，广东翔鹭主要向江西翔鹭销售APT、氧化钨和碳化钨粉，广东翔鹭主要向江西翔鹭销售APT，系由于江西翔鹭无APT产能，广东翔鹭集中采购满足江西翔鹭的生产需求。江西翔鹭向广东翔鹭采购少量钨精矿，用于委外加工APT。江西翔鹭向广东翔鹭采购少量硬质合金棒材，系订单结构不同，内部调拨。

　　（3）集团其他主体与江西翔鹭的业务往来情况及其合理性

　　单位：万元

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　　2020年江西翔鹭向东莞精密采购合金工具用作展厅展品。

　　综上，公司同时为江西翔鹭客户和供应商具备合理性。

　　（二）请结合市场可参考价格说明你公司与江西翔鹭的交易定价是否公允

　　双方购销定价公允，依据遵循公平、公正、等价有偿的原则，以市场为导向，参照市场公允价格（亚洲金属网的网上报价）或者依据合理成本费用加合理利润即成本加成的合理价格定价，订立购销合同确定销售定价。公司不存在通过集团内部交易调节收入利润和成本费用损害上市公司利益的情形。

　　2018-2020年，江西翔鹭向广东翔鹭销售主要产品的月度交易定价与市场报价情况如下图所示：

　　1、钨粉

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　　2、碳化钨粉

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　　3、APT

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　　4、氧化钨

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　　2018-2020年，江西翔鹭向广东翔鹭采购主要产品的月度交易定价与市场定价情况如下图所示：

　　1、钨粉

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　　2、碳化钨粉

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　　3、APT

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　　4、氧化钨

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　　综上，江西翔鹭与广东翔鹭之间交易定价与市场价格基本一致，定价公允。

　　（三）请结合《报道》及前述问题，详细说明你公司是否存在向江西翔鹭输送利益导致其精准完成业绩承诺情况

　　公司不存在向江西翔鹭输送利益导致其精准完成业绩承诺的情况。

　　广东翔鹭与江西翔鹭存在关联交易，系公司经营管理的实际情况而产生，该等交易均有其合理性及必要性，并非出于利益输送之目的，且业绩承诺期满后该等交易仍正常持续。

　　从交易的定价与亚洲金属网的原料市场报价基本一致，定价公允，不存在通过关联交易向江西翔鹭输送利益的情况，详情参见本问询函回复“第6题-（二）”。

　　此外，从江西翔鹭销售给广东翔鹭产品主要以成本加成定价，从近几年内部销售毛利率可以看出，总体较为稳定，整体不高于其直接对外销售的毛利率，不存在向江西翔鹭输送利益的情形。2020年江西翔鹭对外销售整体毛利较之前有所下降与该年销售产品结构变化及总体毛利率下行有关。

　　2018-2020年江西翔鹭毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年度江西翔鹭出现小额亏损，净利润为-138.39万元，亏损原因主要为：①受新厂区建设投产影响，折旧及利息支出大幅增加，2021年度折旧及利息支出共计 4,391.59万元，较2020年增加1,500.17万元；②2021年度受疫情及6月到11月矿山停工影响，发生停工损失670.19万元；③2021年度公司加大研发投入，研发支出同比2020年增加488.87万元；④2021年度公司其他收益、资产处置收益同比减少5,819.04万元。主要为2020年度大余县政府“退城入园”项目，江西翔鹭将旧厂区的固定资产、无形资产等转让给大余县政府，获得资产处置收益。因上述因素影响，江西翔鹭出现小额亏损。若剔除该等因素，江西翔鹭经营情况正常。

　　综上，公司不存在向江西翔鹭输送利益导致其精准完成业绩承诺情况。

　　问题7. 请说明你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

　　回复：

　　（一）公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况

　　公司制订有《关联方资金往来管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》等一系列内控管理制度，有规范完善的规章制度体系并得到有效执行。

　　1、资金管理。公司制订有《关联方资金往来管理办法》，严格限制控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用资金，明确占用资金的责任后果以及解决措施，主要内容包括但不限于：

　　“第六条公司应要求注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时就第五条所述事项，对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告；

　　第七条 公司董事会应定期组织有关财务编制人员对公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并制作自查报告；必要时，可聘请注册会计师进行核查；

　　第八条对于历史形成的控股股东及其他关联方占用公司资金问题，公司董事会应当制定切实可行的解决措施……等。”

　　2、关联交易。公司制订有《关联交易决策制度》，明确划分股东大会、董事会、经营层对关联交易的决策权限并对关联交易的披露问题做出了明确清晰的规定，主要内容包括但不限于：

　　“第十四条董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且低于人民币3,000万元的关联交易进行审议并做出决议……；

　　第十五条股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，或高于人民币3,000万元的关联交易进行审议并做出决议……；

　　第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露……；

　　第十七条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露……等。”

　　3、对外担保。公司制订有《对外担保决策制度》，明确了对外担保的审查与决议权限，并对对外担保的事前审批、事后监控以及法律责任做出了明确清晰的规定，主要内容包括但不限于：

　　“第十三条对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果……；

　　第十七条外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同；第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确……；

　　第四十条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理；

　　第四十二条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任……等。”

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（司农专字【2022】22000430040号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

　　此前，实际控制人曾存在通过关联方与公司交易，通过货款形式非经营性占用公司资金的情形。公司及相关人员已根据广东证监局及深圳证券交易所的要求进行了整改，加强了对相关法规的学习，并全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。截至2021年4月28日，公司实际控制人及其关联方已向公司归还全部款项，并按5%的年化利率支付资金占用利息，解决了非经营性占用公司资金的问题，相关关联交易已在第三届董事会2021年第二次临时会议予以确认。

　　（二）核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用

　　经自查，截至本回复签署日，公司对外担保余额为零，除已披露的关联方资金占用情况外，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全且得到了有效执行。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　股票代码：002842    股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2022-062

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年11月15日召开的第四届董事会第三次会议、2022年12月1日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司2022年11月16日和2022年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司计划对2021年限制性股票激励计划已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股新增4,396股情况下，公司注册资本拟合计减少35,604元人民币,本次回购注销完成后，公司股份总数将由277,671,652股变更为277,636,048股，公司注册资本由人民币277,671,652元变更为277,636,048元。(由于公司可转债处于转股期内，自2022年1月1日至2022年10月31日，公司可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2022年10月31日的总股本数与公司2022年1月25日完成的工商登记总股本数间的差额，即合计新增转股4,396股。)

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次注销和减少注册资本事宜。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2022年12月3日起45天内（工作日：9:30-11:30；14:00-17:00）

　　2、申报地点及申报材料送达地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司证券部

　　邮政编码：515633

　　联系人：李盛意

　　联系电话：0768-6972888

　　传真号码：0768-6303998

　　电子邮箱：stock@xl-tungsten.com.

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印

　　件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日