证券代码：002605  证券简称：姚记科技  公告编号：2022-072

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2022年11月28日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年12月2日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期将到期，为确保本次公开发行可转换公司债券工作顺利完成，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期将到期，为确保本次公开发行可转换公司债券工作顺利完成，提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　3、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟为全资孙公司上海荟知信息科技有限公司向北京快手广告有限公司提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司上海分行申请总额为10,000万元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：

　　■

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，授权有效期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　5、审议通过了《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟为其控股子公司上海姚记优品实业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行提供不超过1,000万元人民币的连带责任担保。

　　本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的公告》。

　　6、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司全资子公司启东姚记拟向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石村银河路980号1幢、2幢、11幢员工宿舍房地产，用于员工住宿使用，租赁面积合计9188.55平方米，租赁单价为168万元/年，租赁期间为协议签署生效后5年。

　　本议案属日常关联交易，2名关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生对本议案的表决进行了回避，独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易公告》。

　　7、审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的表决进行了回避；独立董事已对本议案发表独立意见；本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年股权激励计划（草案）》和《2022年股权激励计划（草案）摘要》。

　　8、审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　为保证公司2022年股权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的表决进行了回避；本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　为了具体实施公司2022年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；

　　（12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的表决进行了回避；本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司拟定于2022年12月19日在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技  公告编号：2022-077

　　上海姚记科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、征集投票权起止时间：2022年12月15日至2022年12月16日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

　　2、征集人对所有表决事项的投票意向：同意

　　3、征集人未持有公司股票

　　4、征集人同意接受不认同其投票意向的股东的委托

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事唐松莲女士接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人唐松莲作为征集人，仅对本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、本次征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权，并同意接受不认同其投票意向的股东的委托：

　　■

　　本委托投票权征集报告书签署日期：2022年12月2日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐松莲女士，其基本情况如下：

　　唐松莲女士，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国注册会计师协会会员（CPA），全国会计高端人才，上海市浦江人才，上海交通大学财务管理博士，美国纽约城市大学 Baruch 商学院访问学者，国家自然科学基金通讯评议专家。近年来在财务会计国内外权威期刊《Review of AccountingStudies》、《管理世界》、《管理评论》等重要学术刊物上发表论文 30 多篇，并主持国家自然科学基金项目（青年与面上）、教育部人文社科项目、上海自贸区委托等多项课题。曾任华东理工大学会计学系副主任、党支部书记、会计学副教授、硕士生导师。现任东华大学管理学院教授，同时兼任上海悦心健康股份公司独立董事、浙江申吉钛业股份有限公司独立董事、柠萌影视传媒有限公司独立董事、扬州天富龙集团股份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事以及公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年12月2日召开的第五届董事会第三十六次会议，并且对《<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2022年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。

　　公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年12月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年12月15日至2022年12月16日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

　　收件人：上海姚记科技股份有限公司证券部

　　电话：021-69595008

　　传真：021-69595008

　　邮政编码：201804

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（复印有效）

　　征集人：唐松莲

　　2022年12月2日

　　附件一

　　上海姚记科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海姚记科技股份有限公司独立董事唐松莲作为本人/本公司的代理人，出席上海姚记科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：

　　委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技   公告编号：2022-073

　　上海姚记科技股份有限公司关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，现将有关事项公告如下：

　　一、公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期批准情况

　　公司于2021年12月24日召开2021年第五次临时股东大会逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，根据上述股东大会决议，公司本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期为自公司2021年第五次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　二、延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期

　　截至本公告日，公司公开发行可转换公司债券事项尚在履行中国证券监督管理委员会相关程序，为确保本次发行工作顺利完成，董事会同意将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年12月24日，该事项涉及相关议案将提交股东大会审议。

　　三、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的审议情况

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　2、监事会审议情况

　　本次董事会提请股东大会延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期限及相关授权有效期，能够保障公开发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和相关授权有限期的议案并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　公司延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意公司将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项

　　公司将根据本次公开发行可转换公司债券事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技   公告编号：2022-074

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年12月2日召开董事会审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，公司拟为全资孙公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）向北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　荟知科技与快手广告已经签署了《快手2023年度代理商广告发布合作协议》，荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。公司为支持荟知科技的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。姚记科技为荟知科技的快手合作业务提供最高不超过人民币1亿元的担保，若实际担保金额超过1亿元，公司将在担保义务超过审议额度实际发生前履行新的审议程序。保证期间为《合作协议》中的主债务履行期届满之日起三年。

　　荟知科技截至2022年9月底未经审计财务报表的资产负债率为50%，公司于近日召开了董事会审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在公司的董事会审议权限内，无需提交上市公司股东大会审议。

　　本次担保尚未签署协议，上市公司将在履行审议程序后签署担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、荟知科技

　　1）被担保方名称：上海荟知信息科技有限公司

　　2）成立日期：2019年12月27日

　　3）注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J9352室

　　4）法定代表人：黄立羽

　　5）注册资本：1,000万元人民币

　　6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的全资子公司，姚记科技间接持有荟知科技100%股权。

　　8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：

　　■

　　荟知科技截至2022年9月30日的资产负债率为50%，公司于近日召开董事会审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

　　9）信用情况：荟知科技是公司全资孙公司，不是失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）荟知科技担保合同

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（乙方）

　　被担保方（债务人）名称：上海荟知信息科技有限公司

　　债权人名称：北京快手广告有限公司（甲方）

　　3、保证担保范围

　　（1）乙方在不超过10,000万元（大写：壹亿圆整）金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　（2）乙方在保证金额范围内就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后壹拾伍(15)日内清偿上述款项。

　　（3）乙方在保证金额范围内将以公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺在符合深交所信息披露要求条件下无条件提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺在保证金额范围内无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：直至主债务履行期届满之日起【三年】。

　　公司全资子公司芦鸣科技持有荟知科技100%的股权，公司对荟知科技具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险。公司为荟知科技的快手业务提供担保，担保按照业务实际发生金额，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东的利益。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资孙公司提供担保，是为了支持孙公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述孙公司信用状况良好，且公司对孙公司的业务管理和财务管理有效把控，故本次为全资孙公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资孙公司，担保事项是为满足全资孙公司正常经营的需要，有利于孙公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　姚记科技及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.45亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的22.21%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.68亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的10.92%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、姚记科技第五届董事会第三十六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三十五次会议决议

　　3、担保合同

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605      证券简称：姚记科技   公告编号：2022-075

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的议案》，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟为其控股子公司上海姚记优品实业有限公司（以下简称“姚记优品”）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）提供不超过1,000万元人民币的连带责任担保。现将相关内容公告如下：

　　一、担保概述

　　公司全资子公司启东姚记的控股子公司姚记优品为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向浦发银行申请不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期限3年，启东姚记为支持控股子公司的经营发展，拟为姚记优品本次向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。具体内容如下：

　　■

　　公司于2022年12月2日召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的议案》。由于姚记优品最近一期的资产负债率高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议；本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保方名称：上海姚记优品实业有限公司

　　2、成立日期： 2020-04-16

　　3、注册地点：上海市嘉定区曹安路4218号2幢A区

　　4、法定代表人：邱锦波

　　5、注册资本：700万元人民币

　　6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；五金产品批发；橡胶制品销售；家用电器销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；仪器仪表销售；软件开发；企业管理咨询；居民日常生活服务；园林绿化工程；家用纺织制成品制造（仅限裁剪、全自动缝纫、后道整理、检验、成品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、主要财务指标（2022年1-9月未经审计）：

　　■

　　9、资信情况：姚记优品不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方（保证人）名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海姚记优品实业有限公司

　　债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　3、保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　4、保证金额：最高不超过等值人民币壹仟万元整为限。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司全资子公司本次为其控股子公司提供担保，是为了支持控股子公司的持续发展，解决日常经营所需资金的需求，有利于加快控股子公司的发展进程，保障控股子公司日常业务的顺利开展。担保对象信用状况良好，具有一定偿债能力，且经营情况未发生重大变化，持续保持着良好发展态势，故本次为其控股子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保姚记优品的少数股东未提供同比例担保或反担保，鉴于少数股东持股比例相对较低，且少数股东为员工持股平台，故本次担保风险可控。

　　五、监事会意见

　　公司全资子公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司的控股子公司，担保事项是为满足其控股子公司正常经营的需要，有利于其控股子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　姚记科技及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币5.45亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的22.21%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.68亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的10.92%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三十五次会议决议

　　3、担保合同

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605   证券简称：姚记科技   公告编号：2022-076

　　上海姚记科技股份有限公司关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“本公司”）于2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁员工宿舍用于员工住宿使用，现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易情况概述

　　为提高员工宿舍的住宿环境，公司全资子公司启东姚记拟向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石村银河路980号1幢、2幢、11幢员工宿舍房地产，用于员工住宿使用，租赁面积合计9188.55平方米，租赁单价为168万元/年，租赁期间为协议签署生效后5年。相关协议待公司履行法定审议程序后正式签署。

　　公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为日常经营关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及关联关系

　　各股东的出资额和出资比例：

　　■

　　本公司控股股东之一、副董事长、副总经理姚硕榆先生及其一致行动人邱金兰女士合计持有启东智杰公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，启东智杰公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。启东智杰公司履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

　　三、关联标的基本情况

　　公司全资子公司启东姚记拟向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石村银河路980号1幢、2幢、11幢员工宿舍房地产，用于员工住宿使用，租赁面积合计9188.55平方米，该房产权益所有人为启东智杰公司。房屋具体信息如下：

　　■

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　定价原则和依据：本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于2022年11月21日出具的沪众评报字（2022）第0289号《启东姚记扑克实业有限公司拟资产租赁涉及的启东市开发区华石村银河路980号1幢、2 幢、11 幢员工宿舍房地产市场租金价值资产评估报告》为依据，经与启东智杰公司协商确定年租金为168万元/年。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　出租人:启东智杰文体用品有限公司(以下简称“甲方”)

　　承租人：启东姚记扑克实业有限公司(以下简称“乙方”)

　　1、甲、乙双方同意, 在本合同规定的租赁期限(定义见下文)内, 乙方向甲方承租, 甲方向乙方出租员工宿舍(房屋所有权证编号: 启东房权证汇龙字第077099 号、启东房权证汇龙字第077100 号和启东房权证汇龙字第077103 号)。承租员工宿舍坐落于【启东开发区华石村】, 面积共计【9188.55】平方米, 房屋数量共计【3】幢。员工宿舍所在土地用途为住宅用地。

　　2、除本合同另有规定外, 本合同项下的租赁期限为自协议签署生效日起5年(以下简称“租赁期限”)。租赁期限届满后, 如双方同意续租, 则本合同应自动延长两(2)年(“续租期限”)。在续租的情形下, 本合同的条款和条件应当完全适用和有效。在续租期限内, 本合同中所指“在租赁期限内”均应相应替换为“在续租期限内”。

　　3、乙方应就承租员工宿舍向甲方缴纳租金, 年租金应按照如下标准计算:

　　参照上海众华资产评估有限公司于2022年11月21日出具的沪众评报字（2022）第0289号《启东姚记扑克实业有限公司拟资产租赁涉及的启东市开发区华石村银河路980号1幢、2 幢、11 幢员工宿舍房地产市场租金价值资产评估报告》, 甲、乙双方同意年租金总额为168万元人民币。租金在租赁期限内不作变动。

　　4、除非本合同另有规定, 乙方应当按期缴纳租金。租金应当按照如下规定支付：

　　乙方于每季度结束后的五日内向甲方支付本季度的员工宿舍租金, 金额为年租金的四分之一。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司全资子公司日常经营所需的交易，主要为提高员工宿舍的住宿环境，有利于公司的人才管理，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场评估价格为定价依据，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事及中介机构意见

　　1、事前认可意见

　　（1）本次交易是公司全资子公司为日常经营开展的关联租赁，交易对手方为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。

　　（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（3）本次交易有利于公司的人才管理，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不因此对关联方形成依赖。

　　因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（3）本次交易有利于公司的人才管理，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议

　　2、公司第五届监事会第三十五次会议

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议的事前认可及独立意见

　　4、《员工宿舍租赁合同》

　　5、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0289号《启东姚记扑克实业有限公司拟资产租赁涉及的启东市开发区华石村银河路980号1幢、2 幢、11 幢员工宿舍房地产市场租金价值资产评估报告》

　　6、关联交易概述表

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605  证券简称：姚记科技   公告编号：2022-079

　　上海姚记科技股份有限公司第五届

　　监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议于2022年11月28日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年12月2日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次董事会提请股东大会延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期限，能够保障公开发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期，能够保障公开发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长相关授权有效期的议案并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　3、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资孙公司，担保事项是为满足全资孙公司正常经营的需要，有利于孙公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司的控股子公司，担保事项是为满足其控股子公司正常经营的需要，有利于其控股子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保的公告》。

　　5、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次交易为日常关联交易，关联董事已作回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易公告》。

　　6、审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经讨论，审议通过了公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年股权激励计划（草案）》和《2022年股权激励计划（草案）摘要》。

　　7、审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年股权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　8、审议通过了《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2022-078

　　上海姚记科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司决定召开2022年第一次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月19日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2022年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月19日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年12月14日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年12月14日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别说明

　　（1）本次股东大会议案1-2、4-6项属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间： 2022年12年15日9:00-12：00、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日9:15－15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：