证券代码：688683    证券简称：莱尔科技    公告编号：2022-110

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票，导致总股本增加，使得股东持股比例被动稀释，不触及要约收购。

　　●本次权益变动前，伍仲乾先生（即公司实际控制人）及其控制的广东特耐尔投资有限公司（以下简称“控股股东”或“特耐尔”）持有公司80,480,044股，占总股本比例为54.17%。本次权益变动后，公司总股本为153,836,929股，伍仲乾先生及特耐尔的持股数量未发生变化，持股比例由54.17%被动稀释至52.32%，持股比例减少1.85%。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年11月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，上述新增股份已于2022年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由148,560,000股增加至本次发行后的153,836,929股。

　　本次发行完成后，公司伍仲乾先生及其控制的特耐尔持有公司股份的比例由54.17%被动稀释至52.32%，持股比例减少1.85%。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　■

　　注：上述表格中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　二、其他情况说明

　　（一）本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理产生实质影响。

　　（二）本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东实时持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：688683    证券简称：莱尔科技    公告编号：2022-111

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　发行数量：5,276,929股

　　发行价格：22.93元/股

　　募集资金总额：人民币120,999,981.97元

　　募集资金净额：人民币117,475,061.59元

　　2、预计上市时间

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增5,276,929股股份已于2022年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共7家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行之前，公司股本为148,560,000股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加5,276,929股有限售条件流通股，总股本增加至153,836,929股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为伍仲乾先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2022年4月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2022年8月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

　　2022年9月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。

　　2022年10月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整。

　　2、股东大会审议通过

　　2022年5月23日，公司2021年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　3、本次发行的监管部门核准过程

　　（1）2022年10月18日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕242号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年10月21日向中国证监会提交注册。

　　（2）2022年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为5,276,929股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发方案中规定的拟发行股票数量上限5,409,029股。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年9月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.37元/股。

　　公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.93元/股。

　　4、募集资金及发行费用

　　本次发行的募集资金总额为120,999,981.97元，扣除不含税发行费用合计人民币3,524,920.38元，募集资金净额为人民币117,475,061.59元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺共7名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　6、保荐机构及主承销商

　　本次发行的保荐机构及主承销商为世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　主承销商于2022年11月16日向本次发行获配的7名投资者发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

　　2022年11月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了众环验字[2022]0510028号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月18日止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币120,999,981.97元。

　　2022年11月21日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）2,830,188.68元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为118,169,793.29元。2022年11月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了众环验字[2022] 0510027号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月21日止，公司本次发行人民币普通股5,276,929股，发行价格22.93元/股，实际募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除各项不含税发行费用人民币3,524,920.38元后，募集资金净额为人民币117,475,061.59元，其中新增注册资本人民币5,276,929.00元，资本公积人民币112,198,132.59元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行新增5,276,929股股份已于2022年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）世纪证券认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》、《注册管理办法》、《承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师广东信达律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《科创板证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2719 号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为22.93元/股，最终发行规模为5,276,929股，募集资金总额为120,999,981.97元。本次发行对象最终确定为7名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行具体获配情况如下：

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　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（二）发行对象简介

　　1、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图聚利5号私募证券投资基金

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　　2、华夏基金管理有限公司

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　　3、韶关市融誉企业管理有限公司

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　　4、诺德基金管理有限公司

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　　5、财通基金管理有限公司

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　　6、中国国际金融股份有限公司

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　　7、谢恺

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　　（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

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　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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　　四、本次发行前后公司股本变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为148,560,000股；本次发行完成后，公司将增加5,276,929股有限售条件流通股，总股本增加至153,836,929股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于新材料与电子领域高新技术产业化基地项目与佛山大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）。公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前，公司与发行对象及其下属全资子公司间不存在同业竞争和关联交易，本次发行也不会产生新的同业竞争和关联交易情形。

　　六、本次发行相关的中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师事务所

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月3日