本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权的议案》，同意公司以人民币2.592亿元的挂牌底价在产权交易平台挂牌转让持有的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）27%股权，经在阿里拍卖资产处置平台公开竞价，广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币4,992万元的价格竞得车电网5.2%股权，宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币3,993.60万元的价格竞得车电网4.16%股权，深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币3,993.60万元的价格竞得车电网4.16%股权，海南招华企业管理中心（有限合伙）以人民币5,481.60万元的价格竞得车电网5.71%股权，深圳中融日信投资管理有限公司以人民币1,862.40万元的价格竞得车电网1.94%股权，具体内容详见公司2022年3月7日、2022年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　根据深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）提供的《授权委托书》，其竞拍成功视为深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）受让车电网3.78%股权，苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）受让车电网0.38%股权。

　　近日，公司与最终受让方广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）、海南招华企业管理中心（有限合伙）、深圳中融日信投资管理有限公司、苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。

　　三、交易对手方基本情况

　　（一）广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年1月11日

　　注册资本：人民币5,352万元

　　执行事务合伙人：北京德载厚投资管理中心（有限合伙）

　　主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：广东德载厚赢行股权投资合伙企业（有限合伙）持股31.88%，孙艳春持股11.21%，广东三水发展控股投资有限责任公司持股9.34%，其他股东持股47.57%。

　　广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年1月11日注册成立，目前尚无财务数据，其执行事务合伙人北京德载厚投资管理中心（有限合伙）最近一年一期主要财务数据如下：

　　截至2021年12月31日，北京德载厚投资管理中心（有限合伙）总资产3,431.62万元、总负债4,411.69万元、净资产-980.07万元；2021年实现营业收入972.05万元、净利润-1,205.16万元。（经审计）

　　截至2022年6月30日，北京德载厚投资管理中心（有限合伙）总资产3,496.61万元、总负债3,821.44万元、净资产-324.83万元；2022年1-6月实现营业收入1,409.60万元、净利润179.20万元。（未经审计）

　　关联关系：公司与广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　经查询，广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（二）宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年11月16日

　　注册资本：人民币30,000万元

　　执行事务合伙人：宜兴杰宜私募基金管理有限公司

　　主要经营场所：宜兴环科园绿园路501号

　　经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：如东泰璞股权投资中心（有限合伙）持有99.83%股权，宜兴杰宜私募基金管理有限公司持有0.17%股权。

　　财务数据：

　　截至2022年6月30日，宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）总资产147,885,857.53元、总负债210元、净资产147,885,647.53元；2022年1-6月实现营业收入0元、营业利润-2,120,212.92元、净利润-2,120,212.92元。（未经审计）

　　关联关系：公司与宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　经查询，宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（三）深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年11月8日

　　注册资本：人民币4,000万元

　　执行事务合伙人：深圳市中投德勤投资管理有限公司

　　主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦950

　　经营范围：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：刁晓东持有50%股权，戴迪森持有48.75%股权，深圳市中投德勤投资管理有限公司持有1.25%股权。

　　财务数据：

　　截至2022年6月30日，深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）总资产2,002,407.62元、总负债7,000元、净资产1,995,407.62元；2022年1-6月实现营业收入0元、营业利润1,407.62元、净利润1,407.62元。（未经审计）

　　关联关系：公司与深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　经查询，深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（四）海南招华企业管理中心（有限合伙）

　　公司名称：海南招华企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年7月8日

　　注册资本：人民币6,000万元

　　执行事务合伙人：深圳中融日信投资管理有限公司

　　主要经营场所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-655室

　　经营范围：一般项目企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业会员积分管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：海南中桩企业管理中心（有限合伙）持有36.6667%股权，唐凯持有17.1667%股权，习海华持有16.6667%股权，钟杰持有11.6667%股权，海南瑞立恒投资有限公司持有8.3333%股权，深圳中融日信投资管理有限公司持有8.3333%股权，南通招华投资合伙企业（有限合伙）持有1%股权，南通市招商沣泽基金管理有限公司持有0.1667%股权。

　　海南招华企业管理中心（有限合伙）于2022年7月8日注册成立，目前尚无财务数据，其执行事务合伙人深圳中融日信投资管理有限公司最近一年一期主要财务数据如（五）所示。

　　关联关系：公司与海南招华企业管理中心（有限合伙）不存在关联关系。

　　经查询，海南招华企业管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（五）深圳中融日信投资管理有限公司

　　公司名称：深圳中融日信投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年10月9日

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：李煜华

　　主要经营场所：深圳市福田区福田街道金田路卓越世纪中心3号楼A1206

　　经营范围：投资管理、企业管理咨询、投资信息咨询、企业形象策划、股权投资、受托资产管理（以上均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：李煜华持有60%股权，谭力持有20%股权，朱建春持有20%股权。

　　财务数据：

　　截至2021年12月31日，深圳中融日信投资管理有限公司总资产2,128.45万元、总负债459.21万元、净资产1,669.24万元；2021年实现营业收入3,523.76万元、营业利润634.72万元、净利润420.29万元。（未经审计）

　　截至2022年6月30日，深圳中融日信投资管理有限公司总资产2,477.39万元、总负债575.28万元、净资产1,902.11万元；2022年1-6月实现营业收入1,863.38万元、营业利润336.41万元、净利润232.87万元。（未经审计）

　　关联关系：公司与深圳中融日信投资管理有限公司不存在关联关系。

　　经查询，深圳中融日信投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　（六）苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年12月24日

　　注册资本：人民币10,000万元

　　执行事务合伙人：深圳市中投德勤投资管理有限公司

　　主要经营场所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A017工位（集群登记）

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）主要由苏州勤进管理咨询合伙企业（有限合伙）持有26%股权，苏州太联创业投资中心（有限合伙）持有20%股权，苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）持有10%股权，马开茂持有10%股权，其余16个企业及个人股东共同持有34%股权。

　　截至2021年12月31日，苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）总资产128,940,272.47元、总负债933,180.26元、净资产128,007,092.21元；2021年实现营业收入0元、营业利润23,240,822.91元、净利润23,240,822.91元。（未经审计）

　　截至2022年6月30日，苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）总资产91,670,332.77元、总负债11,650.00元、净资产91,658,682.77元；2022年1-6月实现营业收入0元、营业利润-470,427.35元、净利润-470,427.35元。（未经审计）

　　关联关系：公司与苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　经查询，苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　就本次挂牌转让车电网股权事项，交易各方签署了《关于深圳市车电网络有限公司之股权转让协议》，同日车电网各股东签署了《关于深圳市车电网络有限公司之股东协议》。

　　（一）《关于深圳市车电网络有限公司之股权转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　乙方一（受让方）：海南招华企业管理中心（有限合伙）

　　乙方二（受让方）：广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三（受让方）：深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方四（受让方）：苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方五（受让方）：宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方六（受让方）：深圳中融日信投资管理有限公司

　　（以上各方合称“乙方”）

　　丙方（标的公司）：深圳市车电网络有限公司

　　丁方（核心管理人员）：桂国才

　　戊方：（持股平台）：珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）

　　集团公司：标的公司及其截至本协议签署时/后纳入标的公司合并财务报表范围的子公司、分支机构、非法人单位等全部经营实体

　　标的公司第二次股权转让协议：现有股东于2019年9月25日共同签署了《关于深圳市车电网络有限公司之股权转让协议》及其附件

　　1、本次股权转让

　　根据标的股权公开挂牌竞价结果，乙方将以20,323.2万元的对价受让标的股权，其中：乙方一以5,481.6万元的对价受让标的公司5.71%股权；乙方二以4,992万元的对价受让标的公司5.20%股权；乙方三以3,628.8万元的对价受让标的公司3.78%股权；乙方四以364.8万元的对价受让标的公司0.38%股权；乙方五以3,993.6万元的对价受让标的公司4.16%股权；乙方六以1,862.4万元的对价受让标的公司1.94%股权。

　　2、本次股权转让的前提条件

　　2.1  本次股权转让的前提条件

　　各方确认，乙方履行其在3.1条项下支付股权转让款的义务取决于以下交割前提条件的全部满足或被乙方书面豁免：

　　(1)标的股权已解除质押并已完成质押解除的变更登记手续，标的股权上不存在影响本次股权转让顺利完成的股权质押、冻结等任何权利负担；

　　(2)现有股东已就标的公司第二次股权转让协议项下股权转让价款的支付达成一致意见并已签署令乙方满意的书面文件；

　　(3)前轮投资人已出具令乙方满意的豁免函，同意不行使其在标的公司第二次股权转让协议项下的回购权并不要求甲方、标的公司及持股平台承担在标的公司第二次股权转让协议项下的全部违约责任；

　　(4)甲方已向标的公司出具令乙方满意的关于避免同业竞争的承诺函，承诺：（1）除南昌科陆公交新能源有限责任公司外，甲方及其实际控制的企业均未从事新能源车辆充电运营业务；（2）甲方及其实际控制的企业均不会从事任何竞争业务，若甲方直接或通过任何其他实体间接从事任何竞争业务，则应自交割日起或自违反承诺函之日起停止从事竞争业务且承担标的公司因此遭受的全额损失，并应向标的公司支付其从事竞争业务所获得的销售收入或运营收入（孰高为准）的一倍金额作为违约金；但是，在本次股权转让交割日满三年前提下，甲方及其实际控制的企业不再受本条前述的约束性条款限制。

　　(5)就本协议约定的共管账户，甲方已向乙方提供了令乙方满意的证明该账户已由甲方和标的公司按照本协议约定进行共管的相关证明文件和资料；

　　(6)标的公司已与核心人员签署了令乙方满意的劳动合同、保密及竞业限制协议；

　　(7)本次股权转让已取得必需的所有批准和授权；

　　(8)甲方或标的公司已向乙方提供了股东会决议原件，该等股东会决议应载明现有股东批准本次股权转让的全部事项（包括但不限于其他现有股东已书面确认同意本次股权转让并放弃其就标的股权的任何优先购买权、不主张共同出售权及其他类似权利（如有）；甲方、戊方认可乙方受让的标的股权具备完整的权利且不存在任何权利负担，并认可乙方取得标的股权后将享有不劣后于前轮投资人的股东权利）；

　　(9)标的公司及其现有股东与乙方已适当签署并交付了本次股权转让必备的最终文件（包括但不限于本协议及其他交易文件，以及确认标的公司历史债权债务清晰、资产权属明确等事项的文件）；

　　(10)律师事务所已出具甲方履行相关审批程序所必备的法律意见书（如需）；

　　(11)本次股权转让已履行完毕公开市场竞价等法定程序；

　　(12)过渡期内，集团公司未发生重大不利事件；

　　(13)不存在任何限制或禁止完成本次股权转让的生效的法律、强制令、限制令或任何有管辖权的政府部门的任何性质的裁决；

　　(14)各方在本协议项下作出的陈述与保证均是真实、准确、完整且不具有误导性的，且不存在任何违反本协议约定的情形；

　　(15)甲方已向乙方发出《付款通知书》；

　　(16)甲方、标的公司、丁方及持股平台已共同向乙方出具令乙方满意的交割证明书，证明本条第(1)-(16)项约定的交割前提条件均已得到充分满足或被乙方豁免。

　　2.2  满足前提条件的时限

　　乙方有权独立判断2.1条所述的前提条件是否满足或是否予以豁免。甲方、丙方、丁方及戊方应当采取必要措施促使2.1条约定的前提条件（需乙方自行完成的前提条件除外）在2022年11月30日前全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给乙方，否则乙方有权不履行3.1条约定的支付股权转让款的义务，且有权根据本协议采取本协议约定的其他措施及/或行使本协议约定的其他权利（包括但不限于解除本协议）。

　　3、股权转让款支付、交割及工商变更

　　3.1  股权转让款的支付

　　3.1.1  截至本协议签署日，乙方已向标的股权竞价交易平台合计缴纳竞价保证金2,032.32万元，其中：乙方一已缴纳竞价保证金548.16万元；乙方二已缴纳竞价保证金499.2万元；乙方三已缴纳竞价保证金362.88万元；乙方四已缴纳竞价保证金36.48万元；乙方五已缴纳竞价保证金399.36万元；乙方六已缴纳竞价保证金186.24万元，本次股权转让的前提条件满足后，该竞价保证金直接转为股权转让款的一部分；扣除竞价保证金，乙方在本协议项下应支付的剩余股权转让款合计18,290.88万元，其中：乙方一应支付剩余股权转让款4,933.44万元；乙方二应支付剩余股权转让款4,492.80万元；乙方三应支付剩余股权转让款3,265.92万元；乙方四应支付剩余股权转让款328.32万元；乙方五应支付剩余股权转让款3,594.24万元；乙方六应支付剩余股权转让款1,676.16万元。

　　3.1.2  乙方在本协议项下的付款（指扣除竞价保证金之后的股权转让款）在满足第2条所述条件后的7日内向本协议约定的共管账户一次性支付。

　　3.1.3  共管账户在收到乙方支付的股权转让款之日起5日内应向标的公司支付甲方及其关联方对标的公司的全部应付款项，在该等全部应付款项清偿完毕之前，共管账户的资金不得用作任何其他支出。

　　3.1.4  标的公司在收到甲方支付的全部应付款项之日起5日内应配合甲方解除对上述账户的共管，在该等全部应付款项清偿完毕之后，甲方有权自主使用其所获得的股权转让款。

　　3.2  交割

　　3.2.1  乙方按照3.1.2条约定支付股权转让款之日为标的股权的交割日。

　　3.2.2  除本协议另有约定外，过渡期内标的公司产生的损益，乙方按照本次受让的股权比例享有及承担。

　　3.3  工商变更

　　标的公司应，且甲方及丁方应敦促标的公司自交割日起三十（30）个工作日内完成本次股权转让相关的工商变更手续，并向乙方提交加盖标的公司公章的经工商备案的标的公司新章程及新的营业执照（如换发）。

　　4、违约责任

　　4.1  乙方的违约责任

　　4.1.1  乙方未按照本协议的约定按时足额支付股权转让款的，每逾期一日应向甲方支付相当于应付未付金额万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于本协议项下股权转让款的10%的违约金。

　　4.1.2  此外，乙方构成违约的，应赔偿甲方因此而遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等，下同）。

　　4.2  甲方和标的公司的违约责任

　　4.2.1  甲方未按时办理标的股权转让的工商变更登记手续的，每逾期一日应向乙方支付相当于已收到股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于本协议项下股权转让款的10%的违约金。因乙方不配合或不可抗力等非甲方原因造成的标的股权转让的工商变更登记手续未按时完成的除外。

　　4.2.2  甲方未按照3.1.3条的约定促使共管账户按时向标的公司支付全部应付款项的，或将共管资金挪作他用的，每逾期/违约一日应向乙方支付相当于已收到股权转让款万分之五的违约金；逾期/违约超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于本协议项下股权转让款的10%的违约金。

　　4.2.3  甲方或标的公司在甲方向标的公司支付全部应付款项之前解除共管账户的共管的，每违约一日应向乙方支付相当于已收到股权转让款万分之五的违约金；超过10日仍未恢复共管账户共管的，乙方有权解除本协议，并要求甲方或标的公司支付相当于本协议项下股权转让款的10%的违约金。

　　4.2.4  甲方未在交割日后两（2）年内解除标的公司剩余24%股权的质押或甲方在标的公司申报合格上市材料时仍质押其所持标的公司任何股份的，则：（i）甲方应按照本协议各方及前轮投资人于本协议签署日同日签署的《关于深圳市车电网络有限公司之股东协议》5.2.2条约定的回购价款或届时生效的其他股东协议约定的回购价款（二者孰高为准）向乙方支付违约金，且乙方有权继续持有标的股权。甲乙双方充分知悉并确认，前述回购价款属于乙方实际损失的组成部分，且若乙方届时存在其他损失的，甲方仍应予以赔偿；甲方将按照本条约定向乙方支付违约金并赔偿乙方其他损失（如有），甲方确认将不会主张本条约定的违约金过高或要求予以调减，甲方在本条项下的意思表示真实、准确且不可撤销。同时，（ii）乙方有权要求甲方在合法合规的前提下按照本协议项下公司估值对应其24%股权的价格向乙方指定的第三方转让甲方届时持有的全部或部分标的公司股权。

　　4.2.5  在任何情况下，乙方均不对发生于交割日前的事件所引起的或与之相关的任何集团公司的任何损失承担责任。如乙方因交割日前的事件所遭受的损失，则甲方、丁方、戊方及标的公司应连带地根据本协议约定向乙方承担全部赔偿责任。

　　4.2.6  此外，甲方或标的公司构成违约的，违约方应赔偿乙方因此而遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

　　4.3  戊方的违约责任

　　4.3.1 戊方未按照本协议的约定按时足额向甲方支付应支付的剩余股权转让款的，戊方构成违约，每逾期/违约一日应向甲方支付相当于应支付的剩余股权转让款万分之五的违约金。

　　4.3.2此外，戊方构成违约的，应赔偿甲方因此而遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

　　5、本协议于各方签署（法人/合伙企业盖章及有权代表签字、自然人签字）之日成立并生效。

　　（二）《关于深圳市车电网络有限公司之股东协议》主要内容

　　公司：深圳市车电网络有限公司

　　核心管理人员：桂国才

　　科陆电子：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　持股平台：珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）

　　远致华信：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　建远投资：深圳建远投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　信福汇：深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）

　　海南招华：海南招华企业管理中心（有限合伙）

　　德载厚嘉程：广东德载厚嘉程股权投资合伙企业（有限合伙）

　　深圳勤效：深圳勤效创业投资合伙企业（有限合伙）

　　苏州勤芯：苏州勤芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　华睿智造：宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）

　　中融日信：深圳中融日信投资管理有限公司

　　远致华信、建远投资、信福汇合称“前轮投资方”，海南招华、德载厚嘉程、深圳勤效、苏州勤芯、华睿智造、中融日信合称“本轮投资方”，前轮投资方与本轮投资方合称“投资方”。

　　1、注册资本及股东认缴情况

　　本轮投资完成后，公司注册资本为人民币210,000,000元。在本轮投资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：（单位：人民币万元）

　　■

　　公司和核心管理人员、持股平台承诺，本轮投资方在本轮投资后对公司的持股比例如因员工股权激励计划调整而被稀释，需经过本轮投资方同意。

　　2、承诺

　　2.1 科陆电子不竞争承诺

　　科陆电子承诺，未经投资方事先书面一致同意，科陆电子及其实际控制的企业不得以任何形式从事竞争业务。除南昌科陆公交新能源有限责任公司外，科陆电子及其实际控制的企业均未从事新能源车辆运营充电桩业务。但是，在本次股权转让交割日满三年前提下，科陆电子及其实际控制的企业不再受本条前述的约束性条款限制。

　　2.2 合格上市

　　2.2.1  各核心管理人员、持股平台及集团公司承诺，标的公司将在2026年6月30日之前完成合格上市材料申报。

　　2.2.2  交割日之后，仅为合格上市之目的，如果公司为了在境外进行合格上市之目的进行重组（无论是否通过VIE结构（即协议控制的方式）），投资方有权通过其他届时合理可行并经投资方认可的方式自行或通过其关联方入股境外上市实体，从而在境外上市实体中持有与重组前在公司中的持股比例、顺位及权益实质上相同的股份（“股份”），投资方或其关联方除享有本协议及其他交易文件赋予的权利和权益外，同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似境外交易中惯常的权利（“持股转换”）。在持股转换的过程中，无论因任何原因投资方或其关联方发生了任何成本和费用（包括但不限于需要额外支付税费、汇率损失、其他新增税费、投资方或其关联方办理ODI登记所需费用，以及聘请律师、税务筹划师及其他相关专业人士的费用），应当由集团公司向投资方或其关联方进行全额补偿。

　　2.2.3  以实现合格上市为目的，对于公司任一股东享有的相关特别权利和/或优先权安排，应自公司或届时上市主体向证券监管部门提交首次公开发行股票或重大资产重组之申报材料前根据届时监管要求进行调整或予以终止履行，自公司或届时上市主体上市申请未获通过或退回申报资料之日或公司或届时上市主体撤回申请材料之日起自动恢复履行。

　　3、股权转让的限制和权利

　　3.1  股权转让的限制

　　在合格上市前，未经持有公司2/3以上表决权股东（其中必须包括占全体投资方三分之二以上表决权的投资方股东，不含限制转股人对应表决权）同意，各核心人员、持股平台、各核心人员未来直接或间接出资设立的其他企业和/或受让该等主体股权的受让方（“限制转股人”）不得以任何形式转让、处置其直接或间接持有的集团公司全部或部分股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的集团公司股权的任何部分或在该等股权上设定质押。

　　3.2  优先购买权

　　任何限制转股人（“拟转股股东”）经持有公司2/3以上表决权股东（其中必须包括占全体投资方三分之二以上表决权的投资方股东，不含限制转股人对应表决权）同意拟向任何人（“受让方”）直接或间接转让其持有的公司的全部或部分股权（“拟转股权”），投资方（“优先购买权人”）在同等条件下享有优先购买权。

　　3.3  共同出售权

　　3.3.1自收到《转股优先期届满通知》起的十（10）个工作日（“共售权有效期”）之内，对于拟转股权（“共售股权”），未行使优先购买权的各优先购买权人（“共同出售权人”）有权（但并非义务）按照《拟转通知》中规定的相同条款和条件，优先出售其拥有的公司股权。

　　3.3.2  决定行使共售权的共同出售权人和拟转股股东之间原则上按照各方届时在公司中的相对持股比例分配共售股权。也即，对于某行使共售权的共同出售权人而言，其可出售的股权数额等于：该共同出售权人届时持有公司股权比例/（所有行使共售权的共同出售权人持股比例之和+拟转股股东持股比例）*拟转股权总额。

　　3.3.3  各方同意，若拟转股权的转让安排构成整体出售事件，则无论是否存在任何相反约定，投资方有权优先于公司届时任何其他股东，按照《拟转通知》中规定的相同条款和条件，出售其持有的公司股权。在此情形下，若投资方届时持有的全部公司股权低于或等于拟转股权数额的，则其有权优先出售其全部所持公司股权；若投资方届时持有的全部公司股权数额高于拟转股权时，其有权优先出售的股权数额等于拟转股权数额。

　　3.3.4  如共同出售权人根据约定行使共同出售权的，拟转股股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权行权人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的共同出售权人处购买股权，则拟转股股东不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该拟转股股东按《共售通知》所列的条款和条件从共同出售权人处购买该等股权。

　　3.3.5  如任一共同出售权人依据协议的约定所得的股权转让价款低于该共同出售权人共同出售股权所对应的投资金额及该投资金额按10%/年（单利）的利率计算所得利息之和，拟转股股东同意就差额部分向该共同出售权人给予补偿。

　　4、优先认购权

　　4.1  如果未来公司增加注册资本或发行新股或进行后续融资（“新增资”），在《认购通知》到达全部投资方之日起的三十（30）日（“优先认购有效期”）内，投资方有权（但非义务）要求按照其届时在公司的持股比例（“优先认购额度”）优先认购公司新增注册资本或新发股权（“优先认购权”）。投资方认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资者、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。

　　4.2  若任一投资方放弃认购其优先认购额度内的全部或者部分增资或新股（“未足额认购的增资”），就未足额认购的增资，已足额认购其优先认购额度的投资方（“超额优先认购权人”）有权（但非义务）认购该等未足额认购的增资（“超额认购权”）。

　　5、投资方的其他股东权利

　　5.1  反稀释

　　5.1.1  在公司完成合格上市之前，若公司增加注册资本或发行新股（新增资或可转换为或可行权为股权的证券）或以其他方式（不包括持股平台以外的公司股东对外转让股权的情形）引入股东或投资人（“下一轮融资”），且该等新增资或新股发行的或新股东认购的每一元注册资本单价或每股单价（“每股新价格”）低于某一投资方（“反稀释投资方”）每单位认购价格或购买价格（“每股原价格”），则任何反稀释投资方有权以完全棘轮方法调整其每单位认购价格，即反稀释投资方有权选择以书面通知的形式（i）要求持股平台向该等反稀释投资方无偿（或以人民币1元或适用法律允许的最低价格）转让按照下述公式计算出的公司注册资本额（“补偿注册资本”）：D=B×（C÷A-1），且核心管理人员有义务促使持股平台履行此项义务；或（ii）要求公司和/或核心管理人员、持股平台以现金方式对其进行补偿，补偿金额（“补偿金额”）为按照下述公式计算出的金额：E=A×D，并且该反稀释投资方有权要求公司新增补偿注册资本且其有权（但无义务）以补偿金额认购公司新增的补偿注册资本。其中：A为每股新价格；B为该反稀释投资方届时持有的公司注册资本额；C为该反稀释投资方每股原价格（如交割日后公司发生减资、并购、重组、资本公积或利润转增注册资本等情形从而致使投资人每股原价格有所调整的，则以该等调整后的每股原价格为准）；D为补偿注册资本额；E补偿金额。

　　持股平台以外的公司股东对外转让公司股权且该等股权转让的每股新价格低于反稀释投资方的每股原价格，则反稀释投资方有权按其届时在公司的相对持股比例享有优先受让的权利。

　　5.1.2  如果因法律法规规定或各方以外其他原因致使反稀释调整事件无法进行，各方应尽其最大努力采取法律允许的其他手段以达到与反稀释调整事件相同的效果。因任何原因无法达至上述反稀释调整事件相同的效果，则未经投资方书面同意，公司不得增加注册资本或发行任何新股（或可转换为或可行权为股权的证券），且核心管理人员及持股平台不得向任何主体转让公司的股权或股份。

　　5.1.3  在反稀释情形下，投资方视为自公司新增注册资本或发行新股或以其他方式引入股东或投资人的交割之日，即已持有调整后的股权数，并按照调整后的股权数享有权利。为此目的，核心管理人员和/或持股平台应放弃对应部分股权的分红权或间接受益权，并将该部分股权的表决权不可撤销地委托投资方行使。

　　5.2  回购权

　　5.2.1  在下列任一情形发生后的任一时点，本轮投资方、前轮投资方有权自行决定选择要求公司和/或核心管理人员（“回购义务人”）在本协议约定时限内分别按照本轮投资方、前轮投资方回购价款以符合法律规定的方式完成回购本轮投资方、前轮投资方所持有的公司的全部或部分股权。

　　（1）公司未能于2026年6月30日之前完成合格上市材料申报，或公司的合格上市申报材料在任一时点被退回的；

　　（2）自本协议生效日起至公司提交合格上市申报材料前（不含当年）的期间内公司每个财务年度营业收入的平均增长率低于30%；

　　（3）公司未能于本轮投资交割日后十二（12）个月内或2023年12月31日前（孰晚为准）取得《增值电信业务经营许可证》或收购一家持有《增值电信业务经营许可证》的公司；

　　（4）集团公司、核心管理人员或持股平台于合格上市前出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为；

　　（5）存在或发生或经合理预期预见可能发生对公司业务、资产、债权债务、财产状况或运营情况产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　（6）公司发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算、涉及重大违法违规或重大法律纠纷导致给公司造成的损失超过最近一个会计年度经审计的财务报告记载的公司净资产的10%；

　　（7）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益的其他情形；

　　（8）任何其他股东主张回购权。

　　5.2.2  投资方（“回购权利人”）的回购价款（“回购价款”）以下列方式计算所得价格中孰高者确定：

　　（1）回购价款=该回购权利人要求回购的股权对应的投资金额×（1+10%×N）。其中，N是一个分数，其分子为该回购权利人支付相应投资款之日至回购义务人向回购权利人足额支付全部回购价款之日之间所经过的天数；分母为365；

　　（2）回购价款=届时公司的账面净资产×回购权利人届时所持公司股权比例；

　　（3）回购价款=回购权权利人要求回购时公司前一轮股权性融资的投后估值×回购权利人届时所持公司股权比例。

　　5.2.3  如果本轮投资方及前轮投资方同时要求公司和/或核心管理人员履行回购义务，公司和/或核心管理人员应优先向本轮投资方支付协议约定的回购价款，待向本轮投资方足额支付其回购价款后，方可向前轮投资方支付其回购价款。若同一轮次的两名及以上的投资方依据本协议行使回购权且回购义务人的资产不足以全额支付该等投资方的回购价格，则回购义务人应首先根据该等投资方应当获得的该轮回购价格之间的相对比例向其支付回购价格，未支付的回购价格仍应由回购义务人根据本协议支付。

　　5.2.4  回购义务人有义务在收到回购权利人回购通知后的二（2）个月内以本协议约定的回购价款确保相关回购权利人实质实现股权回购。若回购义务人逾期未付清全部回购价款，则应当按照逾期未付清的回购价款每年8%的单利计征罚息。在回购义务人向回购权利人支付完毕全部回购价款之前，回购权利人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，其根据本协议约定委派的投资方董事/董事会观察员仍继续任职。

　　6、公司治理

　　公司设立董事会。公司董事会由7名董事组成。其中4名董事应由持股平台或核心管理人员共同委派，1名董事应由科陆电子委派，1名董事应由远致华信委派，1名董事应由本轮投资方委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事。

　　7、清算

　　在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照如下顺序进行分配：

　　（1）公司的剩余财产应首先分配给本轮投资方，直至本轮投资方累计获得：(i)其就其所持有的股权对应的已支付的投资款总额的100%，并加上(ii)按照10%/年单利计算的利息以及(iii)经股东会批准的，已经宣布的但未向本轮投资方支付的红利；

　　（2）在足额支付本轮投资方优先清算款后，公司的剩余财产（如有）应优先分配给前轮投资方，直至前轮投资方累计获得：(i)其就其所持有的股权对应的已支付的投资款总额的130%，并加上(ii)经股东会批准的，已经宣布的但未向前轮投资方支付的红利。

　　（3）在足额支付投资方清算优先款后，公司的剩余财产（如有）应按照各股东的实缴出资比例向各股东（包括各投资方）分配。

　　8、本协议经各方正式签署之后，自交割日（定义见本轮投资方股权转让协议）起生效且对各签署方具有约束力。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司作为新能源产业平台及聚焦于能源领域的服务商，通过股权转让方式为车电网进一步引入战略投资者，将促进车电网直接对接产业及社会资本，为充电业务发展汇聚更多资源、打开更大空间，也有助于充电业务壮大过程中与公司其它新能源服务领域核心主业协同发展。本次交易完成后，车电网将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为3.8亿元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让车电网股权将回笼部分资金、补充流动性，进一步拓展产业合作渠道，促进平台价值提升，进而实现公司整体利益最大化。

　　六、备查文件

　　1、《关于深圳市车电网络有限公司之股权转让协议》；

　　2、《关于深圳市车电网络有限公司之股东协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二日