证券代码：002159      证券简称：三特索道 公告编号：2022-31

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次临时会议通知于2022年11月30日以电子邮件、短信、书面送达等方式发出，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议于2022年12月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议由张泉董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

　　一、审议通过公司《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。

　　同意公司以14,816.77万元的总价款向武汉当代地产开发有限公司收购其所持崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权；本次股权转让完成后，崇阳三特隽水河旅游开发有限公司继续为崇阳三特旅业发展有限公司向光大银行武汉分行申请的人民币18,000万元授信贷款提供抵押担保，当前该笔借款余额为5,900万元。

　　本次股权转让事项构成关联交易，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在交易对方之关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，回避了对本议案的表决。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　详细内容见今日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，公司保荐机构华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司就本议案出具了《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见》，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过公司《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟于《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后，同意崇阳三特隽水河旅游开发有限公司与崇阳三特旅业发展有限公司签订资产转让协议及股权转让协议，将崇阳三特隽水河旅游开发有限公司名下沿河民宿两宗土地使用权及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权分别以1,520万元、1,092.49万元的价格转让给崇阳三特旅业发展有限公司，并相应冲抵崇阳三特隽水河旅游开发有限公司对崇阳三特旅业发展有限公司的往来款。

　　本议案在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后生效。

　　本次股权转让事项构成关联交易，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在交易对方之关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，回避了对本议案的表决。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　详细内容见今日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，公司保荐机构华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司就本议案出具了《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的核查意见》，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过公司《关于召开2022年度第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年12月19日召开2022年度第一次临时股东大会。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002159        证券简称：三特索道             公告编号：2022-32

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2022年11月30日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议于2022年12月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由邓勇监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》和《武汉三特索道集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：

　　一、审议通过公司《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》；

　　经审议，监事会认为公司收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的事项履行了必要的审批程序，本次关联交易定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详细内容见今日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过公司《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为公司拟于《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，本次关联交易定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　本议案在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过后生效。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详细内容见今日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002159       证券简称：三特索道       公告编号：2022-33

　　关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、审批风险：本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易能否顺利通过审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　2、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：本次交易价格与历史交易价格存在较大差异，主要系目标公司资产体量较前次交易时点有较大差异造成，提请投资者注意。

　　一、关联交易概述

　　2020年5月，为推进非公开发行A股股票工作，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据监管要求对崇阳涉房资产及业务进行剥离，分别于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过了关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“目标公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）全部股权至公司关联方武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）的事项。

　　目前，崇阳项目面临两方面的问题：

　　1、关联担保贷款即将到期，公司被动偿债风险剧增

　　2020年实施股权转让时，根据协议约定，公司继续为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款（股权转让时余额为13,000万元）履行担保责任。截至目前，崇阳旅业公司该笔贷款尚有5,900万元余额，本年度应还本金2,900万元，还款日期为12月20日。

　　经公司了解，目前公司控股股东关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）深陷债务危机，崇阳旅业公司则受疫情影响持续亏损，上述贷款崇阳旅业公司已明确表示无力偿还，当代地产作为其控股股东亦无法履行担保责任。若逾期还款，银行方面有权通过诉讼、冻结担保物等方式要求公司履行担保义务，提前归还全部本金5,900万元及对应利息、违约金等。目前距离贷款到期日不足一个月，公司资金安全面临极大风险。

　　2、崇阳文旅公司核心资产权证在外，即将面临资产过户风险

　　2020年在实施崇阳项目股权转让的过程中，公司为保留崇阳项目核心资源，同时避免与控股股东及其关联方形成同业竞争关系，成立了全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅公司”），并将崇阳项目核心旅游类资产，如森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等从崇阳旅业公司、隽水河公司名下划拨至该公司。但在实施过户时发现，因核心旅游资产均已抵押给银行，无法办理过户手续，因此截至目前，崇阳文旅公司仍有约1.18亿元核心旅游资产权证在外（大部分在隽水河公司）。

　　按照原计划，公司拟待崇阳旅业公司贷款清偿完毕、解除抵押担保后，尽快办理上述旅游资产的过户手续，实现资产权属的完整性。但目前该笔贷款即将到期，债务人及股东方均不具备还款能力，仅能通过公司被动代偿或拍卖抵押资产的方式清偿债务，如抵押资产被拍卖，则崇阳文旅公司约1.18亿元权证在外的核心旅游资产即将面临过户风险。

　　综上所述，为切实有效解决上述问题，公司拟决定购买隽水河公司100%股权，本次交易成交金额共计约14,816.77万元，其中包括股权转让价款3，629.57万元及协助目标公司归还债务11,187.20万元。在本次整体交易设置中，公司拟在本议案经股东大会通过后同步转让隽水河公司名下部分资产及其所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权，上述资产及股权总价格为2,612.49万元，因此公司本次收购预计实际支出现金约为1.22亿元。另外，在股权转让协议中已明确规定，崇阳旅业公司以其对隽水河公司的6,200万元债权出质，作为公司为崇阳旅业公司5,900万元贷款余额承担连带责任担保事项的反担保。该笔反担保已于2022年11月在中国人民银行征信中心办理动产担保登记。交易双方约定，崇阳旅业公司将把与隽水河公司的部分往来款指定用于偿还银行贷款，由此彻底解决崇阳项目的历史遗留问题，保障公司资金及资产权属安全。

　　目前，公司拟与当代地产签订《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）收购其所持隽水河公司100%股权。

　　当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及交易完成后将形成关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：武汉当代地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层1号-1室

　　法定代表人：孙涛

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914201005749359569

　　成立日期：2011年6月16日

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　实际控制人：艾路明

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：当代地产是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房地产品牌企业50 强等佳誉；业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、当代光谷梦工场、当代云谷等二十多个项目。目前由于当代地产的控股股东当代科技出现债务违约等信用风险事件，对当代地产或有一定影响。

　　最近一年的财务数据：2021年12月31日资产总额为876,458.08万元，净资产为20,377.16万元，负债总额为856,080.93万元；2021年度营业收入为147.96万元，净利润为-1,185.81万元。上述财务数据为当代地产单体数据。

　　关联关系说明：当代地产为公司控股股东当代城建发的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。

　　与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：当代地产与公司前十大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。

　　诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，当代地产不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的资产概况

　　本次交易标的为隽水河公司100%的股权。

　　该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　名称：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91421223698043474Y

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路

　　法定代表人：曾皓

　　注册资本：9091万元人民币

　　成立日期：2010年1月21日

　　经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与 策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的浪口至天城镇的洪下）；温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告设计、制作、发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　隽水河公司股权结构：

　　■

　　历史沿革：公司于2010年1月21日出资设立隽水河公司，注册资本500万元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；2010年9月16日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批准增加隽水河公司注册资本至5,000万元；2012年6月28日，经公司第八届董事会第五次临时会议批准，公司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本4,091万元，隽水河公司注册资本增至9,091万元；2014年1月6日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司100%股权。2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权，该议案经2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过。

　　出让方获得该项资产的时间、方式和价格：2020年5月21日，通过股权转让方式获得，价格为5,187.26万元。

　　运营情况：隽水河公司主要负责崇阳项目的土地开发与销售工作，目前没有实际经营项目，近一年以来经营状况正常。本次收购隽水河公司的资产中包含土地使用权资产，用途为旅游建设开发。

　　近三年又一期的股权变动及评估情况：近三年又一期的股权变动详见本节“1.交易资产基本概况”之“历史沿革”。2020年5月10日，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权时的交易标的评估机构为北京中勤永励资产评估有限责任公司，针对剥离旅游类资产和负债后的隽水河公司股东全部权益出具资产评估报告（中勤永励评字[2020]第781230号），在评估基准日2020年3月31日，隽水河公司所有者权益账面值为2,636.11万元，股东全部权益评估值为5,187.26万元。评估方法为资产基础法。以上情况详见公司2020-37号公告《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告》。本次交易评估情况见本节“2、交易标的评估审计情况”。

　　两次股权交易价格存在差异的原因及合理性：①本次资产评估所涉及的各单项资产评估值较2020年评估值均有所下降。下表为本次隽水河公司资产评估对应的相关资产，经比较发现，对同一资产的评估值，2022年均比2020年有所降低（隽水山庄情况见表格注释）。其中，2020年沿河民宿评估值对应的土地资产为190.20亩，每亩评估值约18.96万元；因政府已收回82.19亩土地，本次评估对应土地为108.01亩，每亩评估值约14.07万元。

　　单位：万元

　　■

　　注：隽水河公司拟同步转让所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司全部49%股权及沿河民宿地块，故对本次交易无实质性影响。

　　因此，本次资产评估所涉及的各单项资产评估值较2020年评估值均有所下降，不存在利益输送的情形。

　　②本次股权交易价格中包含股权转让价款3，629.57万元及债务11,187.20万元，其中8,990.46万元债务系根据《民法典》第三百二十二条规定，当代地产要求崇阳旅业公司向隽水河公司划拨崇阳旅业公司为隽水河公司代建的温泉小镇资产所产生，资产划拨完毕后，温泉小镇资产权属得以理顺，有利于崇阳项目整体经营发展。

　　反向交易的必要性和价格的合理性：2020年5月出售崇阳项目公司股权之目的是为推进公司非公开发行A股股份，根据监管要求剥离涉房资产。

　　本次公司反向收购隽水河公司股权的原因：

　　一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，隽水河公司名下温泉小镇项目为崇阳旅游配套项目，经营研学小镇、商铺等资源，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。未来，公司将立足于疫情常态化下城郊周边游、乡村旅游、微度假等市场需求与热点，全面开展崇阳项目的整体开发建设，围绕森林温泉、燕子垭索道、精品酒店、温泉客栈、地球仓等存量产品，在本次收购标的上适时配套商业街区、精品餐饮、主题展馆剧场、沉浸式夜游等业态设施，形成鲜明的项目主题及完整的产品体系，为游客提供多元化消费场景和一站式休闲度假体验；并通过强力营销、品牌塑造、服务升级、数字化管理等手段，充分释放本项目的商业价值，从而实现企业的投资回报。 另外，隽水河公司名下地块包括沿河民宿住宅用地和许家包风景名胜用地，沿河民宿住宅用地主要包括四宗地块，2021年，崇阳县政府已将其中两宗地块收回，并按照一定价值给予补偿。剩余两宗地块公司计划在召开股东大会审议通过《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》后，由崇阳旅业公司按评估值回购，以彻底解决涉房问题。

　　本次股权交易价格系在评估基础上经交易双方协商确定，标的股权定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　隽水河公司最近一年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.以上2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经审计。

　　2.或有事项：详见本节“交易标的评估审计情况”之强调事项段说明。

　　隽水河公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。

　　其他情况说明：①隽水河公司近三年经营情况均为亏损，本次购买隽水河公司股权，一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，而对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。

　　②《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　③隽水河公司为崇阳旅业公司向光大银行的18,000万元贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元）。除此之外，隽水河公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　④隽水河公司存在与交易对手方的经营性往来情况，具体详见本节“3、本次交易涉及的债权债务情况”。

　　2、交易标的评估审计情况

　　本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对隽水河公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，隽水河公司所有者权益账面值为2,454.49万元，股东全部权益评估值为4,839.42万元，增值2,384,93万元，增值率为97.17%。评估方法为资产基础法。

　　隽水河公司截止至2022年9月30日的财务报表经为具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2022]0114240号）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的强调事项包括：①隽水河公司存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大不确定性。②隽水河公司以部分资产为抵押向崇阳旅业公司提供银行借款担保，截至审计报告日尚有5,900.00万元银行借款未归还。

　　3、本次交易涉及的债权债务情况：截至2022年9月30日，隽水河公司应付崇阳旅业公司款项10,571.16万元；应付当代地产款项616.04万元，本次交易双方在股权转让协议中对上述债权债务的处置作出了约定。

　　隽水河公司对当代地产616.04万元应付款项的产生原因，系公司2019年初原计划以资产转让方式向当代地产剥离崇阳涉房资产，该事项已经2019年1月9日召开的第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。随后，当代地产于2019年4月向隽水河公司支付资产转让预付款，并由此形成隽水河公司对当代地产的616.04万元其他应付款。但由于资产转让方案在实操层面存在诸多困难，后续已暂停该方案，隽水河公司并未退还该笔款项。

　　4、本次股权转让完成后，公司将持有隽水河公司100%股权。

　　5、隽水河公司前期为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元），股权转让后，该笔抵押担保将转变为关联担保。除此之外，隽水河公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　6、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，隽水河公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据股权转让协议，交易双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。评估基准日2022年9月30日，隽水河公司所有者权益账面值2,454.49万元，净资产评估价值4,839.42万元，经双方协商，确认隽水河公司100%股权转让价格为3,629.57万元。另外，隽水河公司对崇阳旅业公司的应付款项10,571.16万元，以及对当代地产的应付款项616.04万元，合计11,187.20万元由公司协助归还，因此股权转让的总价格为14,816.77万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：武汉三特索道集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：武汉当代地产开发有限公司

　　1、关于股权转让价格

　　“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为4,839.42万元。

　　2.2甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方收购乙方所持目标公司100%股权的价格为3,629.57万元。”

　　2、关于股权转让款的支付

　　“本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方指定账户一次性支付股权转让款3,629.57万元。”

　　3、债务清偿

　　“4.1截至本协议签署日，目标公司所欠乙方债务余额为616.04万元，本协议生效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还所欠乙方债务。

　　4.2 截至本协议签署日，目标公司所欠崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）债务余额10,571.16万元。其中6,200万元债权已由旅业公司出质，向甲方为其银行贷款余额5,900万元承担连带责任担保提供反担保，余下4,371.16万元债务，在本协议生效后十五个工作日内，甲方协助目标公司归还。”

　　4、承诺与保障

　　“5.1 甲方承诺

　　5.1.1 甲方保证按本协议约定向乙方支付股权转让款。

　　5.1.2 甲方承诺按本协议约定协助目标公司归还第四条4.1、4.2款所述债务。

　　5.2 乙方承诺

　　5.2.1 乙方保证对转让标的享有完全的权益，拥有完整的处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务。

　　5.2.2 乙方保证转让标的不受任何第三方追索，若出现任何第三方对转让标的主张权利，或对本次转让协议主张撤销，而造成甲方遭受损失，乙方承诺承担全部赔偿责任。”

　　5、协议生效条件及生效时间

　　“10.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自有权机构批准后生效。

　　10.2 因本次股权转让发生的任何税费，由甲、乙双方按有关规定各自承担。

　　10.3 本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”

　　六、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及收购资产的其他安排。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。

　　2、本次交易完成后，公司对崇阳旅业公司的关联担保风险将相应化解，崇阳文旅公司的资产权属进一步理顺，崇阳项目核心资产安全得到保障，且为未来崇阳项目的发展建设奠定了基础，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次股权收购完成后，隽水河公司将纳入公司报表合并范围。

　　4、在本议案及《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》均经有权机构审批通过的情况下，公司本次收购预计支出现金将在本次交易总价款14,816.77万元的基础上减少2,612.49万元，实际支出约为1.22亿元。本次交易资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、因隽水河公司前期为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供了抵押担保（当前该项贷款余额为5,900万元），股权转让后，该笔抵押担保将转为关联担保。交易双方约定，崇阳旅业公司将把与隽水河公司的部分往来款指定用于归还该笔贷款。为了保障该笔银行贷款的顺利执行，公司愿意继续履行该项担保责任。基于交易双方在股权转让协议中已明确约定了上述贷款的后续安排，董事会认为该项担保风险可控。

　　八、关联交易累计情况

　　今年年初至今，公司与当代地产公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保系因目标公司存在对关联方控股子公司的担保尚未履行完毕所形成的关联担保。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为33,145.00万元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为12,611.99万元，占公司最近一期经审计净资产的10.33%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5,900.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.83%。

　　截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：

　　事前认可意见：

　　1、公司拟向武汉当代地产开发有限公司收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳文旅公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。

　　2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　3、本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业公司的银行贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，我们认为不会对公司正常生产经营造成重大影响。

　　鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：

　　1、公司拟向武汉当代地产开发有限公司收购隽水河公司100%股权形成关联交易的目的：一是为化解关联担保的风险；二是保障崇阳三特文旅开发有限公司约1.18亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展。

　　2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　3、本次股权转让前，隽水河公司存在为当代地产控股的崇阳旅业公司的银行贷款提供抵押担保尚未到期的情形。本次股权转让后，该笔担保将转变为关联担保，但相关方已在《股权转让协议书》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，公司担保风险可控。

　　4、董事会在审议本次股权转让构成的关联交易及形成的关联担保事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。

　　鉴于以上考虑，我们同意将《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》提交股东大会审议。

　　十一、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需回避表决。崇阳旅业以其持有隽水河公司6,200万元债权为公司对崇阳旅业5,900万元贷款连带责任担保事项提供反担保。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次收购隽水河公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保事项无异议。

　　十二、备查文件说明

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、监事会决议；

　　4、交易标的公司相关资料；

　　5、关联方当代地产公司相关资料；

　　6、股权转让协议、抵押担保合同；

　　7、交易标的审计报告、评估报告；

　　8、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002159     证券简称：三特索道      公告编号：2022-34

　　关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄

　　开发有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）在本次筹划收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“甲方”）股权事项时，通过梳理隽水河公司资产，发现隽水河公司名下部分资产及其参股公司崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司（以下简称“崇阳生态农庄公司”）名下资产中均含有住宅用地性质的土地使用权资产，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符。

　　因此，待公司收购隽水河公司股权暨关联交易及形成关联担保事项经股东大会审议通过，隽水河公司与崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”“乙方”）签订的《资产转让协议》《股权转让协议书》生效后，崇阳旅业公司拟分别以评估价1,520万元、1,092.49万元回购隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及隽水河公司所持崇阳生态农庄公司全部49%股权，并相应从隽水河公司对崇阳旅业公司的欠款中予以冲抵。

　　崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：崇阳三特旅业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路

　　法定代表人：曾皓

　　注册资本：10,500万人民币

　　统一社会信用代码：914212230661131981

　　成立日期：2013年4月16日

　　经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发；蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：

　　■

　　实际控制人：艾路明

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：公司于2013年4月16日出资设立崇阳旅业公司，注册资本500万元，主要负责崇阳浪口温泉度假区项目的开发和运营；2015年4月27日，经第九届董事会第十一次会议审批，公司对崇阳旅业公司增资10,000万元，使其注册资本达到10,500万元。2020年5月10日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售崇阳旅业公司100%股权，该议案经2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过。目前崇阳旅业公司正常经营中。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　关联关系：崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：崇阳旅业公司的控股股东当代地产与公司前十大股东（截止至2022年9月30日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。

　　诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳旅业公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的资产概况

　　标的1：沿河民宿两宗土地使用权

　　本次拟转让的目标资产为隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权，基本情况如下：

　　■

　　注:以上两宗土地使用权于2022年4月6日、2021年9月23日两次被崇阳县自然资源和规划局公示为闲置土地，公示闲置原因为政府原因，闲置4年。

　　目标资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　标的2:崇阳生态农庄公司49%的股权

　　该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　名称：崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司

　　统一社会信用代码：9142122358548349XP

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路

　　法定代表人：田智博

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2011年12月5日

　　营业期限：2011年12月5日至2031年12月4日

　　经营范围：蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；房地产开发。(涉及许可经营项目，应当取得相关部门许可后方可经营）

　　崇阳生态农庄公司股权结构：

　　■

　　崇阳生态农庄公司最近一年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.以上2021年财务数据未经审计，2022年财务数据经审计。

　　2.或有事项：详见本节“交易标的评估审计情况”之标的2的强调事项段说明。

　　崇阳生态农庄公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。

　　诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳生态农庄公司不是失信被执行人

　　其他情况说明：①除崇阳生态农庄公司以名下账面价值2,196.13万元的隽水山庄地块为崇阳旅业公司18,000万元银行贷款提供抵押担保外，崇阳生态农庄公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　②崇阳生态农庄公司不存在与交易对手方的经营性往来情况。

　　2、交易标的评估审计情况

　　标的1：沿河民宿两宗土地使用权

　　本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，目标资产账面价值为1,636.32万元，评估值为1,520万元,减值原因为本次评估参照相邻宗地政府已回收闲置土地处理方式按土地原成交价款确定土地使用权评估值，因此购置土地产生的相关税费、保地费用等不计入评估值。评估方法为资产基础法。

　　标的2：崇阳生态农庄公司49%的股权

　　本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳生态农庄公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1231号），在评估基准日2022年9月30日，崇阳生态农庄公司所有者权益账面值为924.22万元，股东全部权益评估值分别为2,229.57万元,增值1,305.35万元，增值率141.24%。评估方法为资产基础法。

　　崇阳生态农庄公司截止至2022年9月30日的财务报表经具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2022]0114239号）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的强调事项包括：①崇阳生态农庄公司存货-开发成本之土地使用权被政府列为闲置土地，根据相关法律规定该资产未来是否被收回存在较大不确定性。②崇阳生态农庄公司以部分资产为抵押向崇阳旅业公司提供银行借款担保，截至本审计报告日尚有5,900.00万元银行借款未归还。

　　3、本次交易具备前置条件，即在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过且本议案经公司董事会审议通过的情况下，本次交易方可实施。另外，在本次《资产转让协议》《股权转让协议书》中明确规定了，协议生效后，甲方应收乙方的资产转让款1,520万元及股权转让款1,092.49万元全部从甲方应付乙方的债务10,571.16万元中予以冲抵。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　标的1：沿河民宿两宗土地使用权

　　本次资产转让价格以评估基准日2022年9月30日目标资产账面价值1,636.32万元为基础，以评估价值1,520万元为参考依据，双方确认目标资产转让总价格为1,520万元。

　　标的2：崇阳生态农庄公司49%的股权

　　本次股权转让价格以评估基准日2022年9月30日崇阳生态农庄公司所有者权益账面值合计924.22万元为基础，以净资产评估价值合计2,229.57万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为1,092.49万元。

　　崇阳生态农庄公司资产主要为隽水山庄项目住宅用地，因该地块取得时间较早，经过多年开发，目前周边地价已有一定幅度的增长，本评估报告的评估值能够真实反映崇阳生态农庄公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，且与前次交易的评估值不存在较大差异，评估增值率超过100%，具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司

　　乙方（受让方）：崇阳三特旅业发展有限公司

　　（一）《资产转让协议》

　　1、关于股权转让价格

　　“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1232号），截至评估基准日2022年9月30日，目标资产对应的评估值为1,520万元。

　　2.2甲、乙双方确认甲方转让目标资产的价格为1,520万元。”

　　2、关于股权转让款的支付

　　“甲、乙双方同意，本协议生效后，甲方应收乙方资产转让款1,520万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务。”

　　3、承诺与保证

　　“4.1 甲方承诺

　　甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的产权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押；转让标的不受任何第三方追索。

　　4.2 乙方承诺

　　乙方保证配合甲方办理本次交易的各项手续；在资产权证过户前，不影响及时调减对甲方的应收账款。”

　　4、违约责任

　　“5.1 发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：

　　5.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

　　5.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或有误导成分。

　　5.2 任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。”

　　（二）《股权转让协议书》

　　1、关于股权转让价格

　　“2.1根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三特索道集团股份有限公司收购股权所涉及的崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1231号），截至评估基准日2022年9月30日，目标公司股东全部权益评估值为2,229.57万元。

　　2.2甲、乙双方同意以目标公司评估基准日股东全部权益评估值为基础协商股权转让价格。双方确认甲方转让目标公司49%股权的价格为1,092.49万元。”

　　2、关于股权转让款的支付

　　“甲、乙双方同意，本协议生效后，甲方应收乙方的股权款1,092.49万元全部用于冲抵甲方应付乙方的债务10,571.16万元。”

　　3、承诺与保证

　　“4.1 甲方承诺

　　甲方保证：甲方对转让标的拥有完全的收益权和处分权；转让标的未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，亦未被设置抵、质押或任何股东权利行使的限制或义务；转让标的不受任何第三方追索。

　　4.2 乙方承诺

　　乙方保证配合甲方办理本次交易的各项手续；股权过户完成后，及时调减对甲方的应收账款。”

　　4、违约责任

　　“5.1发生以下任一事项即构成本协议项下之违约：

　　5.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

　　5.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认为是不真实、不正确或有误导成分。

　　5.2 任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。”

　　六、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。

　　2、股权转让协议中已明确规定，本次资产转让款及股权转让款将全部从隽水河公司对崇阳旅业公司的债务中予以冲抵，即在公司收购隽水河公司100%股权事项中，公司需支付的交易对价将相应减少2,612.49万元，本次交易不会对公司净利润以及财务状况、经营成果造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次股权转让完成后，公司不再持有崇阳生态农庄公司股权。

　　八、关联交易累计情况

　　今年年初至今，公司与崇阳旅业公司及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为566.40万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：

　　事前认可意见：

　　1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。

　　2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：

　　1、本次关联交易是为了剥离与崇阳项目主营业务无关的涉房资产，进一步理顺崇阳项目核心资产。

　　2、公司已聘请中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　3、董事会在审议本次资产转让及股权转让构成的关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。

　　十、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项除履行公司内部审批程序外，尚需满足相关前置条件方可实施，即《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》经公司股东大会审议通过。本次交易已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司拟转让隽水河公司部分资产及崇阳生态农庄49%股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件说明

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、监事会决议；

　　4、交易标的公司相关资料；

　　5、关联方崇阳旅业公司相关资料；

　　6、股权转让协议、资产转让协议；

　　7、交易标的审计报告、评估报告；

　　8、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董  事 会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002159             证券简称：三特索道            公告编号：2022-35

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次召开2022年第一次临时股东大会的提案经公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为2022年12月19日（星期一）15:00。

　　网络投票时间为2022年12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年12月19日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月19日9:15—15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月13日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年12月3日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　以上提案涉及关联交易，关联股东需回避表决该提案。依据公司《上市公司股东大会规则》规定，提案1需对中小投资者单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

　　（一）会议登记所需材料：

　　1.法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件、身份证复印件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2022年12月16日（星期五）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

　　（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处。

　　（三）登记时间：2022年12月19日9:00—12:00、13:30—15:00。

　　（四）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：刘雯 张莹

　　联系电话：027—87341810；027—87341812

　　传真：027—87341811

　　联系邮箱：sante002159@126.com

　　通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋董事会秘书处

　　邮编：430073

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

　　六、备查文件

　　公司第十一届董事会第十六次临时会议决议。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年12月3日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名（名称）：                 受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股数量及性质：               受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账号：                     委托书有效期限：

　　委托人签名（盖章）：                 受托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　■

　　年    月    日

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362159

　　2、投票简称：三特投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。