证券代码：601872       证券简称：招商轮船       公告编号：2022[065]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议的通知于2022年11月25日以专人书面送达、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2022年12月2日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

　　参加会议的董事采取记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、关于聘用娄东阳先生担任公司财务总监的议案

　　董事会同意聘任娄东阳先生担任公司财务总监（财务负责人），任期同本届高级管理人员。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。

　　娄东阳先生简历附后。

　　二、关于新建2艘大型LNG运输船的议案

　　董事会同意以不超过2.35亿美元的单船净船价，向大连船舶重工集团有限公司订造2艘17.5万立方米常规LNG运输船舶，并授权公司管理层签署相关协议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案

　　2022年4月28日公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案》。经董事会批准，公司下属全资子公司CMES LNG PROJECT 3 COMPANY LIMITED（下称“项目公司”）与Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd.（日本川崎汽船株式会社，下称“KLINE”）、招商租赁下属公司共同投资设立4家合资单船公司（以下简称“合资LNG单船公司”），投资建造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输船舶承运马来西亚石油LNG长期运输项目，项目公司在每家合资LNG单船公司中股份比例均为30%。

　　鉴于KLINE已向造船厂就上述4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输船舶造船合同出具履约担保，董事会同意由公司下属全资子公司China Merchants Energy Transportation Investment Co., Ltd.按照项目公司在合资LNG单船公司的股权比例向KLINE出具反担保，其他股东招商租赁均按股权比例出具反担保，公司全资子公司应当承担的4艘LNG船舶造船履约反担保金额总计7,669万美元，反担保期限至船舶交付或造船进度款支付完结等时终止。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　担保具体情况请见公司同日发布的《招商轮船关于下属全资子公司拟为参资LNG公司提供造船履约反担保的公告》，公告编号：2022[068]号。

　　四、关于追加2022年度日常关联交易额度的议案

　　董事会逐项审议并通过了本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　1、追加2022年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联交易额度人民币5亿元，此项关联交易额度增加至35亿元；追加公司与中国石化集团及下属公司发生的船用燃料油、润滑油采购的关联交易额度人民币8亿元，此项关联交易额度增加至18亿元；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、追加2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易额度人民币1亿元，此项关联交易额度增加至人民币3.5亿元；

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、追加2022年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易额度5亿元，此项关联交易额度增加至人民币40亿元；

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　副董事长吴泊先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司财务部总经理，董事钟富良先生因担任关联方联合石化副总经理回避表决本议案中的第1项。副董事长宋德星先生因担任关联方招商局集团交通物流业务总监及交通物流事业部/北京总部部长，董事邓伟栋先生因担任招商局集团首席战略官及战略发展部╱科技创新部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部（应急管理部）部长，董事李佳杰先生因担任招商局集团财务部（产权部）副部长，回避本议案中的第2项、第3项。

　　公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对上述议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　追加2022年日常关联交易额度的具体情况请见公司同日发布的《招商轮船关于追加2022年度日常关联交易额度的公告》，公告编号：2022[067]号。

　　五、关于审议公司《生物多样性声明》的议案

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司同日发布的《招商轮船生物多样性声明》。

　　六、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

　　董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会审议《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案》，并授权公司董事会秘书适时发出会议通知。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　附件：娄东阳简历

　　1975年出生，工程师，具有中国注册会计师资格，北京大学理学学士、工商管理学硕士。娄先生1997年7月任职核工业标准化研究所，2001年10月任职中国同位素公司计划财务部，2003年8月至2012年9月任职国务院国资委国有重点大型企业监事会。2012年9月加入招商局集团，历任集团财务部（产权部）部长助理、副部长。2017年12月至2022年10月任职招商局工业集团财务总监。娄先生现在仍担任华商国际海洋控股（00206.HK）董事会主席等职务。截至本公告发布之日，娄先生未持有本公司股票。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船           公告编号：2022[067]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于追加2022年日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次追加的2022年预计日常关联交易额度尚需股东大会审议

　　●本次追加的2022年预计日常关联交易额度不会对关联方形成重大依赖

　　●本次追加的2022年预计日常关联交易额度无附加条件

　　一、2022年预计日常关联交易情况

　　2022年3月24日召开的公司第六届董事会第十二次会议（年度董事会）审议了2022年公司预计发生的日常关联交易额度，并发布了相关公告。具体情况请见公司2022年3月28日发布的《招商轮船关于2021年度日常关联交易情况的报告及2022年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：2022[015]号。2021年年度股东大会批准了上述年度日常关联交易的预计额度。

　　二、本次追加的2022年预计日常关联交易额度情况

　　因2022年下半年国际原油运输市场复苏，且复苏力度超预期，以及国际油价大幅上升等因素影响，导致2022年初对部分与生产经营相关的日常关联交易金额预计不足。近日，经公司财务部门测算，截至10月31日，部分日常关联交易额度即将突破公司2021年年度股东大会审批的额度，为保证公司生产经营活动正常进行，拟增加相关额度。具体情况如下：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）的前身是成立于1983年7月的中国石油化工总公司，1998年7月，按照党中央关于实施石油石化行业战略性重组的部署，在原中国石油化工总公司基础上重组成立中国石油化工集团公司，2018年8月，经公司制改制为中国石油化工集团有限公司。公司是特大型石油石化企业集团，公司注册资本3265亿元人民币，法定代表人为马永生，总部设在北京。公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品油储存、运输、批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。目前，公司是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在2021年《财富》世界500强企业中排名第5位。2020年底，中国石油化工集团有限公司资产总额223,996,048.70万元，负债总额107,784,727.24万元；2020年度实现营业收入214,233,242.18万元，利润总额7,262,243.00万元。

　　中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航集团”）由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，总部设在北京。公司注册地为北京市；注册资本：1,382,635.87万人民币；法定代表人：宋德星。2015年，经国务院批准，招商局集团与中外运长航集团实施战略重组，中外运长航集团整体并入招商局集团。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商，主要经营：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。截至2021年末，中外运长航集团总资产6,786,569万元、净资产4,214,401万元、负债总额2,572,168万元；2021年度中外运长航集团实现营业收入8,035,988万元，净利润392,602万元。（2021年度财务数据未经审计）

　　中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）系2002年11月20日在中国注册成立的股份有限公司，并于2003年2月13日在香港联交所上市（HK0598），2019年1月18日，中国外运吸收合并中外运空运发展股份有限公司在上海证券交易所上市。中国外运是招商局集团物流业务的统一运营平台，是具有领先地位的综合物流服务提供商，业务集中于中国发展迅速的沿海地区和战略性地区，并拥有广泛而全面的国内服务网络和海外网络，主营业务包括代理及相关业务、专业物流和电商业务三大板块。公司注册在北京市海淀区，注册资本7,400,803,875元，法定代表人：李关鹏。截至2021年9月30日，中国外运总资产为7,444,825万元，净资产为3,254,306万元；2021年1-9月，中国外运实现营业收入3,613,893万元，净利润91,674万元。

　　2、公司与关联方的关系

　　中外运长航集团、中国外运与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　中国石化集团目前直接及间接持有本公司合计13.96%股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定，中国石化集团为本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　中国石化集团、中外运长航集团、中国外运及其下属公司均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为上述关联方就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

　　四、定价政策与定价依据

　　公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与中国石化集团进行上述关联交易的目的是承运中国进出口石油、保障公司船队安全稳定的油料供应及服务，控制燃油等成本、加强双方的业务互惠合作，共同保障国家进口能源运输安全。

　　公司与中外运长航集团及下属公司及中国外运多年来均保持一定数量的业务往来，中外运长航集团经国务院国资委将其无偿划转至招商局集团旗下，成为公司的关联方。公司与其发生的上述关联交易为双方多年来业务往来的正常延续。2021年末，公司完成了向中外运长航集团收购中外运集装箱运输有限公司100%股权，中外运集装箱有限公司成为公司全资子公司，其与中国外运长期存在大量货代业务，上述收购完成后成为公司与中国外运之间新增的关联交易。

　　上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，未发现损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

　　六、审议程序

　　1、董事会表决和关联董事回避情况

　　2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》。

　　上述议案包括三项子议案：（1）追加2022年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联交易额度人民币5亿元，此项关联交易额度增加至35亿元；追加公司与中国石化集团及下属公司发生的船用燃料油、润滑油采购的关联交易额度人民币8亿元，此项关联交易额度增加至18亿元；

　　（2）追加2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易额度人民币1亿元，此项关联交易额度增加至人民币3.5亿元；

　　（3）追加2022年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易额度5亿元，此项关联交易额度增加至人民币40亿元；

　　副董事长吴泊先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司财务部总经理，董事钟富良先生因担任关联方联合石化副总经理，回避表决本议案中的第1项。副董事长宋德星先生因担任关联方招商局集团交通物流业务总监及交通物流部/北京总部部长，董事邓伟栋先生因担任招商局集团首席战略官及战略发展部/科技创新部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部（应急管理部）部长，董事李佳杰先生因担任招商局集团财务部（产权部）副部长，回避本议案中的第2项、第3项。

　　2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

　　公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对上述追加的2022年日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　四位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见：

　　董事会审议上述追加日常关联交易事项时对不同子议案逐项表决，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　因2022年下半年国际原油运输市场复苏，公司生产经营向好导致2022年初对部分日常关联交易金额预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　3、监事会意见：公司2022年12月2日召开的第六届监事会第十四次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为追加日常关联交易额度议案的审议履行了法律法规规定的必要程序；交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易价格系参照一般商业条款；董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事进行了事前阅知。

　　4、董事会审计委员会意见：公司2022年11月25日召开的第六届董事会审计委员会第九次会议对追加2022年度日常关联交易额度的议案事项进行了审议，本次追加日常关联交易的预计金额符合实际情况，符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　5、股东大会审议情况

　　上述预计关联交易上限已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船           公告编号：2022[068]

　　招商局能源运输股份有限公司关于

　　下属全资子公司拟为参股LNG公司

　　提供造船履约反担保的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd.（日本川崎汽船株式会社，下称“KLINE”），非本公司关联方。

　　●反担保金额为7,669万美元，本次担保前公司为KLINE提供的担保余额为0元。

　　●公司对外担保逾期的累计数量为零。

　　一、担保情况概述

　　2022年4月28日公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于成立合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案》，董事会同意：公司下属全资子公司与KLINE、招商租赁共同投资设立4家合资LNG单船公司，投资建造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输常规船舶承运马来西亚石油LNG长期运输项目。公司下属全资子公司在每家合资LNG单船公司中股份比例不超过30%。具体内容请见公司于2022年4月30日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022[023]号）。该投资项目因涉及公司关联人招商租赁共同投资，构成关联交易，根据《公司法》、《公司章程》等规定已提交2021年年度股东大会审议。2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述投资项目。

　　项目中标后，公司下属全资子公司CMES LNG PROJECT 3 COMPANY LIMITED（下称“项目公司”）与KLINE、招商租赁下属公司共同投资设立4家合资LNG单船公司（下称“合资LNG单船公司”），投资建造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输船舶。项目公司在每家合资LNG单船公司中股份比例为30%。

　　2022年4月，4家合资公司尚未成立，KLINE作为即将成立的合资LNG单船公司代表与中国船舶工业贸易有限公司及沪东中华造船集团有限公司（下称“联合卖方”）签订造船合同，订造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输船舶。2022年5月12日，KLINE向联合卖方出具履约担保，就第2,3,4期船款的按时依约支付提供担保，4艘船舶履约担保金额总计25,562万美元，包括第2,3,4期船款共计25,351万美元以及计息期内可能产生的利息共计211万美元。合资LNG单船公司成立后，KLINE将造船相关权利义务转让至合资LNG单船公司，并由KLINE继续向联合卖方提供造船合同下的履约担保。按照相关约定，合资LNG单船公司除KLINE外的其他股东，均按在合资LNG单船公司中的股份比例向KLINE出具反担保。招商轮船下属全资子公司China Merchants Energy Transportation Investment Co., Ltd.将按照项目公司在合资LNG单船公司中30%的股份比例向KLINE提供反担保，4艘船舶需提供的反担保金额总计7,669万美元。上述反担保在船舶交付后失效。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd.

　　注册地点：日本

　　经营范围：海上运输

　　财务状况（2021年年报数据）：

　　资产总额：15750亿日元

　　净资产：9849亿日元

　　付息负债：4236亿日元

　　营业收入：7570亿日元

　　归母利润：6424亿日元

　　三、担保协议和反担保协议的主要内容

　　1、造船合同履约担保协议的主要内容：

　　担保人：日本川崎汽船株式会社

　　被担保人：4家合资LNG单船公司，即项目公司与KLINE、招商租赁下属公司共同投资设立4家合资LNG单船公司。

　　担保权人：中国船舶工业贸易有限公司及沪东中华造船集团有限公司。

　　担保金额： 25,562万美元。

　　担保期限：至船舶成功交付；或第2,3,4期船款（及利息）全部付清；或造船合约取消或终止；或KLINE退出该投资（以孰早为准）。

　　担保责任：保证被担保人按照造船协议的约定及时支付造船进度款。

　　2、反担保协议的主要内容

　　反担保人：China Merchants Energy Transportation Investment Co., Ltd.

　　被担保人：日本川崎汽船株式会社。

　　反担保金额：7,669万美元。

　　反担保期限：至船舶成功交付；或第2,3,4期船款（及利息）全部付清；或造船合约取消或终止；或KLINE退出该投资；或KLINE向联合卖方出具的履约担保取消或终止（以孰早为准）。

　　反担保责任：在担保协议项下担保人履行担保责任时，反担保人按照股权比例在反担保限额内承担反担保责任。

　　四、董事会意见

　　上述反担保事项已获得公司2022年12月2日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，相关董事会意见、独立董事意见请见公司2022年12月3日发布的《招商轮船第六届董事会第十七次会议决议公告》，公告编号2022[065]号。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布之日（不包含本次担保预计），本公司及控股子公司累计对外担保余额为424,047.51万美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为102.26%；本公司累计对控股子公司提供的担保余额为337,801.66万美元，占本公司最近一期经审计净资产比例为81.46%；逾期担保数量为零。（按2021年末美元对人民币汇率1:6.3674计算）

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、担保协议。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：601872           证券简称：招商轮船            公告编号：2022[064]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于高管辞职的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）董事会于2022年12月1日收到公司财务总监吕胜洲先生书面辞职报告。吕胜洲先生因工作调整变动原因，申请辞去公司财务总监职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，吕胜洲先生辞去公司财务总监职务的辞职报告自送达公司董事会时生效。辞去财务总监职务后吕先生仍在公司担任其他职务。

　　吕胜洲先生任公司财务总监期间对公司IPO上市、战略发展、财务管理、投资管理等方面做出了重要贡献，董事会谨对吕胜洲先生表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：601872             证券简称：招商轮船            公告编号：2022[066]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2022年11月28日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2022年12月2日以书面审议方式召开。公司监事审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》等相关规定。

　　出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：

　　一、关于追加2022年度日常关联交易额度的议案

　　该事项的审议履行了法律法规规定的必要程序；交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易价格系参照一般商业条款；董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事进行了事前阅知。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司监事会

　　2022年12月3日