证券代码：002586     证券简称：ST围海     公告编号：2022-176

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于股东合伙企业份额转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、份额转让的背景

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；控股股东破产重整计划已获得法院裁定批准，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款。

　　根据宁波高新技术产业开发区人民法院出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291 破1 号】，围海控股于2022年6月17日已将46,267,7204 股股份分别过户给重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“宁波源真”）。

　　根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），围海控股等8家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化。

　　权益变动前，宁源真投资、宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋未持有上市公司股份。权益变动后，通过执行法院裁定，宁波源真将持有围海股份124,084,972股，占上市公司总股本的10.84%，宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%。此外，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农将合计享有上市公司29.59%股份的表决权，为上市公司控股股东，宁波舜农实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　权益变动后，宁波舜农将持有围海股份29.59%股份的表决权，余姚市舜财投资控股有限公司（以下简称“余姚舜财”）为宁波舜农的控股股东，余姚市国资办公室通过余姚舜财间接持有宁波舜农90.00%股权，系宁波舜农的实际控制人。公司实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国资办公室。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日、8月31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日、3月29日、4月11日、4月25日、5月9日、6月20日、6月23日披露的相关公告。

　　二、份额转让的情况

　　根据中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司的《合伙企业份额收购协议》约定，2022年10月20日前、2023年10月20日前、2024年10月20日前、2025年10月20日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。

　　2022年10月20日，东方资产、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（以下简称“光慧南信”）签署了《合伙企业份额收购协议补充协议二》具体协议内容如下：

　　甲方：中国东方资产管理股份有限公司

　　乙方：宁波舜农集团有限公司

　　丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司

　　（上述主体单称“一方”，合称“各方”）

　　各方在遵循中国相关法律法规的基础上并且基于互惠原则，经各方友好协商，达成《合伙企业份额收购协议补充协议二》如下，以资共同遵守：

　　1. 将《合伙企业份额收购协议》第3.1.1条“在2022年10月20日前，乙方应收购甲方持有的合伙企业不低于15%的份额，收购对价=甲方实缴出资*甲方实缴出资日至乙方收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*15%”变更为“在丙方将杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人由东方前海（深圳）创新投资有限公司变更为甲方后的七个工作日内（以全国工商企业信用信息公示系统为准），乙方应收购甲方持有的合伙企业不低于15%的份额，收购对价=甲方实缴出资*甲方实缴出资日至乙方收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*15%。

　　2. 本补充协议为《合伙企业份额收购协议》的补充协议，与《合伙企业份额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》具有同等的法律效力。《合伙企业份额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》约定的内容与本补充协议约定的内容不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作约定的内容，依照《合伙企业份额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》约定的内容执行。

　　近日，公司收到东方资产的通知，宁波舜农已履行对东方资产持有的15%光曜钟洋初始份额的收购义务，光曜钟洋有限合伙人由东方前海（深圳）创新投资有限公司（以下简称“东方前海”）变更为东方资产的工商变更于2022年11月14日完成，宁波舜农于2022年11月22日按照《合伙企业份额收购协议补充协议二》的约定的价格，其计算过程为收购对价=东方资产实际出资（7亿元）*东方资产实缴出资日至宁波舜农收购日的天数（2022年5月6日至2022年10月20日共计200天）*8.5%/360+东方资产实缴出资（7亿元）*15%，向东方资产支付收购款138,055,555.56元，本次仅转让东方资产持有光曜钟洋14.9998%的份额给宁波舜农，本次份额收购后东方资产仍直接控制光曜钟洋。

　　三、股权结构图

　　1、份额收购前股权图：

　　■

　　2、份额收购后股权图：

　　■

　　2022月5月6日前，光曜钟洋的注册资本为500万元，光慧南信认缴5万元，持股比例为1%，东方前海认缴495万元，持股比例为99%；2022月5月6日，东方资产向光曜钟洋实缴出资70,000万元，持股比例增加至99.9986%，光慧南信向光曜钟洋实缴出资1万元，持股比例稀释为0.0014%，东方前海未实缴出资并退出，因上述实缴出资金额发生变化而导致持股比例变化，光慧南信继续担任执行合伙人；本次变更后，宁波舜农持有光曜钟洋14.9998%的股权，光慧南信持有光曜钟洋0.0014%的股权，东方资产持有光曜钟洋84.9988%的股权。

　　宁波源真系围海股份部分董事、高管及员工出资参与本次重整的平台。汪文强等 30 名自然人出资共计 51,123.00 万元，通过宁波源真参与收购，2022年6月30日，已完成股权的工商变更。

　　四、其他情况

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日

　　证券代码：002586       证券简称：ST围海    公告编号：2022-177

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第271号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　根据你公司前期披露的相关公告，你公司2017年与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）股东仲成荣、汤雷签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议书》），约定相关先决条件满足时，你公司将收购上海千年9.68%股份，转让对价为2019年度上海千年实现的扣除非经常性损益后归于母公司股东的净利润乘以发行股份购买资产协议中的市盈率乘以标的股份占标的公司股份比例。2020年8月19日，你公司披露《关于收到上海仲裁委员会〈仲裁通知书〉的公告》，仲成荣、汤雷要求你公司按照《股份转让协议书》的相关约定向其支付股价转让款。

　　2022年1月20日，你公司披露《关于公司与仲成荣及相关方签署〈和解框架协议〉的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。你公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。

　　2022年6月8日，你公司披露《关于收到〈裁决书〉的公告》，根据相关仲裁结果，你公司需于裁决作出之日起十五日内向仲成荣、汤雷分别支付股份转让款22,240.237万元、859.111万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　一、你公司2022年3月1日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，《和解框架协议》约定的股份转让价格暂时按照相关方提请仲裁的金额确定，最终收购价格将参考第三方的评估结果，并根据审计报告和评估报告协商确定。公司将在《股权转让协议》约定的先决条件完全实现，并对标的公司上海千年进行审计、评估后，再与相关方签订正式协议，并提交董事会、股东大会审议。请说明本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响，是否与你公司前期披露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响，你公司董事会是否勤勉尽责。

　　本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响，是否与你公司前期披露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响，你公司董事会是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　公司2020年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《审计报告》，其中出具该等报告类型的理由之一为公司于2020年5月对重要子公司上海千年失去控制。重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，尽快恢复对上海千年的控制是保障公司正常运营、避免出现退市后果的一项极为重要措施，因此，公司于2021年12月31日在中介机构的鉴证下恢复了对上海千年的控制。在恢复控制时，上述股权转让纠纷案尚未裁决且基本能预见到不利于公司的裁决结果，并且公司处于原控股股东破产重整引进新战略投资人的关键时期，公司为了更好的保护投资者利益，一并解决相关历史遗留问题，经与仲成荣及相关方的协商签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份 12 个月内不减持，追加 1,000 万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等。公司于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），裁决结果为公司自裁决作出之日起十五日内向仲成荣及汤雷支付合计金额230,993,480元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。

　　综上所述，公司是按照不同时期不同阶段来合理推进相关事项，与公司前期披露的相关安排并未产生矛盾。鉴于《和解框架协议》签署于仲裁裁决作出前，不能直接对抗仲裁裁决的效力，亦不能阻却该仲裁裁决的强制执行力，并且，《和解框架协议》涉及的相关内容经过一段时间后已发生了根本性变化，，截至目前，《和解框架协议》尚未生效。后续公司将积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。

　　公司曾在《关于公司与仲成荣及相关方签署〈和解框架协议〉的公告》（公告日期：2022年1月20日，公告编号：2022-028）中提示了《和解框架协议》及其后续协议的签订和履行存在不确定风险，提请投资者关注。

　　二、你公司2019年、2020年、2021年分别对上海千年计提商誉或资产减值2.07亿元、1.35亿元、1.14亿元。《商誉减值测试报告》显示，上海千年2020年业绩下滑超50%，且下滑趋势未见扭转。请你公司说明上海千年业绩大幅下滑并计提大额商誉或资产减值的情况下，本次股份收购定价参考2019年经审计财务数据及发行股份购买资产时的市盈率确定的主要考虑，股份收购对价是否合理，是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2020年8月获知，仲成荣、汤雷因上述股份转让合同纠纷于2020年7月24日向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得了受理，案号（2020）沪仲案字第1827号，公司于2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时披露了上述股份转让合同。为保护上市公司利益，公司已就上述争议仲裁案所涉文书向上海仲裁委员会申请了司法鉴定。根据上海仲裁委员会指定的司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，确认案涉文书上公司印文是在2017年8月16日至2018年6月11日盖印形成。

　　公司于2021年11月20日收到宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》【2021】25号，决定书表示：“公司时任董事长冯全宏、时任董事长仲成荣、时任董秘陈伟对你公司未及时披露与重大资产重组相关合同的违规行为负有主要责任。其中，冯全宏决策参与了公司重大资产重组事项，但未能保证*ST 围海及时、准确、完整地披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。仲成荣作为公司并购千年设计重大资产重组事项的交易对方之一，签订了《资产重组协议书》和《股份转让协议书》，在担任公司董事长期间未能勤勉尽责，就协议签订相关事项告知董事会并要求公司补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。陈伟作为公司时任董秘，在知悉《股份转让协议书》主要内容和存在签订可能的情况下，未能勤勉尽责、持续跟踪了解协议的签订情况，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第三条和第四十五条的规定。”

　　因此，《股份转让协议书》系公司时任董事长冯全宏与仲成荣签订的抽屉协议，股权交易价格直接由《股份转让协议书》约定，并非按评估机构评估后所确定的评估结果所得，因此使得交易价格仍高于前次作价。为保护上市公司的利益，公司于 2022 年 1 月 19 日，上述仲裁事项尚未裁决时，与千年投资相关方签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份12个月内不减持，追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等，《和解框架协议》的签署有利于保护上市公司利益。

　　由于上海仲裁委员会已对上述股权转让合同纠纷事项作出裁决，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院已裁定同意其撤回强制执行申请。目前，公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。

　　独立董事意见：

　　综合以上情况，《和解框架协议》增加了对相关方的约束条款，为公平解决公司历史遗留问题，维护上市公司和投资者利益，起到了积极作用。公司后续与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商谈判也要以维护上市公司利益为出发点，尽快完成协商谈判工作，确保公司后续的持续稳定经营。

　　三、请你公司结合上海千年2021年末经审计后的净资产数据与上海千年2019年末经审计后的净资产数据的具体差异情况，说明相关方是否需按照《和解框架协议》的约定向你公司承担差额部分的赔偿责任，以及你公司已采取或拟采取的相关举措。

　　公司回复：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海千年设计公司2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号），截止2019年12月31日，上海千年设计公司净资产为94,173.96万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海千年设计公司2021年度审计报告（中兴华审字[2022]第021151号），截至2021年12月31日，上海千年设计公司净资产为100,616.30万元，因上述上海千年2019年末经审计后的净资产数据高于上海千年2021年末经审计后的净资产数据，上海千年无需向公司承担差额部分的赔偿责任。

　　四、请你公司结合前述问题，说明针对本次仲裁事项的后续安排及主要考虑，你公司拟采取的维护上市公司及中小股东利益的应对措施。

　　公司回复：

　　目前，仲成荣、汤雷已主动向法院申请撤回强制执行支付股权转让款23,099.348万元及鉴定费用、仲裁费的申请，并且法院已裁定同意其撤回强制执行申请。公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份相关事项的协商沟通，最大限度的保护公司和股东利益。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日

　　证券代码：002586       证券简称：ST围海         公告编号：2022-178

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于签订重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月30日在巨潮资讯网刊登了《关于工程项目中标的公告》（公告编号：2022-162），披露了浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司（牵头方）、公司（成员方）组成的联合体为“余姚市陶家路江排涝枢纽及供水工程设计采购施工总承包”项目的中标人。

　　日前，公司与相关方签署上述项目总承包合同，具体情况如下:

　　一、发包人及项目基本情况

　　1、招标人：余姚市流域防洪工程建设指挥部。

　　2、承包人：浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司（牵头方）、公司（成员方）。

　　3、该项目承包方式：设计采购施工总承包。

　　4、工期：35个月

　　5、公司与招标人不存在任何关联关系。

　　二、合同主要内容

　　1、签约合同价：670,126,360 元

　　2、项目概况：建设地点为余姚市泗门镇陶家路江河口西侧。本工程为大（1）型泵站（设计流量为 200m3/s），工程等别为Ⅰ等，主要建筑物级别为 1 级，次要建筑物级别为 3 级。本工程排水挡沙闸及两岸连接海堤设计防洪标准 300 年一遇；泵站、出水池设计防洪标准 100 年一遇，按 300 年一遇校核；清污机桥、进水池等其余构筑物设计防洪标准 50 年一遇。设计排涝标准 20 年一遇。

　　3、结算方式：根据承包人提交的经监理人及发包人或其委托的造价咨询单位审批后按工程实际进度每月进行结算支付，进度款按85%支付(累计不得超过该部分签约合同价的85%)，通过完工验收且结算审核结束后三十天内提出付款申请，审批通过后扣除质量保证金后支付余款[质量保证金暂定1.5%，最终比例按宁波市水利局《关于印发宁波市水利建设工程担保管理办法的通知》（甬水建安〔2020〕6 号）文件有关规定执行]，质量保证金在完工验收合格满两年后一次性退还（无息）。

　　4、工期：35个月

　　5、违约责任：依照国家相关法律法规执行。

　　三、合同履行对公司的影响

　　1、本次“余姚市陶家路江排涝枢纽及供水工程设计采购施工总承包”项目合同金额约占公司2021 年经审计营业总收入的25.97%，合同的履行将对公司未来经营业绩产生积极的影响。

　　2、合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对该业主形成依赖。

　　四、合同履行的风险提示

　　上述合同中已就违约、索赔和争议等做出明确规定，但合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。余姚市流域防洪工程建设指挥部、浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司及本公司均不存在合同履行能力的风险。

　　五、备查文件

　　1、《余姚市陶家路江排涝枢纽及供水工程设计采购施工总承包合同》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日