证券代码：600775     证券简称：南京熊猫     公告编号：临2022-053

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2022年12月1日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事会临时会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。根据《公司章程》的有关规定，董事会已将经修订的《公司股东大会议事规则》、《公司关联交易管理制度》和《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》发给全体董事，本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：

　　一、审议通过了经修订的《公司股东大会议事规则》

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告【2022】13号），及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关内容和要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。修订的详细内容请见所附《南京熊猫股东大会议事规则相关条款修订对比表》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了经修订的《公司关联交易管理制度》

　　本议案涉及公司与关联方进行交易事项的具体制度建设，根据有关规定，关联董事周贵祥先生、夏德传先生、邓伟明先生回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了经修订的《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》

　　表决结果：赞9票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　股东大会议事规则相关条款

　　修订对比表

　　■

　　新增第五十八条和第七十三条内容后，条款顺序相应顺延。

　　证券代码：600775    证券简称：南京熊猫    公告编号：2022-054

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于召开2022年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月22日14点30分

　　召开地点：南京市经天路7号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月22日

　　至2022年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 股权登记日：2022年12月16日

　　(七) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(八) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见公司于2022年11月10日、12月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1：审议修改《公司股东大会议事规则》的议案、议案2：审议修改《公司关联交易管理制度》的议案。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2：审议修改《公司关联交易管理制度》的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2：审议修改《公司关联交易管理制度》的议案。

　　应回避表决的关联股东名称：熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司及其关联人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　授权委托书详见附件1。外资股股东另行通知。

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　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师和会计师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持身份证、股东账户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、授权委托书必须由委托人获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地方为有效。

　　六、其他事项

　　1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程另行进行。

　　3、联系方式

　　联系地址：中华人民共和国南京市经天路 7 号董事会秘书办公室

　　邮政编码：210033

　　电话：025-84801144

　　传真：025-84820729

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京熊猫电子股份有限公司：

　　兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月22日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年  月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。