证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-073号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议于2022年12月1日在公司十一楼会议室（二）以现场及视频方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年11月25日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　在郭泽义、李森2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案”。

　　董事会认为，公司A股限制性股票激励计划（第三期）的授予条件已经成就，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向公司限制性股票激励计划（第三期）的1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股，授予日为2022年12月1日，授予价格为32.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的公告》披露在2022年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告代码：2022-074号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十二次会议于2022年12月1日于公司十一楼会议室（二）以现场及视频方式召开，会议通知及会议资料已于2022年11月25日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。公司部分高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：

　　会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次拟授予的1472名激励对象均在公司2022年第二次临时股东大会通过的《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》确定的《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)激励对象名单(修订稿)》（披露在2022年11月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，授予的1472名激励对象的主体资格合法、有效。公司A股限制性股票激励计划（第三期）的相关授予条件已经成就。

　　综上所述，同意公司向A股限制性股票激励计划（第三期）的1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股，授予日为2022年12月1日，授予价格为32.37元/股。

　　中航光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月二日

　　证券代码：002179        证券简称：中航光电       公告代码：2022-075号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　授予日：2022年12月1日；

　　授予数量：向1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股；

　　授予价格：32.37元/股。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）2022年12月1日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向公司A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“本激励计划”）的1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股，授予日为2022年12月1日，授予价格为32.37元/股。现对相关事项说明如下：

　　一、《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》简述及已履行的相关审批程序

　　（一）《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》简述

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予4,176.9万股票，约占本激励计划公告时公司总股本158,962.496万股的2.63%。

　　3、本激励计划的授予价格为32.37元/股。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

　　4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1472人。本激励对象不含公司监事、独立董事、公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括限售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　6、本次授予的限制性股票解锁需满足业绩条件

　　（1）限制性股票解锁时的公司业绩条件

　　■

　　注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　(3)考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。在本激励计划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。

　　（2）各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公司可解锁总股数的解锁比例如下：

　　■

　　（3）各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：

　　■

　　（4）个人层面解锁时绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为T、A、B和C四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：

　　■

　　注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。具体内容详见2022年9月23日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年11月9日，收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。具体内容详见2022年11月10日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修订发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年11月15日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年11月25日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会对A股限制性股票激励计划(第三期)激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告代码：2022-069号），公司监事会认为，列入《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年12月1日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年12月1日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告代码：2022-071号），在《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年12月2日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　二、公司A股限制性股票激励计划（第三期）的授予安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电A股普通股。

　　（二）授予日：2022年12月1日，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、证券交易所规定的其他期间。

　　（三）授予价格：32.37元/股

　　（四）授予对象及数量：

　　本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1472人。具体情况如下：

　　■

　　三、公司A股限制性股票激励计划（第三期）的授予条件满足情况的说明

　　（一）满足授予条件情况的说明

　　1、公司对本次激励计划的授予条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　（二）公司层面满足授予条件的说明

　　本激励计划约定的公司层面授予业绩条件共有三个：一是关于净资产收益率的要求；二是关于扣除非经常性损益的净利润增长率的要求；三是EVA（经济增加值）及△EVA指标完成情况的要求。

　　（1）关于净资产收益率的要求

　　A.本次激励计划的约定

　　“公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.60%，且不低于对标企业50分位值”。净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　B.相关指标计算

　　根据《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》“考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”公司2021年度净资产收益率为17.51%，剔除非公开发行股票的影响后为17.98%，高于13.60%，且高于同行业公司2021年度50分位值4.08%。

　　■

　　（2）关于扣除非经常性损益的净利润增长率的要求

　　A.本次激励计划的约定

　　“公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值。”

　　B.相关指标计算

　　由下表可以看出，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为38.77%高于12%，高于同行业公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率50分位值30.91%。

　　■

　　（3）关于EVA（经济增加值）指标完成情况要求

　　A.本次激励计划的约定

　　“公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于0。”

　　B.相关指标计算

　　公司2021年度EVA（经济增加值）指标为247,363.98万元，高于集团考核目标194,500.00万元，△EVA2021-2020为67,561.64万元大于0。

　　综上所述，公司A股限制性股票激励计划（第三期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，可以向激励对象授予限制性股票。

　　四、公司向激励对象授予股票的情况与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2022年第二次临时股东大会审议通过的公司限制性股票激励计划不存在差异。

　　五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计本激励计划对公司经营业绩的影响

　　本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计4,176.9万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到135,206.25万元的现金，股东权益增加135,206.25万元，其中股本增加4,176.9万元、资本公积增加131,029.35万元。

　　公司向激励对象授予限制性股票4,176.9万股，本激励计划限制性股票授予日的公允价值为授予日收盘价59.94元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为115,157.13万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上115,157.13万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与公司A股限制性股票激励计划（第三期）的董事、高级管理人员在授予日前6个月内（2022年6月1日-2022年12月1日）没有买卖公司股票的情况。

　　七、其他事项说明

　　（一）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）本激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　（三）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

　　1、经核查，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，董事会可以向激励对象授予限制性股票。

　　2、本次授予限制性股票的授予日为2022年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　3、公司本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年11月15日对外披露的激励对象人员一致，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。

　　5、董事会审议此议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们同意以2022年12月1日为授予日并向符合授予条件的1472名激励对象授予4,176.9万股限制性股票。

　　九、监事会的审核意见

　　本次拟授予的1472名激励对象均在公司2022年第二次临时股东大会通过的《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》确定的《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)激励对象名单(修订稿)》（披露在2022年11月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，授予的1472名激励对象的主体资格合法、有效。公司A股限制性股票激励计划（第三期）的相关授予条件已经成就。

　　综上所述，同意公司向A股限制性股票激励计划（第三期）的1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股，授予日为2022年12月1日，授予价格为32.37元/股。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　中航光电本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。中航光电本次限制性股票授予条件已经成就，中航光电向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。中航光电本次限制性股票授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。中航光电本次限制性股票授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》及《第三期激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月二日