证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2022-062

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第五届监事会第11次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年12月1日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年11月24日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组问题规定》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分的自查论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整交易方案的议案》

　　公司于2022年7月8日召开监事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。现根据市场变化情况，并经交易双方协商，拟对交易方案变更如下：

　　■

　　与上述变动相关的事项同步变动。除上述事项变动外，交易方案其他事项不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易为公司向交易对方购买标的公司均胜群英不超过17%的股权。本次交易的整体方案如下：

　　1.发行股份购买资产

　　本次交易前，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.88%股权。

　　2.募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过6.12%。

　　本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1.发行股份购买资产

　　（1）支付方式

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产10.88%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为均胜电子。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第12次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。调整发行价格的具体公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份购买资产之发行的股份数量

　　发行股份购买资产的交易价格为462,400,000元，交易对价由香山股份以其发行的股份支付。以本次发行股票购买资产的发行价格27.85元/股计算，上市公司向均胜电子发行16,603,231股股份，具体情况如下：

　　■

　　上述发行股份数不足一股的，向下取整数，差额部分16.65元由香山股份在后续以现金方式予以补足。如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（6）价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：

　　“1.本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

　　2.如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份(如有)。

　　3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价依据

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。

　　发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存利润安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

　　本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事项制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件交易协议的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据经审计的财务数据计算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为赵玉昆先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方属于公司的关联方，据此，本次交易属于关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

　　就本次重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了相关的评估报告、审计报告和备考审阅报告。公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。监事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对填补措施的承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　经审议，监事会批准公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会批准公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第11次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月一日

　　证券代码：002870     证券简称：香山股份        公告编号：2022-067

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　宁波均胜电子股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为公司发行股份购买资产而增加新股东，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后，宁波均胜电子股份有限公司持有公司16,603,231股股份，占公司募集配套资金前总股本的11.167%，为公司持股5%以上股东。

　　3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚须取得公司股东大会审批、中国证监会核准后方可实施。

　　一、本次权益变动基本情况

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份。（以下简称“本次交易”）

　　本次交易尚需中国证监会核准实施，本次交易实施完成后，均胜电子将持有香山股份16,603,231股股份，占香山股份本次募集配套资金完成前总股本的11.167%，占募集配套资金完成后总股本的10.05%。

　　二、本次权益变动前后持股变化情况

　　1、本次权益变动之前，信息披露义务人均胜电子未直接或间持有香山股份的股份。

　　2、本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：

　　■

　　■

　　注：假设募集配套资金足额募集，且发行价格为27.85元/股。

　　本次权益变动后，均胜电子将持有香山股份16,603,231股股份，占香山股份本次募集配套资金完成前总股本的11.167%，占募集配套资金完成后总股本的10.05%。

　　3、本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动后，均胜电子持有公司股份的比例增加至5%以上。

　　3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

　　4、本次权益变动具体情况详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、本次交易的具体情况详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　四、备查文件

　　宁波均胜电子股份有限公司出具的《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月一日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2022-063

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第五届董事会第12次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年12月1日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届董事会第12次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年11月24日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组问题规定》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整交易方案的议案》

　　公司于2022年7月8日召开董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。现根据市场变化情况，并经交易双方协商，拟对交易方案变更如下：

　　■

　　与上述变动相关的事项同步变动。除上述事项变动外，交易方案其他事项不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易为公司向交易对方购买标的公司均胜群英不超过17%的股权。本次交易的整体方案如下：

　　1.发行股份购买资产

　　本次交易前，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.88%股权。

　　2.募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过6.12%。

　　本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1.发行股份购买资产

　　（1）支付方式

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产10.88%的股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为均胜电子。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第12次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。调整发行价格的具体公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份购买资产之发行的股份数量

　　发行股份购买资产的交易价格为462,400,000元，交易对价由香山股份以其发行的股份支付。以本次发行股票购买资产的发行价格27.85元/股计算，上市公司向均胜电子发行16,603,231股股份，具体情况如下：

　　■

　　■

　　上述发行股份数不足一股的，向下取整数，差额部分16.65元由香山股份在后续以现金方式予以补足。如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：

　　“1.本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

　　2.如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份(如有)。

　　3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价依据

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。

　　发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存利润安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.12%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

　　本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事项制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件交易协议的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据经审计的财务数据计算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为赵玉昆先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方属于公司的关联方，据此，本次交易属于关联交易。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经对照《重组问题规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合上述规定的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　公司交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明的议案》

　　本次交易未停牌，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到相关规定的标准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

　　就本次重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了相关的评估报告、审计报告和备考审阅报告。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》及《董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对填补措施的承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　十五、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　经审议，董事会批准公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(1)根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；

　　(2)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格等；

　　(3)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　(5)应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　(6)如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

　　(7)在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　(8)在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

　　(9)授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；

　　(10)授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第12次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月一日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份   公告编号：2022-064

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司仍为标的公司的控股股东。

　　2022年12月1日，公司第五届董事会第12次会议审议通过了《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露上述交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会审核通过后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月一日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份   公告编号：2022-065

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就以发行股份形式购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）10.88%的股权并募集配套资金对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次重组摊薄即期回报及其填补措施公告如下：

　　一、本次重组基本情况

　　香山股份拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买均胜群英不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司财务报表及毕马威会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为27.85元/股。

　　注2：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　三、本次重大资产收购的必要性及合理性

　　1、实现对标的公司的绝对控制，进一步落实上市公司的发展战略

　　本次交易前，上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”已成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务，符合行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司的控制力，计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%，达到绝对控制水平，以进一步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”“新能源充配电系统领航者”的发展战略。

　　2、提高上市公司资产质量和盈利能力，进一步发挥与标的公司的协同效应

　　本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对均胜群英的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　四、本次交易对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

　　2、完善标的公司日常治理

　　本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

　　3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、规章及规范性文件对香山股份采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人承诺：

　　（1）本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；

　　（2）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司董事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月一日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份   公告编号：2022-066

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月30日公司召开的第五届董事会第12次会议及第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度审计机构，具体情况如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　毕马威华振为公司2021年度审计机构，其具备证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，有较强的专业服务能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，客观公允的发表了独立审计意见，顺利完成公司的审计工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟项目合伙人：莫浩薇，1999年取得中国注册会计师资格。莫浩薇1999年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。莫浩薇近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　拟签字注册会计师：高竞雪，2006年取得中国注册会计师资格。高竞雪2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。高竞雪近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　拟项目质量控制复核人：汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2、诚信记录

　　上述拟项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费：毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定，具体将提请股东大会授权管理层确定并以相关协议为准。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司于2022年11月30日召开第五届董事会审计委员会第8次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对毕马威华振提供的资料进行审核并进行专业判断，认为毕马威华振在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可

　　毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2022年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会及监事会审议情况

　　公司于2022年11月30日召开第五届董事会第12次会议及第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第12次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第11次会议决议》；

　　5、毕马威华振营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月一日

　　广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设

　　前提合理性、评估方法与评估目的

　　相关性以及评估定价公允性的说明

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　北京中企华资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用收益法、市场法对均胜群英进行了评估，并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　综上，我们认为，香山股份就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事：（签名）薛俊东  黄蔚  郭志明

　　年月日

　　广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次

　　会议相关事项的独立意见

　　我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司第五届董事会第12次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

　　1.本次交易相关议案已经公司第五届董事会第12次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　2.本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

　　3.公司就本次交易与交易对方签署的签署附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》符合《民法典》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　5.公司为本次交易制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。我们同意本次关联交易报告书（草案）及其摘要的相关内容。

　　6.公司本次交易的交易对方为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，预计本次交易将构成重大资产重组；本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　8.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　9.本次交易事项尚需取得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

　　二、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。我们同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：（签名）薛俊东  黄蔚  郭志明

　　2022年   月   日

　　广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次

　　会议相关事项事前认可意见

　　我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，就公司拟在第五届董事会第12次会议审议的相关议案进行了事前审核，认真审阅了相关事项的资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表事前认可意见如下：

　　一、关于发行股票购买资产并募集配套资金的事前认可意见

　　1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序。

　　综上，我们同意公司将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第12次会议进行审议和表决。

　　二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2022年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：（签名）薛俊东  黄蔚  郭志明

　　2022年月日