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2022年12月01日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2022-052
上海畅联国际物流股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的:复星汉兴(杭州)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记名称为准)

  ●投资金额:上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟认缴出资1,000万元人民币,占合伙企业1%份额,担任有限合伙人

  ●风险提示:(一)公司本次投资作为有限合伙人参与设立投资基金,承担的投资风险不超过公司本次认缴出资额。(二)本次投资基金项目现处于筹划设立阶段,暂未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。(三)基金具有投资周期长、流动性较低等特点,投资过程中将受到宏观经济、行业变化、标的公司经营管理等多种因素影响,收益具有一定的不确定性,存在一定的投资风险。

  一、投资概述

  为有效利用公司自有资金,提升股东回报,加强企业间业务合作,促进供应链之间产生开放的协同效应,帮助公司相关业务的横向拓展,公司拟出资1,000万元参与投资设立复星汉兴(杭州)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记名称为准),占合伙企业1%份额,并担任该合伙企业的有限合伙人。

  2022年4月27日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司投资授权的议案》,授权总经理在人民币2.3亿元的额度内开展相关投资计划的跟进工作,其中包含授权总经理在人民币5,000万元的额度内投资与公司业务关联、协同行业领域的基金,前述行业包括但不限于消费品行业、新能源行业、医疗行业等,具体详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于授权管理层对外投资额度的公告》(公告编号:2022-022)。

  本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项,亦不会导致同业竞争。公司董事、监事、高级管理人员,公司持股5%以上的股东,公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购,也不在合伙企业任职。

  二、合伙协议对方的基本情况

  (一)普通合伙人基本情况

  企业名称:复星创富(杭州)企业管理合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91330105MA7EHACY7Q

  执行事务合伙人委派代表:石琨

  成立时间:2021年12月6日

  住所:浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2438室

  认缴资本:2,000万元人民币

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技中介服务;会议及展览服务;网络技术服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;数字内容制作服务(不含出版发行);财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至本公告披露日,复星创富(杭州)企业管理合伙企业(有限合伙)与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排,未持有公司股份,与公司不存在其他相关利益安排。

  (二)基金管理人基本情况

  企业名称:上海复星创富投资管理股份有限公司

  统一社会信用代码:913101156607363201

  成立时间:2007年4月28日

  住所:上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室

  注册资本:20,000万元人民币

  法定代表人:唐斌

  经营范围:投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2021年主要财务数据:2021年经审计的资产总额为44,281.1万元,净资产总额28,676.7万元,净利润-2,595.8万元。

  截至本公告披露日,上海复星创富投资管理股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排,未持有公司股份,与公司不存在其他相关利益安排。

  三、投资标的基本情况

  (一)名称:复星汉兴(杭州)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记名称为准)

  (二)类型:有限合伙企业

  (三)经营范围:股权投资、投资管理、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协完成备案登记后方可从事经营活动)(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

  (四)投资行业领域:具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费健康及数字经济等领域。

  (五)存续期:合伙企业的初始合伙期限为10年,自合伙企业营业执照首次签发之日起至第10个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。除非协议另有约定,合伙企业在基金业协会备案登记的基金存续期限为7年,自合伙企业的首次交割日起算,包括投资期和退出期两部分。投资期和/或退出期延长的,合伙企业的存续期限相应延长。

  (六)合伙企业规模及出资信息:基金的总规模为人民币10亿元。在目标认缴出资总额范围内,普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额以及首次认缴出资总额。拟出资的合伙人名录如下:

  ■

  四、合伙协议的主要内容

  (一)合伙期限与基金存续期

  全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为10年,自合伙企业营业执照首次签发之日(“设立日”)起至第10个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。

  除非本协议另有约定,本合伙企业在基金业协会备案登记的基金存续期限为柒(7)年,自本合伙企业的首次交割日起算,包括投资期和退出期两部分。根据本协议相关规定投资期和/或退出期延长的,本合伙企业的存续期限相应延长。

  本合伙企业的投资期与退出期:本合伙企业之投资期自首次交割日起,至以下情形中先发生之日为止:

  (a) 首次交割日(以普通合伙人发出书面通知为准)满肆(4)周年之日;

  (b) 全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留:

  (i) 完成投资期结束前本合伙企业已签署约束性书面协议(无论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目;

  (ii) 对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资;

  (iii) 支付本合伙企业的债务和费用(包括但不限于合伙企业营运费用)。

  本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁(3)年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过,可将退出期延长壹(1)年,最多延长一次。在退出期内,管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理,并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资义务,但普通合伙人为第(b)条之目的而做的提款除外。除非基金合伙协议另有约定,原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动,不得投资于任何新的投资项目。

  (二)基金投向

  通过对具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费健康及数字经济领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资,实现资本增值。

  (三)出资期限、出资方式

  基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额,各合伙人按照下述规定分期缴纳。

  普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知(“提款通知”,该等行为称为“提款”),每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本,以其当时有效的认缴出资余额为限。

  全体合伙人一致同意,首期出资为各合伙人认缴出资的30%,管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知,后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的80%以上(但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外)之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。

  普通合伙人应提前至少拾(10)个工作日向每位合伙人发出提款通知,提款通知应当列明所提款项的最后到账日期(“到账日期”),各合伙人应当在该提款通知约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

  (四)收益分配

  合伙企业取得的可分配收入,按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配:

  (a) 现金分配:

  (i) 返还合伙人之累计实缴资本,直至各合伙人均收回其实缴资本。如可分配资金不足以全额返还合伙人累计实缴资本的,则在合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配(“返还实缴资本”);

  (ii) 支付合伙人门槛收益,直至各合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的,则在各合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配(“优先回报”);

  (iii) 实施超额收益分配,该超额收益的20%归普通合伙人,80%归全体合伙人。全体合伙人所获得的该80%的超额收益按各合伙人相对实缴出资比例进行分配;

  (iv) 在上述分配的过程中,当各有限合伙人就其实缴资本实现按照12%/年的收益率计算得到的收益后,需优先向普通合伙人进行分配,直至普通合伙人获得的累计收益总额达到全体合伙人获得的累计收益总额×25%(“追溯分配”)。如仍有剩余,继续按上述(iii)超额收益分配原则进行分配。

  普通合伙人根据本条第(iii)、(iv)项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。

  (五)管理费

  投资期:按照每一有限合伙人的实缴出资的1%计算而得的年度管理费总额;

  退出期:按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.75%计算而得的年度管理费总额。

  (六)执行合伙事务费

  作为执行事务合伙人提供合伙协议相关条款所述之服务的对价,本合伙企业应向执行事务合伙人支付执行合伙事务费(“执行合伙事务费”)。执行合伙事务费的费率按照如下方式计算:

  投资期内,按照每一有限合伙人的实缴出资的1%计算而得的年度执行合伙事务费总额,每日计提,一年按365日计算;

  退出期内,按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.75%计算而得的年度执行合伙事务费总额,每日计提,一年按365日计算;

  延长期内执行事务合伙人不收取执行合伙事务费。

  (七)主要决策机制(投决会)

  管理人设投资决策委员会(“投决委员会”),负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。

  投资决策委员会由伍(5)名委员组成,其中管理人委派贰(2)名,有限合伙人亚东豫宸企业管理有限公司的控股股东豫园股份委派叁(3)名,投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行,对于投资决策委员会会议所议事项,各委员实行一人一票,且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的过半委员通过方为有效。有限合伙人杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有限责任公司各有权委派壹(一)名观察员列席投资决策委员会会议,观察员无表决权。

  投资决策委员会的委员并不从本合伙企业领取报酬,但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用(包括但不限于委员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等)应由本合伙企业承担。

  五、本次投资对上市公司的影响

  本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要,同时对外投资资金来源为自有资金,不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  (一)公司本次投资作为有限合伙人参与设立投资基金,承担的投资风险不超过公司本次认缴出资额。

  (二)本次投资基金项目现处于筹划设立阶段,暂未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。

  (三)基金具有投资周期长、流动性较低等特点,投资过程中将受到宏观经济、行业变化、标的公司经营管理等多种因素影响,收益具有一定的不确定性,存在一定的投资风险。

  公司将根据相关规定及有限合伙企业的实际情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  上海畅联国际物流股份有限公司

  董事会

  2022年12月1日

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