证券代码:002592          证券简称: ST八菱        公告编号:2022-088

　　南宁八菱科技股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-075）。

　　二、工商变更登记情况

　　近日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续及《公司章程》备案手续，并取得了广西壮族自治区市场监督管理局换发的《营业执照》，新取得的《营业执照》的基本信息如下：

　　■

　　三、备查文件

　　广西壮族自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002592    证券简称：ST八菱    公告编号：2022-089

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于回购公司股份进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份事项概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（含本数），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

　　2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

　　具体内容详见公司分别于2021年1月27日、2022年1月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《回购报告书》（公告编号：2021-011）及《关于调整股份回购方案的公告》（公告编号:2022-005）。

　　二、回购进展情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司截至2022年11月末的回购进展情况公告如下：

　　截至2022年11月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,028,700股，占公司总股本的1.77%，其中，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为20,949,092.00元（不含交易费用）。本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。

　　三、其他说明

　　（一）公司回购股份的时间、数量、价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1．公司未在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2．公司在回购股份期间，每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日（2021年2月2日）前五个交易日公司股票累计成交量24,020,845股的25%（即6,005,211股）。

　　3．公司本次以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：

　　（1）委托价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）未在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和在深圳证券交易所的其他要求。

　　（二）公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002592   证券简称：ST八菱  公告编号：2022-090

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险

　　警示相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）因二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）2019年至2020年期间存在违规担保，涉及担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。

　　一、违规担保及非经营性资金占用情况概述

　　2019年5月，公司以现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%的股权。北京弘天自2019年6月起被纳入公司合并报表，成为公司的控股子公司。2020年5月，公司在自查中发现北京弘天及其全资子公司海南弘天存在如下违规担保及非经营性资金占用情况：

　　1.2019年10月28日、10月29日和2020年1月8日，北京弘天法定代表人/董事长/总经理、海南弘天原法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，涉及担保金额4.66亿元，构成违规担保。该3笔存单分别于2020年7月8日、10月28日和10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。具体内容详见公司于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日、7月10日、10月30日及2021年9月3日披露的《关于对广西证监局〈关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函〉回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号:2020-073）、《关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：2020-110）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-095）及其他相关进展公告。

　　2.2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　3.2019 年4月10日（收购日前），北京弘天代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）的往来款4,200万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　综上所述，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约5.42亿元。截至本公告披露日，上述款项尚未归还至北京弘天和海南弘天。

　　二、采取的措施及进展情况

　　（一）王安祥作出的相关承诺及承诺履行情况

　　公司发现上述问题后，立即要求王安祥解除存单质押，并且不断督促王安祥归还占用款项，为此，王安祥向公司作出了如下还款承诺：

　　1.2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》并向公司出具了《承诺函》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、八菱科技及八菱科技股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则八菱科技有权代替海南弘天以八菱科技的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。八菱科技或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

　　2.2020年5月21日，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由其本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由其本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　3.2020年5月21日，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项，则由其本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　截至本公告披露日，上述承诺均已超期，但王安祥尚未履约。

　　（二）法律追偿程序及诉讼进展情况

　　1.2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，要求王安祥偿还该1.70亿元并支付相应利息。2021年12月27日，南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。

　　2.2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，要求确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。2021年11月5日，广州中院一审驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天不服一审判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。2022年5月27日，该案件二审开庭，目前尚未判决。

　　因海南弘天对其违规担保损失4.66亿元享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，为了便于海南弘天向其违规担保的相关责任方以合法方式主张权利追回损失，最大化地保护上市公司和全体股东的合法权益，公司于2022年11月15日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》，同意将北京弘天持有的海南弘天100%股权转让给广西万厚商贸有限公司。股权转让后，海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本次股权转让协议尚需北京弘天股东会审议通过后生效。具体内容详见公司于2022年11月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让二级控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-086）。

　　三、风险提示

　　1.由于上述违规担保、资金占用问题尚未解决，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　2.尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至目前仍未追回任何款项。王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，有关资产已被司法多次查封、冻结，部分执行案件因王安祥没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能。上述违规担保损失、资金占用款项最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3.公司将根据上述事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的要求和规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日