本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容与风险提示：

　　1、重要内容：标的公司主要采用轻资产运营模式，业务核心主要在于产品的研发与设计。本次交易前，标的公司产品通过海外外协生产；本次交易中，标的公司逐步实现核心部件的采购及外协组装转移至境内。自2022年第四季度起，对于新签的订单，由标的公司自行采购并组装生产，对于原有订单，仍由原外协供应商完成生产。

　　2、风险提示：海外供应链的风险。标的公司部分零部件如机器人手臂、马达、上下料机等主要从日本、韩国、德国及中国台湾等地采购。若未来国际贸易关系、国际政治环境等发生变化，或标的公司与上述供应商的合作关系发生变化，可能导致标的公司出现供应中断、成本增加等情形，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2022年11月9日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》（上证公函【2022】2639号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2022-047号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关各方按照要求对所涉问题进行认真落实并回复，并于2022年11月24日披露《深圳至正高分子材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函〉部分回复的公告》（公告编号：2022-050）。

　　本次《问询函》共涉及6个问题，就前次回复中问题3“（2）标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势；（3）结合上述情况，说明标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因，与行业趋势是否相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性；”中标的公司的业务模式、持续盈利模式、产品核心竞争力及部分财务数据变动原因等部分内容，公司补充回复如下：

　　问题3.公告披露，标的资产苏州桔云2021年实现营业收入4,042.73万元，净利润630.67万元，2022年上半年实现营业收入878.78万元，净利润162.75万元，前三季度实现营业收入6,168.42万元，净利润1,365.96万元。以此推算，2022年第三季度实现营业收入5,289.64万元，净利润1,203.21万元，经营业绩较往期大幅提升。此外，交易对方SUCCESSFACTORS承诺标的资产2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元，标的资产2022年前三季度已实现净利润金额或已超过其2022年的业绩承诺。请公司补充披露：（1）标的资产所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势；（3）结合上述情况，说明标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因，与行业趋势是否相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性；（4）标的资产今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺，如是，请说明设置该等业绩承诺的合理性，相关约束力是否有限。请会计师发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司的主要经营模式、核心技术及竞争优势

　　（一）标的公司生产经营模式

　　标的公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。本次交易前，标的公司半导体设备通过海外外协生产，首先由标的公司与客户确认设备需求及参数，签订技术协议或确认技术方案，并根据客户需求进行产品定制化设计，完成产品设计图纸。上游外协供应商按照标的公司的设计图纸和技术需求，进行零部件的采购并完成产品的生产。本次交易中，上市公司要求标的公司逐步实现核心部件的采购及外协组装转移至境内，除原有已下单订单外，不再将新的订单委托外协供应商生产，改由自行采购生产。标的公司业务核心及主要难点在于产品的研发与设计，生产过程较为简单，主要基于产品设计图纸进行原材料的采购及组装，因此供应链切换难度相对较低。截至目前，对于新订单，已由标的公司自行采购零部件并组装生产；对于原有订单，仍由原外协供应商完成生产。

　　2022年第四季度起，标的公司采购的原材料中主机、传感器、阀体、电源模块等主要通过中国大陆采购，金额占比约为50%，剩余零部件如机器人手臂、马达、上下料机等主要从日本、韩国、德国及中国台湾等地采购。若未来国际贸易关系、国际政治环境等发生变化，或标的公司与上述供应商的合作关系发生变化，可能导致标的公司出现供应中断、成本增加等情形，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）标的公司拥有独立自主的核心技术

　　标的公司主要采用自主研发的模式，核心团队成员拥有多年的半导体设备研发经验，对烤箱、制程、自动化、半导体、系统控制、软件等有较为深刻的研究，并形成了一系列新型技术研发专利。标的公司现有产品的核心技术均为自主可控，不存在合作研发或者委托开发。

　　截至本回复公告日，标的公司境内共拥有10项专利，具体如下：

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　　研发与设计系标的公司的业务核心。业务开展过程中，首先由标的公司与客户确认设备需求及参数，签订技术协议或确认技术方案，并由标的公司研发人员相应定制化设计产品结构及选型，完成产品设计图纸，之后按照产品设计图纸进行零部件的采购、外协、组装及整机测试。其中，产品的设计是整个业务流程的核心，涉及到综合运用计算机、自动化、系统控制、半导体工艺等，技术壁垒较高。因此，半导体设备相关的核心技术在标的公司端而非上游供应商端。

　　同时，由于目前标的公司部分关键零部件及材料主要从海外采购或外协生产，较为依赖海外供应链。若未来国际关系持续紧张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注上游供应链风险。

　　（三）标的公司产品具有一定的竞争优势

　　标的公司产品种类布局较广，主打产品具备一定的竞争优势，产品的竞争力源于标的公司自主研发的相关技术。湿制程方面，标的公司自主研发的湿制程设备8腔设计运用业界前沿、支持晶圆正负5mm翘曲；清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平与国际知名企业基本持平，并持续向前道工艺拓展；干制程方面，标的公司是行业少有的推出全自动烘箱的企业，公司的烘箱可同时烘烤104片，占地空间小节省一半空间，且四腔体皆可独立配方运作。

　　半导体设备行业是典型的技术密集型行业，具有较高的技术门槛，同时由于对半导体生产环节具有重要影响，厂商不会轻易更换设备供应商，因此国产半导体设备供应商较少。在此情况下，标的公司能够与长电科技、禾芯半导体、芯德半导体、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业建立良好的合作关系，且上述客户与标的公司不存在关联关系，间接说明标的公司的产品具备一定的竞争优势且已获得知名客户的认可。

　　二、标的公司产品销售情况

　　标的公司主要实行订单式生产，在与客户签订订单或确定意向后，根据客户需求进行产品定制化设计及生产制造。目前，标的公司完工产品均已按订单要求发往客户，不存在滞销的情况。

　　标的公司2021年至今的订单及执行情况如下：

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　　三、会计师核查意见

　　针对上述事项我们执行了以下核查程序：

　　1、了解并分析标的公司经营模式、研发能力及成本控制等；

　　2、询问标的公司主要研发情况，并查验标的公司主要专利资质证书；

　　3、询问标的公司销售部门公司主要竞争优势；

　　4、了解标的公司销售流程，主要销售渠道及销售订单情况；

　　5、获取标的公司主要销售订单，查验销售主要合同条款包括但不限于销售产品、交付条件、收款条件等；

　　6、查验标的公司主要销售订单、提单、验收单及收款单。

　　结论：

　　1、经核查，我们未发现至正股份关于标的公司的主要经营模式、核心技术及竞争优势的说明存在异常；

　　2、经核查，我们未发现至正股份关于标的公司产品销售情况的说明存在异常。

　　特此公告。

　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

　　2022年12月1日